Simfabric S.A. — AGM Information 2022

Mar 4, 2022

z dnia 31 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 31 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej – Pana Grzegorza Siczka;
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric S.A. oraz ustalenia jej tekstu jednolitego;
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki;
• 10/Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia decyzji Zarządu o zmianie polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej począwszy od 1 stycznia 2021 r.;
• 11/Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 31 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SimFabric S.A .z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

z dnia 31 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 468.750,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

§ 2.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić w całości treść §7 statutu Spółki poprzez nadanie §7 statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"Kapitał docelowy

§7

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 468.750,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do właściwego rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może przyznać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§3.

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO PODWYŻ-SZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WRAZ Z MOŻLIWOŚCIĄ WYŁĄCZENIA PRZEZ ZARZĄD PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZA ZGODĄ RADY NADZOR-CZEJ SPÓŁKI

Zarząd SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 31 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki ma na celu umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki i kontynuacji realizacji projektów Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki powyższe przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Spółki, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się w dalszym ciągu stan epidemiczny oraz aktualną sytuację geopolityczną. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej opinii precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego, jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne, z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki oraz aktualnych uwarunkowań rynkowych.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Julia Leszczyńska Prezes Zarządu

_________________________

z dnia 31 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie zatwierdzenia powołania w drodze kooptacji członka Rady Nadzorczej – Pana Grzegorza Siczka

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie § 15 ust. 3 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie w dniu 4 marca 2022 r. w drodze kooptacji w skład Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Siczka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 31 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

uchwała w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric S.A. oraz ustalenia jej tekstu jednolitego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie § 13 ust. 5 pkt 19) statutu Spółki działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala zmianę Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric S.A. przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2021 roku ("Polityka Wynagrodzeń"), w ten sposób, że:

1. § 12 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

"1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego przyznawanego w formie:

• a) zryczałtowanej kwoty netto przysługującej za każde odbyte posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub przez pełnomocnika, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia lub
• b) zryczałtowanej kwoty netto wypłacanej miesięcznie, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia."
• 1. § 12 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

"2. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji. W szczególności dopuszcza się ustalenie wynagrodzenia w formach, o których mowa w ust. 1 lit. a) i b) odmiennie w stosunku do każdego z Członków Rady Nadzorczej."

1. § 12 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

"3. O wypłacie wynagrodzenia za posiedzenie, tj. w formie, o której mowa w ust. 1 lit. a), decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej po jego odbyciu na podstawie listy obecności. Miesięczne wynagrodzenie przyznane w formie, o której mowa w ust. 1 lit. b), wypłacane jest z dołu na zasadach i terminie określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia."

4. § 12 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

"4. Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przyznane w formie, o której mowa w ust. 1 lit. a), przysługuje w zależności od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przyznane w formie, o której mowa w ust. 1 lit. b), przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej."

5. § 14 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

"1. Polityka ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 października 2021 roku. Zmiany w Polityce mają zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od daty uchwalenia zmian w Polityce przez Walne Zgromadzenia lub od innej daty ustalonej przez Walne Zgromadzenie."

§ 2.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala tekst jednolity Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric S.A., uwzględniający zmiany wymienione w § 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej SimFabric S.A. objęte niniejszą uchwałą wchodzą w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

z dnia 31 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

uchwała w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., § 13 ust. 5 pkt 16) i § 15 ust. 13 statutu Spółki oraz § 12 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej SimFabric S.A. przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 czerwca 2021 r. na mocy uchwały nr 19 w sprawie uchwalenia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zmienionej w drodze uchwały z dnia 31 marca 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzanie Spółki nr___ w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia jej tekstu jednolitego ("Polityka Wynagrodzeń"), ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

§1.

• 1. Ustala się stałe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w następującej formie i wysokości:
  2. a) Członkowi Rady Nadzorczej spełniającemu wymóg posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, tj. wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz jednocześnie spełniający kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 powyższej ustawy przyznaje się miesięczne wynagrodzenie w kwocie 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) netto;
  3. b) Członkowi Rady Nadzorczej niespełniającemu łącznie wymogów, o których mowa w lit. a) powyżej, przyznaje się wynagrodzenie w kwocie 1000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) netto za każde odbyte posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub przez pełnomocnika.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. a), płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 lit. a), obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie będące przedmiotem niniejszej uchwały należne będzie począwszy od dnia 1 kwietnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

z dnia 31 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000769437

w sprawie zatwierdzenia decyzji Zarządu o zmianie polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej począwszy od 1 stycznia 2021 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") mając na uwadze:

• 1. uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej, objętej protokołem za Repertorium A nr 1883/2020 (zwana dalej "Uchwałą nr 18");
• 1. okoliczność, że zgodnie z Uchwałą nr 18 postanowiono m.in., że począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Spółka będzie sporządzała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w zakresie w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej;
• 1. uchwałę nr 1/03/2021 Zarządu Spółki z dnia 3 marca 2021 r. w sprawie zmiany polityki rachunkowości poprzez oparcie jej na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej począwszy od 1 stycznia 2021 r. (zwana dalej "Uchwałą Zarządu nr 1/03/2021"); zgodnie ze stanowiskiem Zarządu przesunięcie wprowadzenia zmian zasad rachunkowości leżało w interesie Spółki i jej akcjonariuszy z uwagi na trwająca w 2020 r. pandemię COVID-19 oraz związaną z tym niepewność rynku, które w ocenie Zarządu Spółki mogły wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 r., a tym samym wpłynąć na decyzję Zarządu Spółki co do ewentualnego przesunięcia terminu ubiegania się o dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, który to proces wymaga poniesienia określonych nakładów finansowych i wydatków.

§1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), podzielając argumenty Zarządu Spółki przemawiające za podjęciem Uchwały Zarządu nr 1/03/2021, postanawia o zatwierdzeniu decyzji Zarządu Spółki o zmianie polityki rachunkowości dokonanej na mocy Uchwały Zarządu nr 1/03/2021 poprzez oparcie jej na Międzynarodowych Standardach

Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej począwszy od 1 stycznia 2021 r., tj.:

• a) Spółka będzie sporządzała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w zakresie w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej począwszy od skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., przy czym pierwsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oparte na zasadach określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w zakresie w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej zostanie sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.;
• b) dniem przejścia na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, a więc początkiem najwcześniejszego okresu, za który Spółka przedstawi pełne porównawcze informacje zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w pierwszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki sporządzanym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej będzie dzień 1 stycznia 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.