SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 20, 2017

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 30/03/2017 Perşembe günü, aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, saat :15.00’de, Organize Sanayi Bölgesi Merzifon/AMASYA adresinde yapılacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 417’nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-13.1 sayılı “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ” hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul’a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (“MKK”) sağlanacak “Pay Sahipliği Çizelgesine göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Olağan Genel Kurul Toplantısına katılabileceklerdir. Gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Elektronik imza sahibi pay sahiplerimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda da katılabilecek ve elektronik ortamda Olağanüstü Genel Kurul’a ilişkin gerekli bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan ve www.mkk.com.tr adresinden edinebileceklerdir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini, ekte yer alan veya Şirket merkezimiz ile www.silverline.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin edebilecekleri örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı alınmak koşulu ile hazırlanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Pricewaterhouse Coopers Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından açıklanan Uzman Kuruluş Raporu, Şirketimizin 30.09.2016 tarihli birleşmeye esas ara dönem konsolide finansal raporları ve Yönetim Kurulu faaliyet raporu, son üç yıllık konsolide finansal raporlar ile Yönetim Kurulu faaliyet raporları ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Notu, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 3 hafta önce, kanuni süresi içerisinde, Şirket Merkezinde, www.silverline.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

30/03/2017 TARİHLİ ORTAKLAR OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ

• 1- Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesi,

• 2- Genel Kurul Toplantı tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi.

• 3- Yönetim Kurulu’nun 28.10.2016 tarih ve 281 sayılı kararı ile 16.01.2017 tarihinde imzalanan birleşme sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onay alınmak koşuluyla hazırlanan Duyuru Metnine istinaden Şirketimizin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı ile ilgili maddeleri,5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih

ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23..2)” ve Kurul’un 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-2.1)” ve diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602 numarasında kayıtlı, sermayesinin %83’üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2456 numarasında kayıtlı, sermayesinin %86’sına sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık statüsüne sahip bağlı ortaklığı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. firmalarının tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesinin görüşülmesi ve onaylanması.

• 4- Gündemin 3’üncü maddesinde yer alan birleşme işlemi sonucunda Ana Sözleşme’nin SERMAYE ve PAYLAR başlıklı 6’ıncı maddesinin Pricewaterhouse Coopers Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin 16.01.2017 tarihli raporuna göre, Yönetim Kurulu’nun 16.01.2017 tarih ve 288 sayılı ile kararı ile hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü onayının alınması koşulu ile hazırlanan Madde Tadil Tasarısının görüşülerek onaylanması.

• 5- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

• 6- Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi.

• 7- Dilek ve temenniler, kapanış.

ESKİ ŞEKLİ SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirketin sermayesi 30.400.000.-(Otuzmilyondörtyüzbin) TL’ sidir. Bu sermaye, her biri 1.-(Bir) Türk Lirası nominal değerli 6.080.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 24.320.000.-adedi (B) Grubu hamiline yazılı paydan müteşekkil 30.400.000 (Otuzmilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmıştır. Önceki sermayeyi teşkil eden 19.000.000.-(Ondokuzmilyon) YTL’ nin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ödenmiş olup, 3.800.000 adedi (A) Grubu nama yazılı, 15.200.000 adedi Hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmıştır. Sermaye artırımlarında; A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Bu defa arttırılan 11.400.000.-YTL. Sermayenin tamamı bedelsiz olarak Emisyon priminden karşılanacaktır.

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir.

Şirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir.

Nama ve hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ ŞEKLİ

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 6:

Şirketin sermayesi 35.207.903.-(Otuzbeşmilyonikiyüzyedibindokuzyüzüç) TL’ sıdır. Bu sermaye, her biri 1.-(Bir) Türk Lirası nominal değerli 6.080.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 29.127.903 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paydan müteşekkil 35.207.903 (Otuzbeşmilyonikiyüzyedibindokuzyüzüç) adet paya ayrılmıştır.

Önceki sermayeyi teşkil eden 30.400.000.-(Otuzmilyondörtyüzbin) TL’ nin tamamı ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak ödenmiş olup, 6.080.000 adedi (A) Grubu nama yazılı, 24.320.000 adedi hamiline yazılı (B) Grubu paya ayrılmıştır. Sermaye artırımlarında; A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni paylar çıkarılacaktır.

Bu defa arttırılan 4.807.903.-TL. sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu’nun 155 ve 156’ıncı maddeleri hükmü ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren

(27.02.2013 tarih ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SKP’nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ile diğer mevzuat hükümlerine göre bütün aktifleri,pasifleri,hukuki ve vecibeleriyle birlikte külliyen devralma suretiyle şirketimiz ile birleşen Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 2602 sicil numarasında kayıtlı SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ile Merzifon Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün sicil numarasında kayıtlı GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketlerin ortaklarına şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarlarını göstermekte olup, bu tutar uzman kuruluş Pricewaterhouse Coopers Danışmanlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin 16.01.2017 tarihli raporuna göre hesaplanmıştır.

Artırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1.-TL nominal değerde 4.807.903 adet pay birleşme ile infisah eden şirketlere birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekilde devir olan şirketlerin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Birleşme sonucunda devir olan şirketlerin ortaklarına dağıtılacak pay adedi ve tutarı aşağıdaki gibidir.

4.708.248 adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 4.708.248-TL’lik paylar SİLVER ANKASTRE MUTFAK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortaklarına ve 99.655 adet her biri 1 TL kıymetinde toplam 99.655.-TL’lik paylar GÜMÜŞ-MAK ENDÜSTRİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ortaklarına verilecektir.

Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılıp eksiltilebilir. Şirket payları nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle çıkartılabilir. Nama ve hamiline yazılı paylar mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Ek 1:Vekaletname örneği

VEKALETNAME

SİLVERLİNE ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş.

Silverline Endüstri ve Ticaret A.Ş.nin 30/03/2017 Perşembe günü saat 15.00’de Organize Sanayi Bölgesi MERZİFON/AMASYA adresinde yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………………..’yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticari Unvanı : TC Kimlik No/Vergi No,Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A)TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a),(b) veya (c)şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a)Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c)Vekil aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya

red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri(*)	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1.
2.
3.

(*)Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat.

a)Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b)Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c)Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR:Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B)Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1.Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b)Numarası/Grubu:**

c)Adet-Nominal değeri:

ç)Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d)Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e)Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiler yer verilecektir.

2.Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No.Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI