Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

关于丝路视觉科技股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的审核问询函

审核函〔2021〕020103 号

丝路视觉科技股份有限公司：

根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关规定，我所发行上市审核机构对丝路视觉科技股份有限公 司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券 的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1.本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不 超过24,000.00 万元（含），拟用于视觉云平台建设项目和补充流 动资金。发行人拟以视觉云计算中心为基础搭建公司的视觉云系 统平台，包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，虚拟现实/ 增强现实人机交互平台以及云计算协同及CG 数字资产平台等。项 目采用边建设、边应用的滚动开发方式，设备及软件分批购买、 人员分批投入，建设期为3 年。本次募投项目的场地费用、硬件 购置费用、软件购置费用、数字资产及应用管理系统费用合计为 18,751.35 万元。本次募投项目无法单独核算效益。视觉云平台 建设项目的实施主体为发行人及/或其设立的全资子公司。募集说 明书披露募投项目涉及研发投入和无形资产的构建，将增强公司 的盈利能力和竞争优势。

请发行人补充说明：（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说

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明视觉云平台建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运 营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市 场空间、行业竞争情况等，与发行人现有主营业务和前次募投项 目的具体区别和联系；（2）结合发行人实施募投项目要求的技术、 人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，说明是否存在募投项 目实施失败的风险；（3）结合公司近年来的业务经营情况和未来 发展趋势、视觉云平台建设项目的具体应用及其对现有业务和产 品的影响、募投项目相对于市场上同类项目或产品的优劣势，详 细分析公司实施该项目的必要性，本次募投项目将增强公司的盈 利能力和竞争优势的依据和合理性。

请发行人补充披露：（4）明确视觉云平台建设项目的实施主 体和实施地点，投资额测算中场地费用、数字资产及应用管理系 统、预备费的测算依据和测算过程；（5）各项投资是否为资本性 支出，是否以募集资金投入，结合报告期内研发投入及资本化的 具体情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件，并结 合报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况 说明募投项目研发投入资本化的合理性，补充流动资金比例是否 符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》的有关规定；（6）募投项目目前的实施准备和进展及资金 预计使用进度、已投资金额及资金来源，设备及软件分批购买、 人员分批投入的具体计划和安排；（7）结合CG 视觉场景综合服务 的未来发展趋势、预计收入占比，CG 视觉场景综合服务和视觉云 平台建设项目相关资产的残值与折旧摊销年限等，量化分析未来 新增的折旧摊销金额，并披露其是否会对经营业绩产生重大不利

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影响；（8）对（2）项充分披露相关风险。

请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见；请会计师对 （5）（7）进行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专 项核查意见。

2.发行人子公司北京深丝路、南京深丝路培训、广州丝路教 育、深圳丝路教育和武汉丝路教育主要从事CG 教育和艺术培训业 务，2020 年分别实现净利润31.12 万元、-718.27 万元、-74.5 万元、-70.37 万元和-34.48 万元，总体呈亏损状态。募集说明书 披露本次募投项目将促进VR/AR 业务在培训、教育等领域的发展。

请发行人结合CG 教育和艺术培训业务的经营模式、竞争格 局、盈利能力等，补充说明子公司从事CG 教育和艺术培训业务亏 损的具体原因，并说明本次募投项目是否有利于改善CG 教育和艺 术培训业务的盈利能力，募集说明书披露本次募投项目将促进 VR/AR 业务在培训、教育等领域的发展的依据和合理性。

请保荐人核查并发表明确意见。

3.截至2020 年12 月31 日，公司长期股权投资余额为 6,384.15 万元，其中包括对深圳市瑞云科技有限公司（以下简称 瑞云科技）、深圳意在科技展示有限公司（以下简称意在科技）、 深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合伙）、江西格灵如 科科技有限公司等公司的投资。公司间接持有瑞云科技19.5%的 股份，公司认定该项投资不属于财务性投资。除此之外，公司货 币资金余额为37,187.78 万元，2020 年度实现银行理财产品收益 376.78 万元。

请发行人补充说明：（1）结合瑞云科技、意在科技等公司与

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发行人主营业务的具体业务协同关系等说明以上投资未认定为财 务性投资的原因和合理性；（2）将财务性投资总额与本次募集资 金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露：（3）逐项核查自本次发行相关董事会决 议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务的具体情况；（4）逐项核查最近一期末是否持有金额较大的 财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公 司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

4.报告期各期末，公司流动负债分别为32,284.82 万元、 50,881.50万元和60,602.01万元，占总负债的比例分别为99.04%、 99.59%和98.39%。报告期发行人经营活动现金流量净额分别为 1,458.64万元、4,434.74万元和10,287.43万元。报告期各期末， 发行人应收账款余额分别为38,083.33 万元、58,738.26 万元和 42,847.51 万元，占收入的比重分别为52.68%、64.10%和42.67%； 账龄在2 年以内应收账款余额占应收账款余额比例分别为83.97%、 85.53%和82.34%，其中账龄在1 年以内应收账款和账龄在1-2 年 应收账款坏账准备计提比例分别为1%和10%，低于同行业上市公 司的均值5%和14%。

请发行人补充说明：（1）结合流动负债构成及自身经营情况， 说明报告期内流动负债大幅增长的原因及合理性，是否与同行业 可比公司流动负债情况一致，如存在差异，请说明差异原因；（2） 导致公司流动负债占比高的影响因素是否具有持续性，是否对本 次募投项目及未来持续经营造成重大不利影响；（3）结合行业特

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征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大的原因及 合理性，是否与同行业可比公司一致；（4）公司于2019 年度和 2020 年度计提坏账损失（含合同资产减值准备）的具体原因及合 理性，发行人和同行业上市公司坏账准备计提比例差异的原因及 合理性，并结合账龄、期后回款与坏账核销情况、同行业可比公 司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（5）结合公司业 务经营、公司资产状况、应收账款回收、现金流状况、流动负债 占比高等情况，说明未来是否存在较大的债券兑付风险，公司是 否有相应的应对措施。

请发行人对以上第（2）（4）（5）项充分披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

5.报告期内，发行人非经常性损益分别为3,965.65 万元、 753.45 万元和2,526.23 万元，占同期归属于母公司股东的净利 润的比重分别为73.22%、27.06%和41.68%。发行人非经常性损益 主要是计入当期损益的政府补助和非流动资产处置损益。

请发行人结合业务模式说明政府补助和非流动资产处置涉 及的具体事项、金额，相关会计处理是否符合会计准则，是否对 政府补助构成重大依赖，政府补助是否具有可持续性及公司的应 对措施。

请发行人充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本 次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作

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出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函 的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我 所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事 项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以 楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加 在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后 的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书 所做的任何修改，均应先报告我所。

发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发 行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应 当保证回复的真实、准确、完整。

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