Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 7, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于丝路视觉科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二一年三月

丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接 受丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“丝路视觉”或“公司”） 聘请，作为丝路视觉向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行” 或“向不特定对象发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《丝路视觉科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人邹莎和韩松担任丝路视觉向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责丝路视觉本次发行的尽职保荐及持续 督导等保荐工作事宜。

1 、邹莎的保荐业务执业情况

邹莎女士：长江证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人，注册会计师 （非执业），会计学硕士。品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌 握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内 具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、 重大行政监管措施。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券 交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。曾主持或参与了浙江严牌过滤技术 股份有限公司首次公开发行股票、湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券、红相股份有限公司重大资产重组、广东嘉元科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券、金埔园林股份有限公司首次公开发行股票等项目。

2 、韩松的保荐业务执业情况

韩松先生：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士。 品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会 计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关 业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等 自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证 券业协会自律处分。曾主持或参与了中原证券股份有限公司首次公开发行股票、

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芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生态工程股份有限公 司公开发行可转换公司债券项目、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、广东 明珠集团股份有限公司非公开发行股票、广东嘉元科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券等项目。目前参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公 开发行股票项目。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为卫道义。

卫道义先生：长江证券承销保荐有限公司经理，注册会计师，金融学硕士。 卫道义先生曾参与了广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券、武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。

项目组其他成员为郭忠杰、张俊青、郭宇森、李博瑞、王静。

（四）发行人基本情况

公司名称	丝路视觉科技股份有限公司
英文名称	Silkroad Visual Technology Co., Ltd.
公司A股股票上市交易所	深圳证券交易所创业板
公司A股股票简称	丝路视觉
公司A股股票代码	300556.SZ
法定代表人	李萌迪
董事会秘书	王军平
成立日期	2000年3月23日
注册地址	深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼
办公地址	深圳市福田保税区市花路花样年福年广场B4栋108室
邮政编码	518045
电话	0755-88321687
传真	0755-88321687
互联网网址	http://www.silkroadcg.com/
电子信箱	securities@silkroadcg.com
经营范围	电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术 开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开 发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及 专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规 规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方

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可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不 含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金 融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服 务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口； 展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作， 舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划； 灯光音响集成设计与安装、智能化工程设计与施工；建筑 工程设计、施工、品牌管理、自有物业租赁；组织文化艺 术交流活动、演艺经纪业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（五）本次证券发行类型

本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次证券发行方案

1 、发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过 240.00 万张。

2 、证券面值

每张面值为人民币 100.00 元。

3 、发行价格

按债券票面价格发行。

4 、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金量为不超过 24,000.00 万元（含）。

5 、募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。

6 、发行方式与发行对象

本次为向不特定对象发行可转换公司债券。

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授

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权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优 先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本 次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

7 、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

8 、发行费用

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
承销及保荐费用	【】
律师费用	【】
审计及验资费用	【】
资信评级费用	【】
信息披露及发行手续等费用	【】
合计	【】

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

9 、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

日期	发行安排
T-2日 【】年【】月【】日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-1日 【】年【】月【】日	网上路演；原股东优先配售股权登记日
T日 【】年【】月【】日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购 日

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日期	发行安排
T+1日 【】年【】月【】日	原有限售条件股东网下优先认购资金验资
T+2日 【】年【】月【】日	网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比 率、网上中签率；网上申购配号
T+3日 【】年【】月【】日	刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号 抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不 足，不足部分需于该日补足
T+4日 【】年【】月【】日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确 认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

10 、本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

11 、投资者持有期的限制或承诺

除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。

（七）本次可转债发行的基本条款

1 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2 、面值

每张面值为人民币 100.00 元。

3 、利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

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4 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

5 、评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出 具的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报 告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；丝路视觉主体信用等级为 A+，评级 展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。

6 、转股价格调整的原则及方式

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股

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份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。

7 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权

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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证 监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日 和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。

8 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的本次可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

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当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

• IA ：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

9 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所 的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

10 、还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

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3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（ 3 ）到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。

11 、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

• （ 1 ）债券持有人的权利与义务

• 1）债券持有人的权利

• ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

• ③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。

（ 2 ）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券 本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回 售条款等；

2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息 作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

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（ 3 ）债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：

• 1）公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定；

• 2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

• 3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协

• 议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决 机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

• 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

• 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• 6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总

• 额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

• 8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1）债券受托管理人；

• 2）公司董事会；

• 3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债

• 券持有人；

• 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（ 4 ）债券持有人会议的通知

债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。债券受托管理人应在提出 或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通 知应在会议召开 15 日前在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的 媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：

• 1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

• 2）提交会议审议的事项；

• 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

• 以委托代理人出席会议和参加表决；

• 4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• 5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

• 持有人出席会议的代理人的授权委托书；

• 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• 7）召集人需要通知的其他事项。

债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

上述债券持有人会议事项发生之日起 15 日内，如债券受托管理人未能按本 规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上 的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债 券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在 原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持 有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

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债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（ 5 ）债券持有人会议的决策机制

向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民 币 100 元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票 视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东、公司及保证人 （如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表 决权，并且其代表的本次债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时 不计入有表决权的本次债券张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有） 或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无 表决权。

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议 主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

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清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有 人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。

除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场 及网络方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人） 所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

12 、违约责任

（ 1 ）债券违约情形

以下事件构成发行人在《可转换公司债券受托管理协议》和本次债券项下的 违约事件：

①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

②发行人未能偿付本次债券的到期利息；

③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次 债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本 付息义务；

④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《可转 换公司债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对 本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10% 以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍 未得到纠正；

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⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申 请破产或进入破产程序；

⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行 人履行《可转换公司债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者 不合规；

⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。

（ 2 ）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次 发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付 利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾 期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利 率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将 依据《可转换公司债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参 与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《可转换公 司债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约 责任。

（ 3 ）争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通 过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民 法院提起诉讼。

（八）发行人最新股权结构及前十名股东情况

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1 、本次发行前公司的股权结构

截至 2020 年 12 月 31 日，公司股本总数为 117,726,825.00 股，股权结构如

下：

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2 、本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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序号	股东名称	持股数量 （万股）	占公司总股 本比例	持有有限售条件 的股份数量（万 股）	股份性质
1	李萌迪	3,122.02	26.52%	2,420.47	境内自然人
2	李朋辉	294.73	2.50%	278.75	境内自然人
3	裴革新	110.00	0.93%	-	境内自然人
4	王秀琴	90.00	0.76%	82.50	境内自然人
5	康玉路	75.00	0.64%	68.75	境内自然人
6	岳峰	73.77	0.63%	70.00	境内自然人
7	郑薪薪	71.58	0.61%	-	境内自然人
8	胡晶华	63.00	0.54%	57.25	境内自然人
9	王军平	60.00	0.51%	55.00	境内自然人
10	张近初	52.77	0.45%	-	境内自然人
合计		4,012.87	34.09%	3,032.72

（九）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末（2016 年06 月30 日）净资产额	26,816.60
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2016年11 月	首次公开发行	11,492.77
本次发行前期末（2020 年12 月31 日）净资产 额	61,083.17

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2020年度	943.81	6,060.56	15.57%
2019年度	589.38	2,784.46	21.17%
2018年度	1,152.52	5,415.58	21.28%
最近三年累计现金分红金额			2,685.71
最近三年实现的合并报表年均可分配利润			4,753.53
比例			56.50%

注：公司 2020 年度利润分配方案已经发行人第三届董事会第二十次会议、2020 年年度股东 大会审议通过，截至本保荐书出具日尚未执行。

发行人最近三年实际分红情况/分红方案符合《公司章程》的有关规定。

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（十）发行人主要财务数据及财务指标

发行人最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数 据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年末	2019 年末	2018 年末
总资产	122,814.89	102,620.66	79,654.44
总负债	61,595.00	51,091.17	32,596.77
归属于母公司股东权益	61,083.17	51,274.82	46,961.67
资产负债率	50.15%	49.79%	40.92%
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	5.19	4.45	4.09
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	100,419.02	91,641.07	72,295.69
利润总额	7,088.98	3,156.96	5,229.17
净利润	6,017.61	2,892.13	4,823.58
经营活动产生的现金流 量净额	10,287.43	4,434.74	1,458.64

公司最近三年主要财务指标如下：

项目	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.60	1.80	2.18
速动比率（倍）	1.54	1.75	2.12
资产负债率（合并）	50.15%	49.79%	40.92%
资产负债率（母公司）	44.77%	42.84%	38.27%
应收账款周转率（次/年）	1.63	1.89	2.20
存货周转率（次/年）	21.22	27.84	34.38
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）	0.87	0.39	0.13
每股净现金流量（元/股）	0.47	0.26	1.35
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股）	5.19	4.45	4.09
研发投入占营业收入的比例（%）	5.12%	4.70%	4.26%

注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

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• 2、速动比率=速动资产/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产；

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

• 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

• 8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；

• 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；

• 注 2：上表 2020 年度的应收账款周转率合并考虑合同资产（包括列示在其他非流动资

• 产的合同资产）。

二、保荐机构与发行人的关联关系情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至 2021 年 3 月 8 日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有丝路视觉 （300556）共 274,800 股，占丝路视觉总股本的 0.23%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员拥有有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

发行人控股股东、实际控制人李萌迪与长江证券股份有限公司存在股票质押 式回购融资交易，截至 2021 年 3 月 8 日（查询日），融资余额为 2,100.00 万元。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行 保荐职责的其他关联关系。

根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上 市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保 荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机 构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障 保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对丝 路视觉向不特定对象发行可转换公司债券项目的内部审核程序主要如下：

（1）于 2020 年 12 月 8 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项 目立项；

（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员对项目全套申报材料的制作、 调整和修订提出了建议；

（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项 目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和 底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告；

（4）于 2021 年 3 月 21 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问 核表；

（5）于 2021 年 3 月 22 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将 全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件 进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行 了回复并提请参会内核委员审阅；

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（6）于 2021 年 3 月 26 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员 在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论， 形成内核意见；

（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参 会内核委员确认后通过。

2 、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项 目的申请材料，并于 2021 年 3 月 26 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员 共 7 人。

经与会委员表决，丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

发行人本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否 是私募基金进行核查。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京市金杜律师事务所 作为本次发行的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发 行的审计机构，聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请深圳市他山企业 管理咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务， 聘请香港律师事务所夏峻何伟文律师事务所、美国律师事务所 SAC Attorneys LLP 对境外子公司旗云国际网络科技有限公司、Arc Shadow Corp.进行尽职调查 并出具境外法律意见书。

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

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发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。

七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

1 、董事会审议通过

发行人于 2021 年 3 月 5 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析 报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于授 权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于 提请召开 2020 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上 述议案提请发行人于 2021 年 3 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议。

2021 年 3 月 6 日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开 披露了第三届董事会第二十次会议决议公告及《丝路视觉科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《丝路视觉科技股份有限 公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。

根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等 会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董 事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行 人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

2 、股东大会审议通过

发行人于 2021 年 3 月 29 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2020 年年度股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定

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2021 年 3 月 30 日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开 披露了《2020 年年度股东大会决议公告》。

根据发行人提供的 2020 年年度股东大会会议通知、议案、表决票、会议决 议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为， 该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的 内容合法有效。

（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

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为 5,415.58 万元、2,784.46 万元和 6,060.56 万元，年均可分配利润为 4,753.53 万 元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金 24,000.00 万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。

3 、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于视觉云平台建设项目和补充流动资金，符合国家产业政 策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照 募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议； 向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议 作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。

4 、持续经营能力

公司主要从事以 Computer Graphics （计算机图形图像，以下简称“CG”） 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是专业化、全国性的 CG 视觉服务 提供商，高新技术企业、动漫企业。公司自成立以来，为包括政府机构、城市发 展商、企业等在内的各类客户提供视觉科技与应用的整体解决方案，产品及服务 主要包括 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务、CG 视觉场景综合服务和其他 CG 视觉服务等，多年来公司凭借多个项目经验和精品案例，积累了较高的市场 知名度和综合竞争能力，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

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5 、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理 结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照 《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各 自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 5,415.58 万元、2,784.46 万元和 6,060.56 万元，年均可分配利润为 4,753.53 万 元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 24,000.00 万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司资产负 债率分别为 40.92%、49.79%和 50.15%，资产负债结构合理。

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2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 1,458.64 万元、4,434.74 万元和 10,287.43 万元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。

4 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控 制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，

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形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组 织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务 部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行 内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告已经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为大华审字 [2019]003714 号、大华审字[2020]007239 号、大华审字[2021]002730 号标准无保 留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2019 年度和 2020 年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,784.46 万元和 6,060.56 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的 净利润分别为 2,031.01 万元和 3,534.33 万元。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

8 、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。

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9 、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不 特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10 、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发 行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11 、公司募集资金使用符合规定

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00 万 元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额

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序号	项目名称	项目预计需投入金额	拟投入本次募集资金金额
1	视觉云平台建设项目	19,370.31	17,500.00
2	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计		25,870.31	24,000.00

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1 、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可 转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

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（6）转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转 股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下： “2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。”

（9）回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所 的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。”

（10）约定转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记 日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正

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日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2 、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债 券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债 券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股 份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3 、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转 股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）发行人存在的主要风险

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1 、技术风险

（ 1 ）核心技术人员流失风险

公司作为数字创意行业高新技术企业，拥有稳定、高素质的核心人才队伍是 公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障。经过在 CG 视觉服务行业二十年 的发展，公司拥有一支稳定、经验丰富、专业能力突出的技术及创意团队，并不 断加强企业文化建设，完善薪酬体系，采取了多种激励措施，稳定并吸引核心技 术及创意人员，但公司仍面临因核心技术及创意人员流失，从而对公司生产经营 造成不利影响的风险。

（ 2 ）核心技术失密、知识产权受侵犯的风险

公司长期以来持续的产品与技术创新积累了丰富的技术成果，除部分已申请、 或正在申请专利或软件著作权外，亦有较多的技术秘密、丰富的设计方案、系统 的软件程序，并以多种形式保有，上述核心技术和知识产权是公司赖以生存和发 展的关键，是公司核心竞争力的体现。

信息技术的快速发展让保密成本不断提高，同时泄密、侵权案件面临取证难、 认定难、维权成本高等问题。如公司的核心技术失密、知识产权受侵犯，将提高 公司的经营成本，影响创意策划人员的创作积极性，给公司以及行业带来不利影 响。

多年来，公司积极努力防止各类被侵权及侵权行为，但完善落实公司制度以 及规范整体市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将持续面临核心技 术失密、知识产权受侵犯，从而对公司的经营造成不利影响的风险。

2 、经营风险

（ 1 ）管理风险

• 1）客户特点引致的公司管理风险。公司客户具有客户数量多、地理分布广

• 泛、所需产品个性化程度高的特点，加大了公司的管理难度。

2）经营规模扩大引致的管理风险。随着经营规模扩大，人员数量增长，公 司下设多家分子公司，分布于多个省市，管理难度不断加大。若公司在内部控制、

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营销管理、人力资源、业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能适应规模 扩大的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

3）大项目、新领域引致的风险。随着 CG 技术在下游各个领域的深入应用， 单个项目特别是 CG 视觉场景综合服务项目规模越来越大。大型 CG 应用项目对 公司的技术、创意、质量与时间控制、项目组织与风险承受能力等多方面都提出 了更高的要求，同时加大了流动资金的需求与财务状况的波动性，如果公司出现 大项目管理不善的情形，则会对经营效益和品牌形象产生不利影响。同时，近年 来公司积极延伸数字创意产业链，在数据可视化、CG 职业技术培训、VR/AR 数 字内容制作等领域均有所发展，业务的拓展亦加大了管理难度。

（ 2 ）季节性波动的风险

报告期内，受行业及下游客户的特点，以及春节假期影响，公司与下游客户 的销售和结算呈现一定的季节性，一般而言公司上半年为销售淡季，下半年为销 售旺季，下半年营业收入占全年的比重较高；而从公司成本结构来看，人员工资、 房租等部分成本、费用则相对刚性，因此公司业绩呈现出各季度利润不平衡，一 季度净利润可能为负数的情形。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险。

（ 3 ）市场竞争加剧的风险

公司所处数字视觉服务领域市场集中度不高。由于市场前景广阔，吸引了新 的竞争者不断进入本行业。具体而言，在 CG 静态视觉领域，公司面临着众多中 小企业的竞争，目前公司主要服务于中高端客户，产品价格相对较高，不排除部 分客户因价格因素选择其他竞争对手的可能性。在 CG 动态视觉领域及 CG 视觉 场景综合服务领域，公司除面对本行业优秀企业间综合实力的竞争之外，还面临 着会展、文化活动、广告等领域内传统服务公司的竞争。

近年来，公司在不断巩固并持续发展CG 静态视觉、CG 动态视觉及CG 视觉 场景综合服务业务的同时，积极延伸数字创意产业链，报告期内公司业绩持续增 长但整体利润规模不大。若公司未来不能持续巩固并扩大竞争优势，或围绕数字 创意产业链进行的创新业务发展未达预期，则可能引发业绩波动，甚至较大幅度 下滑的风险。

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（ 4 ）项目成本控制风险

最近三年，公司 CG 视觉场景综合服务的收入分别为 35,871.32 万元、 52,725.05 万元和 64,939.84 万元，占主营业务收入的比重分别为 49.67%、57.58% 和 64.70%，收入及占比均快速增长。公司的 CG 视觉场景综合服务主要由公司 提供整体方案设计及落地执行，包括方案执行的统筹、协调等，具体的设备及安 装服务、装修劳务等则主要由相应的专业提供商提供。

由于 CG 视觉场景综合服务业务在具体实施中包含多业务流程协同、内外部 资源的协调、与客户需求及供应商供应的双向协同，随着公司 CG 视觉场景综合 服务业务规模不断增长，承接的综合一体化大型项目逐渐增多，对于公司项目成 本控制方面的要求越来越高，如公司对于成本的预计及控制能力不足，可能导致 项目收益低于预期，从而影响公司的盈利水平。

（ 5 ）物业租赁相关的风险

公司主要从事 CG 数字视觉综合服务，系轻资产型公司。目前，公司及下属 分、子公司主要办公和经营场所均系向第三方租用，大部分与出租方签订了期限 为 3-10 年的的租赁合同。公司及下属分、子公司的主要固定资产是电脑，易于 搬迁；且公司及下属分、子公司所在城市均有丰富的办公和经营房屋可供租赁， 使办公和经营场所变更对公司的影响较小。如公司目前租赁的办公场所在租期届 满后未能续租或者出现租金持续大幅上涨的情况，可能会对公司的经营业绩产生 一定的不利影响。

（ 6 ）新型冠状病毒肺炎疫情、不可抗力因素对经营业绩造成影响的风险

2020 年年初起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内蔓延，全国多地实施 了严格的疫情防控措施，公共交通、人员流动受阻，致使公司在项目承接、项目 实施以及项目验收结算等方面均有所延后，对公司生产经营造成一定影响。面对 疫情，公司积极应对，有序组织安排复产复工，持续加强公司运营管控，努力降 低疫情对公司的影响，促使公司业绩实现了增长。2020 年，公司实现营业收入 和净利润分别为 100,419.02 万元和 6,017.61 万元，较 2019 年度分别增长 9.58% 和 108.07%。

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如在未来较长一段时间内，国内经济及宏观环境持续受到新冠疫情的影响， 则将对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司未来存在因其他政治、经济、自 然灾害、重大流行疾病等重大的、不可预见的不可抗力可能导致公司经营业绩受 到不利影响的风险。

3 、政策风险

（ 1 ）宏观经济政策变动风险

公司目前服务于政府机构、城市发展商以及建筑、设计、房地产、工业、广 告等各行业的企业客户，不同行业的客户需求与我国宏观经济环境有着密切联系。 如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓 或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营 策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。

（ 2 ）政策风险

公司所处数字视觉服务领域属于数字内容服务行业，同时属于数字创意的范 畴。近年来，公司所处行业得到了国家相关产业政策的大力扶持，政府部门制订 了多个文件明确提出鼓励、支持数字创意产业发展。同时，公司积极发展包括数 据可视化、VR/AR 等其他 CG 业务，亦受到国家政策的大力支持。如果国家有 关数字视觉服务及相关领域的产业政策发生不利变化，则将对公司的发展造成不 利影响。

4 、财务风险

（ 1 ）应收账款回收风险

报告期内，随着销售规模的稳步增长以及视觉场景综合服务业务占比的逐渐 提升，公司应收账款持续增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 32,348.08 万元、50,390.92 万元和 53,271.20 万元（2020 年 12 月 31 日数据含合 同资产（包含列示在其他非流动资产的合同资产）），占营业收入的比重分别为 44.74%、54.99%和 53.05%。公司应收账款的客户大多为各级政府部门或相关单 位、公司的长期业务合作伙伴或知名商业客户，主要客户信誉较好，但由于项目 验收、项目决算周期相对较长，导致公司应收账款规模及占收入的比重有所提高。

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如果未来地方政府或主要客户出现资金紧张或经营情况发生变动的情况，公司可 能面临应收账款回收期延长从而占用公司营运资金甚至无法收回的风险，将对公 司财务状况将产生不利影响。

（ 2 ）毛利率向下波动的风险

报告期内，公司依托技术、创意及品牌优势，主营业务毛利率保持在较高水 平，分别为 36.21%、33.74%和 34.93%，但同时由于 CG 视觉场景综合服务的收 入及占比逐步提高，公司整体毛利率呈下降趋势。一方面，由于 CG 应用行业市 场集中度不高，行业竞争较为激烈，虽然高端市场竞争相对有序，但不排除因市 场竞争发生重大不利变化使得公司的综合毛利率发生大幅下降的风险；另一方面， 公司以数字内容和方案设计为核心承接 CG 视觉场景综合服务业务，而场景构建 服务的毛利率较低，如未来公司承接的业务中设备、装修工程等的占比较高，或 公司项目执行中的成本控制不足，则可能导致项目毛利率较低从而拉低公司整体 毛利率的风险。

（ 3 ）人力资源成本上升的风险

公司是典型的以人力资源为主要生产要素的文化创意企业，人力资源成本是 公司营业成本的主要组成部分。人力资源成本具有一定刚性，且随着我国经济的 不断发展、工资水平的不断提升以及社会保障政策的完善，公司人力资源成本将 呈上升趋势。如果公司不能通过技术进步、创意能力提升、方案设计优化、项目 管理水平提高、产业链延伸等途径提高产品附加值和经营效率，人力资源成本的 上升将直接对经营业绩造成不利影响。

（ 4 ）所得税优惠政策变化风险

报告期内，公司及子公司丝路蓝被认定为高新技术企业，享受《中华人民共 和国企业所得税法》第二十八条减按 15％的税率计缴企业所得税的优惠政策。 2020 年 12 月，公司及子公司丝路蓝再次被认定为高新技术企业，有效期三年。

报告期内，根据 2018 年 7 月 11 日，财政部和税务总局公布的财税[2018]77 号《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》和 2019 年 1 月 17 日，财政部和税务总局公布的财税〔2019〕13 号《关于实施小微企业普惠性

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税收减免政策的通知》的规定，发行人子公司武汉深丝路、北京深丝路、广州丝 路科技、厦门深丝路、青岛深丝路、南京深丝路培训、北京展览展示、昆明丝路、 天津丝路、丝路汇、丝路创视、视创科技、江苏丝路科技、深圳丝路教育、武汉 丝路教育、广州丝路教育、云创享等符合上述条件，适用上述企业所得税优惠政 策。

根据 2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署公布的《关于深化增值 税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）规定， 自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，允许生产、生活性服务业纳税人 按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额（即加计抵减政策）。

如果未来国家对于高新技术企业、小微企业的税收优惠政策发生变化，或公 司在高新技术企业认定到期后无法续期、在税收减免期内公司及子公司不完全符 合税收减免申报的条件，则公司及子公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或 存在享受税收优惠减少的可能性，进而使公司未来经营业绩、现金流水平受到不 利影响。

5 、募集资金投资项目实施风险

本次募投项目系以 CG 视觉服务为基础，围绕数字创意产业链以及公司主营 业务和战略方向开展，为我国政策大力倡导的发展方向，相关领域市场前景广阔， 有利于提升公司的竞争优势，促进公司发展战略的实现。

但一方面随着募投项目持续推进和建成实施，将新增折旧和摊销费用年均约 2,080 万元（含建设期场地成本，三年建设期及五年运营期平均值）；另一方面， 报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为 1,449.93 万元、 2,031.01 万元和 3,534.33 万元，呈持续增长趋势，但整体规模不高。由于本次募 投项目的经济效益主要体现在外部渲染成本的内部供应、生产运营效率的提高以 及为智慧城市、VR/AR 领域发展积累和开发数字资产及管理应用平台，无法单 独核算效益，以此为基础的业务发展存在一定的时间周期，因此募集资金到位后 相关业务发展达到预期前，公司存在短期内成本费用大幅上升而给公司利润水平 带来较大负面影响，公司业绩大幅下滑的风险；

其次，虽然公司已在可行性分析阶段对本项目及相关领域市场进行了充分论

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证，但在实际运营过程中，由于公司目前的大数据可视化及 VR/AR 业务均属于 发展前期，业务规模较小，加之行业发展及市场具有其本身的不确定因素，如果 未来相关领域业务市场推广进展及成果无法达到预期效果，则存在对公司业绩产 生不利影响的风险。

另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直 接影响公司盈利水平。

6 、本次可转债发行的相关风险

（ 1 ）本次可转债的本息偿还风险

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低 于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化 故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全 部本金和利息无法偿还的风险。

（ 2 ）本次可转债在转股期内未能转股的风险

对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转 股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格 的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可 转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债 的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导 致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从 而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（ 3 ）可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低 与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货 币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不 利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

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（ 4 ）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集 资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股 本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净 资产收益率下降的风险。

（ 5 ）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况 以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出 转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述 情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正 后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实 施转股的风险。

（ 6 ）资信风险

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出 具的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报 告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；丝路视觉主体信用等级为 A+，评级 展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生 重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变 化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（ 7 ）未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。

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（ 8 ）市场利率波动风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响， 市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转 债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市 场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（ 9 ）募集资金不足和发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额 25,870.31 万元，计划使用募集资金不超过 24,000.00 万元（含）。若发行市场环 境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集 资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不 利影响。

（六）发行人的发展前景

发行人从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是专业化、 全国性的CG视觉服务提供商，高新技术企业。

1 、报告期内，发行人的营业收入、利润水平、资产规模等多项指标保持持 续增长。

成立至今，发行人始终专注于围绕 CG 创意和技术展开技术应用和市场推广， 将文化、艺术与科技创意相融合，依托稳健的技术实力和优秀的创意设计能力， 为包括政府机构、城市发展商、各行业的企业等在内的各类型客户提供数字创意 设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务及整体解决方案；凭借技术 能力、规模实力、项目经验和精品案例的不断积累，以及推陈出新的创意设计、 技术应用等，不断提升自身的行业口碑和品牌形象，持续拓展业务版图。服务范 围遍布全国各地区及全球多个国家，应用范围已延展至城市规划馆、主题展示馆、 企业形象展示、大型庆典活动、时政要务宣传展示、设计可视化、高端地产营销、 智慧城市等多个领域。

报告期内，发行人的营业收入、利润水平、资产规模等多项指标保持增长。

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单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
资产总计	122,814.89	102,620.66	79,654.44
归属于母公司所有者权益合计	61,083.17	51,274.82	46,961.67
营业收入	100,419.02	91,641.07	72,295.69
净利润	6,017.61	2,892.13	4,823.58
归属于母公司股东的净利润	6,060.56	2,784.46	5,415.58
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	3,534.33	2,031.01	1,449.93

2 、所属行业的发展前景良好

公司主要从事以 CG 创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，致力于将 产品及服务的文化内涵与视觉科技元素融合，所处行业作为国家鼓励发展的数字 创意产业的重要组成部分，具有知识密集、绿色低碳、轻资产、重创意等特点， 对加快转变经济发展模式、提升我国产业发展水平、优化产业结构、实现绿色增 长具有重要作用。

近年来，为促进文化产业及数字创意产业的发展，鼓励文化与科技深度融合， 中央及各级政府机构先后出台多个文件。例如 2018 年 11 月，国家统计局发布《战 略性新兴产业分类（2018）》，明确将数字创意产业纳入战略性新兴产业；科技部、 文化和旅游部等多部委 2019 年 8 月联合印发的《关于促进文化和科技深度融合 的指导意见》提出“到 2025 年，中国要建成一批拥有知名品牌、引领行业发展、 竞争力强的文化和科技融合领军企业，使文化和科技融合成为文化高质量发展的 重要引擎”；2020 年 11 月，文化和旅游部出台《关于推动数字文化产业高质量 发展的意见》，进一步提出“到 2025 年，培育 20 家社会效益和经济效益突出、创 新能力强、具有国际影响力的领军企业”以及“打造 5 个具有区域影响力、引领 数字文化产业发展的产业集群”；同时，国民经济和社会发展第十四个五年规划 和 2035 年远景目标纲要（草案）提出加快数字化发展，建设数字中国。

目前，CG 技术及视觉科技运用在各行业的应用水平还不高，在国家政策的 大力支持以及大数据、云计算、虚拟现实、物联网、区块链、人工智能、5G 通 信技术等新一代科技革命不断将数字创意产业推升至新高度的背景下，发行人在

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运用科技创新工具进行数字文化产品输出供给、传统文化资源数字化转化、大数 据可视化以及沉浸交互文化业态等领域均具有广阔的市场空间，发行人的盈利能 力及综合实力尚有持续提升的空间。

3 、发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

（ 1 ）高素质、年轻化、稳定的人才团队优势

发行人是最早从事以 CG 为主要技术手段的数字创意业务的中国公司之一， 作为典型的以人力资源为主要生产要素的现代服务型企业，发行人依靠二十年的 经营和积累，在实现持续成长的同时也形成了一支稳定、高素质的核心人才队伍。 近年来，发行人员工结构持续优化，人员综合素质不断提升，敬业、乐于分享、 分工合作的高素质专业团队是发行人核心的竞争优势，是发行人生存与发展的根 本动力。

（ 2 ）规模优势

发行人从业人数多，质量相对较高，人员结构合理。人员规模结构优势使发 行人具备同时承接更多项目和承做大项目的能力，具备多业务线的覆盖和新业务 的研发探索能力，同时对潜在竞争者形成了一定的壁垒。

（ 3 ）技术优势

发行人是高新技术企业，发行人的技术研发以满足客户需求和自身业务发展 为目的，以计算机图形图像处理技术为基础，三维技术为核心，形成涵盖静态、 动态、单一媒体及多媒体的数字影像和数字影音的创作技术，不断强化技术研发 能力和产品/方案落地能力，掌握包括多点触控与无线控制、多媒体数字沙盘、 全息成像、虚拟现实、3D 实时展示技术、软硬件系统整合等技术在内的视觉场 景综合技术，以及与渲染技术相关的各项技术和软件平台。目前发行人拥有多项 发明、实用新型专利和计算机软件著作权。利用技术优势，发行人可将更多的创 意转化为数字视觉产品和服务，根据不同应用领域的客户需求向其提供数字视觉 综合服务，拓宽服务领域，提高公司经营效率。

（ 4 ）创意优势

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发行人以创意为灵魂，每个项目都有专门的策划团队，依据审美偏好、流行 趋势、地域特色、文化差异等多种因素，为客户量身定做独具匠心的创意策划， 以凸显项目主题，彰显客户个性品味，同时也反映发行人服务的一流水准。发行 人的重大项目均需经过项目经理、创意总监、项目评审委员会层层把关，确保项 目质量。发行人建立了强大的创意策划综合业务团队，整合管理、研发、策划等 多方面人才，多数人员拥有多年的数字内容创作、设计从业经验。发行人凭借卓 越的创意策划能力，已与国内外知名的设计机构、企业、政府机构建立稳定的合 作关系，众多优秀项目被权威专业机构收录，获得多项荣誉。

（ 5 ）品牌优势

经过在 CG 视觉服务领域二十年的持续创新和锐意进取，发行人成为业务范 围覆盖全国主要城市、拥有领先的核心技术和高素质人才团队的公司，系“深圳 知名品牌”、“亚洲视觉智能产业博览会暨亚洲数字展览展示博览会顾问单位”等。 发行人高度重视客户体验，通过内部严格的质量控制措施，为客户提供可信赖的 高技术、高水准的专业化数字视觉服务，赢得了不同行业众多客户的认可和赞誉。 同时发行人亦积累了一批精品案例，发行人承接的“深圳市城市规划馆”项目荣 获首届中国展览艺术与展示技术创意大赛金展奖，“港湾科创产融城展示中心” 和“深圳福田红树林科普展馆”荣获银展奖，“国网江苏电力体验馆”获得 2020 祝融奖深圳赛区展陈空间二等奖，海口城市大脑项目荣获 IDC 亚太区智慧城市 大奖。2020 年底，发行人中标上海城市规划展示馆项目，又一标杆项目的承接 彰显发行人在数字视觉综合服务领域树立的良好的品牌美誉度和专业的品牌形 象，标志着发行人在数字化展陈领域“文化+科技”的创意创新组合优势进一步获 得业界的肯定和认可。

（ 6 ）客户资源与行业经验优势

公司业务覆盖 CG 静态视觉服务、CG 动态视觉服务、CG 视觉场景综合服 务和其他 CG 视觉服务，依托人才优势，不断发挥的技术水平和创意实力。经过 二十的沉淀，公司积累了不同行业的 CG 应用经验，并开发了丰富的客户资源。 公司服务存量客户数量众多，拥有丰富的客户资源以及不同行业的 CG 技术应用 经验，为北京、深圳、上海、广州、珠海、雄安、江苏、浙江、海南、四川、重

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庆、广西、云南、山东、陕西等多地政府部门提供产品或服务，与华为、阿里巴 巴、腾讯、京东、中兴通讯、新华网、国网江苏、成都空港、万科、保利、中海、 华润等多行业知名、优质客户，中国建筑设计研究院有限公司、东南大学建筑设 计研究院有限公司等知名建筑设计公司建立了合作关系，不断积累优质客户。

（ 7 ） CG 视觉服务产业链持续发展优势

近年来，发行人在保持原有产品线持续丰富、完善，不断提升客户满意度， 巩固自身市场竞争力和口碑的同时，紧紧围绕“文化+科技”进行业务布局，凭 借多年来在视觉科技领域的积累，持续探索 CG 视觉应用领域，例如以数据可视 化为切入点进入智慧城市业务领域；以 VR/AR 内容创作为核心和突破口，促进 公司 VR/AR 业务在教育、培训等领域的开拓，实现数字创意与教育领域的融合 发展等，以持续保持企业活力，增强公司盈利能力。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

（七）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为丝路视觉科技股份有限 公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于上 市公司向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券 的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次向不特 定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。

附件：保荐代表人专项授权书

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 卫道义 保荐代表人： 邹 莎 韩 松 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 杨和雄 保荐业务负责人： 王承军 保荐机构法定代表人： 王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构总经理： 王承军

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年 月 日
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构董事长：

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吴 勇
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关于丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为丝路视觉 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权邹莎、韩 松担任保荐代表人，具体负责该公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的尽 职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

邹 莎 韩 松

保荐机构法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

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