Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

股票简称：丝路视觉 股票代码：300556 上市地点：深圳证券交易所

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丝路视觉科技股份有限公司

Silkroad Visual Technology Co., Ltd

（住所：深圳市福田区福强路 3030 号文化体育产业总部大厦 17 楼）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二一年三月

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声 明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及 深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、重要提示

本次向不特定对象发行证券名称及方式：向不特定对象发行总额不超过人民 币 2.4 亿元（含 2.4 亿元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董 事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券可向公 司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大 会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发 行的发行公告和募集说明书中予以披露。

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

丝路视觉、发行人、公司	指	丝路视觉科技股份有限公司
本预案	指	丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案
报告期、最近三年	指	2018年、2019年及2020年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
本次发行	指	本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金 不超过24,000.00万元（含）的行为
可转债	指	可转换公司债券
公司章程	指	《丝路视觉科技股份有限公司章程》
董事会	指	丝路视觉科技股份有限公司董事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
武汉深丝路	指	武汉深丝路数码技术有限公司
北京深丝路	指	北京深丝路教育科技有限公司
广州丝路科技	指	广州丝路数字视觉科技有限公司
成都深丝路	指	成都深丝路数码科技有限公司
厦门深丝路	指	厦门深丝路数码科技有限公司
圣旗云网络	指	深圳圣旗云网络科技有限公司
旗云国际	指	旗云国际网络科技有限公司
Arc Shadow	指	Arc Shadow Corp.，发行人位于美国的子公司
青岛深丝路	指	青岛深丝路数码技术有限公司
南京深丝路培训	指	南京深丝路艺术培训有限公司
北京展览展示	指	北京丝路视觉展览展示有限公司
珠海丝路	指	珠海丝路数字视觉有限公司
丝路蓝	指	深圳市丝路蓝创意展示有限公司
昆明丝路	指	昆明丝路视觉科技有限公司
天津丝路	指	天津丝路视觉科技有限公司
提亚科技	指	深圳提亚数字科技有限公司
丝路汇	指	深圳丝路汇投资发展有限公司
丝路创视	指	深圳丝路创视创业投资有限公司

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

广州丝路教育	指	广州丝路视觉教育科技有限公司
深圳丝路教育	指	深圳丝路视觉教育科技有限公司
江苏丝路科技	指	江苏丝路视觉科技有限公司
武汉丝路教育	指	武汉丝路视觉教育科技有限公司
视创科技	指	深圳丝路视创科技有限公司
瑞云科技	指	深圳市瑞云科技有限公司
云语科技	指	深圳市云语科技有限公司
云创享	指	深圳云创享网络有限公司

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 5 一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不 特定对象发行证券条件的说明............................................................................. 7 二、本次发行概况................................................................................................. 7 （一）发行证券的种类.................................................................................. 7 （二）发行规模.............................................................................................. 7 （三）票面金额和发行价格.......................................................................... 7 （四）债券期限.............................................................................................. 7 （五）债券利率.............................................................................................. 7 （六）还本付息的期限和方式...................................................................... 8 （七）转股期限.............................................................................................. 9 （八）转股价格的确定及其调整.................................................................. 9 （九）转股价格向下修正条款.................................................................... 10 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法............ 11 （十一）赎回条款........................................................................................ 11 （十二）回售条款........................................................................................ 12 （十三）转股后的股利分配........................................................................ 13 （十四）发行方式及发行对象.................................................................... 13 （十五）向原股东配售的安排.................................................................... 13 （十六）债券持有人会议相关事项............................................................ 14 （十七）本次募集资金用途........................................................................ 16 （十八）担保事项........................................................................................ 16 （十九）募集资金存管................................................................................ 16 （二十）本次发行方案的有效期限............................................................ 16 三、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 17 （一）最近三年合并财务报表.................................................................... 17

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二）合并报表范围及变化情况................................................................ 25 （三）公司最近三年主要财务指标............................................................ 27 （四）公司财务状况简要分析.................................................................... 29 四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途....................................... 32 五、公司利润分配政策的制定和执行情况....................................................... 33 （一）公司现行利润分配及现金分红政策................................................ 33 （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况................................ 37 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明........................................... 37 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明....................... 37

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定 对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足 现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规 定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 24,000.00 万元（含），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述 额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3 、到期还本付息

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公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转 股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国 证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记 日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转 股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修 正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的 有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面 金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的本次可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一

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个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所 的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原 A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

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本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优 先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本 次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原 股东放弃优先配售后的部分将采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司

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提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。

2 、债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：

• （1）公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

• （3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

• （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理

• 协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解 决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

• （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

• 股东权益所必需回购股份导致的减资除外））、合并、分立、解散或者申请破产；

• （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值

• 总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

• （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，

• 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

（3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含），扣除 发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元 序号 项目名称 项目预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额 1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00 2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 合计 25,870.31 24,000.00	单位：万元 序号 项目名称 项目预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额 1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00 2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 合计 25,870.31 24,000.00	单位：万元 序号 项目名称 项目预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额 1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00 2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 合计 25,870.31 24,000.00	单位：万元 序号 项目名称 项目预计需投入金额 拟投入本次募集资金金额 1 视觉云平台建设项目 19,370.31 17,500.00 2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 合计 25,870.31 24,000.00
序号	项目名称	项目预计需投入金额	拟投入本次募集资金金额
1	视觉云平台建设项目	19,370.31	17,500.00
2	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计		25,870.31	24,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期限

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为大华审字[2019]003714 号、大华审字 [2020]007239 号、大华审字[2021]002730 号标准无保留意见的《审计报告》。

本节中关于公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日、2019 年度/2019 年 12 月 31 日、2020 年度/2020 年 12 月 31 日的财务数据均摘引自经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的财务报告。

（一）最近三年合并财务报表

1 、合并财务报表

（ 1 ）合并资产负债表

（1）合并资产负债表	（1）合并资产负债表	（1）合并资产负债表	（1）合并资产负债表
单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	37,187.78	30,705.97	28,324.49
应收票据	224.74	-	834.09
应收账款	35,951.76	50,390.92	32,348.08
应收款项融资	283.87	-	-
预付款项	3,325.17	2,616.92	2,001.75
其他应收款	2,179.32	2,867.22	3,780.13
存货	3,711.37	2,445.52	1,910.95
合同资产	11,565.80	-	-
其他流动资产	2,816.23	2,490.73	1,222.16
流动资产合计	97,246.04	91,517.29	70,421.66
非流动资产：
长期股权投资	6,384.15	3,291.85	3,287.39
其他非流动金融资产	5,000.00	1,000.00	-
固定资产	3,583.45	3,160.01	2,940.10
无形资产	484.79	636.90	395.48
商誉	630.75	37.63	37.63
长期待摊费用	1,130.80	1,138.06	1,286.38

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17

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
递延所得税资产	2,601.27	1,838.92	1,285.80
其他非流动资产	5,753.65	-	-
非流动资产合计	25,568.86	11,103.37	9,232.78
资产总计	122,814.89	102,620.66	79,654.44
流动负债：
短期借款	9,990.00	8,000.00	5,000.00
应付票据	5,403.02	3,915.50	460.43
应付账款	19,558.91	16,027.94	8,889.07
预收款项	-	7,706.64	4,072.80
合同负债	7,070.35	-	-
应付职工薪酬	10,109.93	8,477.14	7,039.25
应交税费	3,437.02	2,884.50	1,542.60
其他应付款	4,562.17	3,869.79	5,280.66
其他流动负债	470.61	-	-
流动负债合计	60,602.01	50,881.50	32,284.82
非流动负债：
预计负债	3.06	-	-
递延收益	140.63	209.67	311.95
其他非流动负债	849.30	-	-
非流动负债合计	992.99	209.67	311.95
负债合计	61,595.00	51,091.17	32,596.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	11,772.68	11,517.66	11,485.20
资本公积	29,825.24	25,036.78	23,887.88
减：库存股	3,763.01	3,042.69	4,540.49
其他综合收益	12.18	-1.84	-2.74
盈余公积	2,343.66	2,006.56	1,811.42
未分配利润	20,892.41	15,758.34	14,320.41
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计	61,083.17	51,274.82	46,961.67
少数股东权益	136.73	254.67	96.00
所有者权益（或股东权益） 合计	61,219.89	51,529.49	47,057.67
负债和所有者权益（或股东 权益）总计	122,814.89	102,620.66	79,654.44

（ 2 ）合并利润表

（2）合并利润表
	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度

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18

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	100,419.02	91,641.07	72,295.69
二、营业总成本	93,059.87	85,156.21	69,815.54
其中：营业成本	65,313.47	60,673.12	46,062.07
税金及附加	428.01	379.40	312.24
销售费用	10,375.93	10,263.30	10,332.58
管理费用	10,828.06	9,544.77	10,022.11
研发费用	5,140.34	4,308.50	3,079.47
财务费用	974.06	-12.88	7.07
其中：利息费用	570.92	255.69	153.59
利息收入	77.37	271.40	125.44
加：其他收益	1,165.91	612.14	1,308.75
投资收益（损失以“－” 号填列）	1,657.53	-143.03	3,444.57
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-305.66	-294.53	0.33
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-293.30	-3,794.64	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-2,738.34	2.05	-1,997.15
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	-8.55	-1.23	8.77
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	7,142.39	3,160.15	5,245.08
加：营业外收入	58.85	22.96	11.33
减：营业外支出	112.25	26.15	27.23
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	7,088.98	3,156.96	5,229.17
减：所得税费用	1,071.37	264.83	405.59
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	6,017.61	2,892.13	4,823.58
（一）按经营持续性分类		-	-
持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	6,017.61	2,892.13	4,823.58
终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类		-	-
归属于母公司股东的净利 润（净亏损以“-”号填列）	6,060.56	2,784.46	5,415.58
少数股东损益（净亏损以 “-”号填列）	-42.94	107.67	-592.00
六、其他综合收益的税后净	14.02	0.90	-4.00

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19

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
额
七、综合收益总额	6,031.63	2,893.03	4,819.58
（一）归属于母公司所有者 的综合收益总额	6,074.57	2,785.37	5,411.58
（二）归属于少数股东的综 合收益总额	-42.94	107.67	-592.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.53	0.25	0.49
（二）稀释每股收益(元/股)	0.51	0.24	0.48

（ 3 ）合并现金流量表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	101,685.62	82,588.73	66,269.48
收到的税费返还	-	-	44.50
收到其他与经营活动有关 的现金	1,993.06	2,419.39	2,455.17
经营活动现金流入小计	103,678.68	85,008.12	68,769.14
购买商品、接受劳务支付的 现金	46,256.53	38,589.28	29,674.81
支付给职工及为职工支付 的现金	34,900.73	31,718.28	27,359.83
支付的各项税费	5,285.38	3,760.13	3,888.99
支付其他与经营活动有关 的现金	6,948.61	6,505.68	6,386.88
经营活动现金流出小计	93,391.25	80,573.38	67,310.50
经营活动产生的现金流量 净额	10,287.43	4,434.74	1,458.64
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	125,262.51	25,796.00	36,592.00
取得投资收益收到的现金	376.78	151.50	424.65
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	42.46	17.82	61.54
投资活动现金流入小计	125,681.75	25,965.32	37,078.20

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20

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	2,003.84	1,600.79	3,625.45
投资支付的现金	130,230.00	26,896.00	29,775.00
支付其他与投资活动有关 的现金	495.29	-
投资活动现金流出小计	132,729.13	28,496.79	34,176.61
投资活动产生的现金流量 净额	-7,047.38	-2,531.47	2,901.58
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	2,383.10	506.60	4,559.09
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	80.00	151.00	-
取得借款收到的现金	9,990.00	8,000.00	7,200.00
收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	2,895.23
筹资活动现金流入小计	12,373.10	8,506.60	14,654.31
偿还债务支付的现金	8,000.00	5,000.00	2,046.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	1,366.62	1,568.53	721.43
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	155.00	100.00	14.00
支付其他与筹资活动有关 的现金	-	838.22	756.04
筹资活动现金流出小计	10,115.00	7,406.75	3,523.47
筹资活动产生的现金流量 净额	2,258.10	1,099.85	11,130.85
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	14.02	-11.39	-3.42
五、现金及现金等价物净增 加额	5,512.16	2,991.73	15,487.65
加：期初现金及现金等价物 余额	29,828.88	26,837.15	11,349.50
六、期末现金及现金等价物 余额	35,341.04	29,828.88	26,837.15

2 、母公司财务报表

（ 1 ）母公司资产负债表

（1）母公司资产负债	表	表	表
	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日

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21

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,554.35	24,485.48	21,499.80
应收票据	203.18	-	460.89
应收账款	26,367.06	27,495.54	22,360.99
应收款项融资	274.77	-	-
预付款项	2,160.78	1,178.72	1,217.05
其他应收款	9,778.21	8,524.36	9,152.36
存货	2,382.83	1,790.76	1,327.18
合同资产	2,214.12	-	-
其他流动资产	752.50	670.67	387.42
流动资产合计	73,687.80	64,145.53	56,405.69
非流动资产：
长期股权投资	13,105.53	12,709.03	9,231.33
其他非流动金融资产	4,000.00	-	-
固定资产	2,524.40	2,411.32	2,376.91
无形资产	285.70	442.41	394.45
长期待摊费用	820.03	923.15	1,092.65
递延所得税资产	1,403.59	1,190.48	945.91
其他非流动资产	179.73	-	-
非流动资产合计	22,318.98	17,676.40	14,041.24
资产总计	96,006.78	81,821.93	70,446.93
流动负债：
短期借款	7,000.00	6,000.00	5,000.00
应付票据	5,403.02	3,915.50	460.43
应付账款	9,769.04	7,626.93	5,502.24
预收款项	-	5,371.35	2,405.77
合同负债	4,492.37	-	-
应付职工薪酬	7,378.27	6,287.64	6,151.78
应交税费	767.08	588.66	562.55
其他应付款	7,240.70	5,055.41	6,565.63
其他流动负债	270.14	-	-
流动负债合计	42,320.63	34,845.48	26,648.40
非流动负债：
递延收益	140.63	209.67	311.95
其他非流动负债	517.98	-	-
非流动负债合计	658.61	209.67	311.95
负债合计	42,979.24	35,055.15	26,960.35
所有者权益（或股东权益）：

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22

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
实收资本（或股本）	11,772.68	11,517.66	11,485.20
资本公积	27,380.09	23,435.70	22,485.78
减：库存股	3,763.01	3,042.69	4,540.49
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	2,343.66	2,006.56	1,811.42
未分配利润	15,294.11	12,849.55	12,244.68
所有者权益 （或股东权益）合计	53,027.54	46,766.77	43,486.58
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	96,006.78	81,821.93	70,446.93

（ 2 ）母公司利润表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	56,172.52	51,758.54	48,529.65
减：营业成本	34,585.37	31,530.84	29,047.47
税金及附加	229.64	228.36	210.42
销售费用	7,071.93	6,692.45	6,135.35
管理费用	9,047.03	7,938.89	8,010.42
研发费用	2,562.15	2,544.86	2,108.29
财务费用	551.34	-81.74	-36.12
其中：利息费用	437.18	179.47	146.22
利息收入	64.94	233.47	134.09
加：其他收益	1,003.16	526.17	949.59
投资收益（损失以“－”号填 列）	850.31	424.28	480.65
信用减值损失（损失以“-”号 填列）	167.81	-1,976.94	-
资产减值损失（损失以“-”号 填列）	-465.56	2.05	-1,236.71
资产处置收益（损失以“-” 号填列）	-2.77	-1.23	9.67
二、营业利润 （亏损以“－”号填列）	3,678.01	1,879.23	3,257.02
加：营业外收入	52.25	11.93	10.61
减：营业外支出	71.65	22.55	15.18
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列）	3,658.61	1,868.60	3,252.44
减：所得税费用	287.56	-82.80	248.39

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23

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

四、净利润 （净亏损以“－”号填列）	3,371.05	1,951.40	3,004.05
（一）持续经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	3,371.05	1,951.40	3,004.05
（二）终止经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净 额	-	-	-
六、综合收益总额	3,371.05	1,951.40	3,004.05

（ 3 ）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	57,329.08	52,023.14	46,914.08
收到的税费返还	-	-	44.50
收到其他与经营活动有关 的现金	900.02	1,253.85	973.91
经营活动现金流入小计	58,229.11	53,276.99	47,932.49
购买商品、接受劳务支付的 现金	19,639.27	14,543.95	16,463.40
支付给职工及为职工支付 的现金	24,026.21	23,927.86	20,593.27
支付的各项税费	2,484.41	2,331.84	2,629.33
支付其他与经营活动有关 的现金	4,272.69	4,556.56	4,643.28
经营活动现金流出小计	50,422.57	45,360.21	44,329.28
经营活动产生的现金流量 净额	7,806.54	7,916.78	3,603.21
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	121,900.00	24,800.00	36,592.00
取得投资收益收到的现金	853.81	446.58	480.65
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	12.97	1.80	60.46
收到其他与投资活动有关 的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	122,766.78	25,248.38	37,133.12

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24

丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	1,269.60	1,197.58	1,834.50
投资支付的现金	126,300.00	28,300.00	35,625.00
支付其他与投资活动有关 的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	127,569.60	29,497.58	37,459.50
投资活动产生的现金流量 净额	-4,802.82	-4,249.20	-326.38
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	2,303.10	355.60	4,559.09
取得借款收到的现金	7,000.00	6,000.00	7,000.00
收到的其他与筹资活动有 关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	9,303.10	6,355.60	11,559.09
偿还债务支付的现金	6,000.00	5,000.00	2,010.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	1,057.31	1,403.46	681.85
支付其他与筹资活动有关 的现金	598.78	838.22	417.77
筹资活动现金流出小计	7,656.09	7,241.69	3,109.62
筹资活动产生的现金流量 净额	1,647.01	-886.09	8,449.46
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	4,650.72	2,781.50	11,726.30
加：期初现金及现金等价物 余额	23,608.39	20,826.89	9,100.59
六、期末现金及现金等价物 余额	28,259.11	23,608.39	20,826.89

（二）合并报表范围及变化情况

1 、合并报表范围

截至 2020 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

主要经营地	注册地	持股比例	持股比例	取得方 式
		直接	间接
武汉市	武汉市	80.00%		设立

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北京深丝路	北京市	北京市	100.00%		设立
广州丝路科技	广州市	广州市	80.00%	20.00%	设立
成都深丝路	成都市	成都市	75.00%		设立
厦门深丝路	厦门市	厦门市	100.00%		设立
圣旗云网络	深圳市	深圳市	100.00%		设立
旗云国际	香港	香港		100.00%	设立
Arc Shadow	美国洛杉矶 市	美国特拉华州 威尔明顿市		100.00%	设立
青岛深丝路	青岛市	青岛市	100.00%		收购
南京深丝路培训	南京市	南京市	70.00%		设立
北京展览展示	北京市	北京市	100.00%		设立
珠海丝路	珠海市	珠海市	80.00%	20.00%	设立
丝路蓝	深圳市	深圳市	100.00%		收购
昆明丝路	昆明市	昆明市	100.00%		设立
天津丝路	天津市	天津市	100.00%		设立
提亚科技	深圳市	深圳市	70.00%		设立
丝路汇	深圳市	深圳市	100.00%		设立
丝路创视	深圳市	深圳市		70.00%	设立
视创科技	深圳市	深圳市		60.00%	设立
江苏丝路科技	南京市	南京市	100.00%		设立
武汉丝路教育	武汉市	武汉市	100.00%		设立
广州丝路教育	广州市	广州市	100.00%		设立
深圳丝路教育	深圳市	深圳市	100.00%		设立
云创享	深圳市	深圳市		100.00%	收购

2 、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

1、2020 年度合并范围的变化

2020 年度合并范围增加 6 户：新设子公司视创科技、江苏丝路科技、武汉 丝路教育、广州丝路教育、深圳丝路教育，收购子公司云创享。

2、2019 年度合并范围的变化

2019 年度合并范围增加 3 户：新设子公司提亚科技、丝路汇、丝路创视。

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3、2018 年度合并范围的变化

2018 年度合并范围增加 1 户，减少 2 户：新设子公司天津丝路；本公司子 公司圣旗云网络转让瑞云科技部分股权，交割完成后，丧失瑞云科技的控制权， 瑞云科技及其子公司云语科技不再纳入公司合并范围内。

（三）公司最近三年主要财务指标

1 、主要财务指标

项目	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.60	1.80	2.18
速动比率（倍）	1.54	1.75	2.12
资产负债率（合并）	50.15%	49.79%	40.92%
资产负债率（母公司）	44.77%	42.84%	38.27%
应收账款周转率（次/年）	1.63	1.89	2.20
存货周转率（次/年）	21.22	27.84	34.38
每股经营活动产生的现金流量（元/ 股）	0.87	0.39	0.13
每股净现金流量（元/股）	0.47	0.26	1.35
归属于母公司股东的每股净资产 （元/股）	5.19	4.45	4.09
研发投入占营业收入的比例（%）	5.12%	4.70%	4.26%

• 注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述主要财务指标计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产；

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

• 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

• 8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

• 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

• 注2：上表2020年度的应收账款周转率合并考虑合同资产（包括列示在其他非流动资产

• 的合同资产）。

2 、最近三年的净资产收益率及每股收益

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公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股股东 的净利润	2020年度	10.82%	0.53	0.51
	2019年度	5.70%	0.25	0.24
	2018年度	12.46%	0.49	0.48
扣除非经常性损益后归 属公司普通股股东的净 利润	2020年度	6.31%	0.31	0.30
	2019年度	4.16%	0.18	0.18
	2018年度	3.34%	0.13	0.13

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增 净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净 资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期 因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末 的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

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（四）公司财务状况简要分析

1 、资产构成情况分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	37,187.78	30.28%	30,705.97	29.92%	28,324.49	35.56%
应收票据	224.74	0.18%	-	-	834.09	1.05%
应收账款	35,951.76	29.27%	50,390.92	49.10%	32,348.08	40.61%
应收款项融资	283.87	0.23%	-	-	-	-
预付款项	3,325.17	2.71%	2,616.92	2.55%	2,001.75	2.51%
其他应收款	2,179.32	1.77%	2,867.22	2.79%	3,780.13	4.75%
存货	3,711.37	3.02%	2,445.52	2.38%	1,910.95	2.40%
合同资产	11,565.80	9.42%	-	-	-	-
其他流动资产	2,816.23	2.29%	2,490.73	2.43%	1,222.16	1.53%
流动资产合计	97,246.04	79.18%	91,517.29	89.18%	70,421.66	88.41%
长期股权投资	6,384.15	5.20%	3,291.85	3.21%	3,287.39	4.13%
其他非流动金融资 产	5,000.00	4.07%	1,000.00	0.97%	-	-
固定资产	3,583.45	2.92%	3,160.01	3.08%	2,940.10	3.69%
无形资产	484.79	0.39%	636.90	0.62%	395.48	0.50%
商誉	630.75	0.51%	37.63	0.04%	37.63	0.05%
长期待摊费用	1,130.80	0.92%	1,138.06	1.11%	1,286.38	1.61%
递延所得税资产	2,601.27	2.12%	1,838.92	1.79%	1,285.80	1.61%
其他非流动资产	5,753.65	4.68%	-	-	-	-
非流动资产合计	25,568.86	20.82%	11,103.37	10.82%	9,232.78	11.59%
资产总计	122,814.89	100.00%	102,620.66	100.00%	79,654.44	100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为 79,654.44 万元、102,620.66 万元和 122,814.89 万元。通过积极的市场拓展，公司营业收入稳步攀升，资产规模呈现 持续增长的趋势，符合公司业务发展趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为 70,421.66 万元、91,517.29 万元和

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97,246.04 万元，占资产总额的比重分别为 88.41%、89.18%和 79.18%，资产流动 性较强，资产结构符合行业特征。

2 、负债构成情况分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	9,990.00	16.22%	8,000.00	15.66%	5,000.00	15.34%
应付票据	5,403.02	8.77%	3,915.50	7.66%	460.43	1.41%
应付账款	19,558.91	31.75%	16,027.94	31.37%	8,889.07	27.27%
预收款项	-	-	7,706.64	15.08%	4,072.80	12.49%
合同负债	7,070.35	11.48%	-	-	-	-
应付职工薪酬	10,109.93	16.41%	8,477.14	16.59%	7,039.25	21.59%
应交税费	3,437.02	5.58%	2,884.50	5.65%	1,542.60	4.73%
其他应付款	4,562.17	7.41%	3,869.79	7.57%	5,280.66	16.20%
其他流动负债	470.61	0.76%	-	-	-	-
流动负债合计	60,602.01	98.39%	50,881.50	99.59%	32,284.82	99.04%
预计负债	3.06	0.00%	-	-	-	-
递延收益	140.63	0.23%	209.67	0.41%	311.95	0.96%
其他非流动负债	849.30	1.38%	-	-	-	-
非流动负债合计	992.99	1.61%	209.67	0.41%	311.95	0.96%
负债合计	61,595.00	100.00%	51,091.17	100.00%	32,596.77	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 32,596.77 万元、51,091.17 万元和 61,595.00 万元，负债规模呈现持续增长的趋势。主要原因一是公司为了应对增 长较快的业务增加了短期借款；二是随着公司业务规模的不断扩大，期末应付票 据、应付款项及合同负债等经营性负债相应增加，符合公司业务发展趋势。

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、 合同负债及应付职工薪酬等流动负债构成，合计占负债总额的比率分别为 78.11%、86.37%和 84.64%。

3 、偿债能力分析

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最近三年，公司主要偿债指标如下：

项目	2020 年度/2020 年 12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
流动比率	1.60	1.80	2.18
速动比率	1.54	1.75	2.12
资产负债率（合并报表口径）	50.15%	49.79%	40.92%
资产负债率（母公司口径）	44.77%	42.84%	38.27%
利息保障倍数	13.42	13.35	35.05

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司流动比率分别为 2.18、1.80 和 1.60， 速动比率分别为 2.12、1.75 和 1.54。报告期内，公司流动比率和速动比率均高于 1，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。

2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司合并报表层面资产负债率分别为 40.92%、49.79%和 50.15%；公司母公司报表层面资产负债率分别为 38.27%、 42.84%和 44.77%。报告期内，公司根据经营需要及资金状况，合理利用财务杠 杆，公司资产负债率水平有所升高，但处于合理状态。

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司利息保障倍数分别为 35.05、13.35 和 13.42，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。 总体而言，报告期内，公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。 4 、营运能力分析

公司最近三年的主要营运能力指标如下：

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）	1.63	1.89	2.20
存货周转率（次）	21.22	27.84	34.38

注1：上表2020年度的应收账款周转率合并考虑合同资产（包括列示在其他非流动资产 的合同资产）。

公司在业务发展过程中，高度重视应收账款的管理，报告期内，随着公司 CG 视觉场景综合服务的收入及占比提升，公司的应收账款周转率有小幅下滑趋 势，但整体基本保持平稳。

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报告期内，公司营运能力指标基本保持稳定，公司资产营运能力较好，持续 经营稳健，经营风险较小。

5 、盈利能力分析

最近三年，公司主要经营成果指标如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	100,419.02	91,641.07	72,295.69
营业成本	65,313.47	60,673.12	46,062.07
营业利润	7,142.39	3,160.15	5,245.08
利润总额	7,088.98	3,156.96	5,229.17
净利润	6,017.61	2,892.13	4,823.58
归属于母公司股东的净利润	6,060.56	2,784.46	5,415.58

报告期内，公司的营业收入分别为 72,295.69 万元、 91,641.07 万元和 100,419.02 万元；公司归属于母公司股东的净利润分别为 5,415.58 万元、2,784.46 万元和 6,060.56 万元。

2019 年度公司实现营业收入 91,641.07 万元，比上年增长 26.76%，主要是由 于公司 CG 动态视觉服务和 CG 视觉场景综合服务等业务收入均取得了较快的增 长，其中，CG 视觉场景综合服务收入较 2018 年增长 46.98%。2019 年扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,031.01 万元，比上年增长 40.08%。 公司主营业务体现出良好的内生式增长动力，公司在 CG 行业的综合实力进一步 显现。

2020 年度公司实现营业总收入 100,419.02 万元，较 2019 年度增长 9.58%， 主要是由于公司 CG 视觉场景综合服务业务收入取得了进一步的增长；实现归属 于上市公司股东的净利润 6,060.56 万元，比上年增长 117.66%，主要系公司业务 持续发展促进盈利水平的提升以及报告期内转让瑞云科技部分股权确认的投资 收益。2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,534.33 万元，比上年增长 74.02%，公司主营业务的盈利能力进一步提升。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

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公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 24,000.00 万 元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目预计需投入金额	拟投入本次募集资金金额
1	视觉云平台建设项目	19,370.31	17,500.00
2	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计		25,870.31	24,000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《丝路视觉科技股 份有限公司 2020-2022 年股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对与利润分 配相关的条款进行了明确的规定。具体内容如下：

1 、利润分配原则

公司董事会应着眼于公司的可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，根据《公司章程》 确定的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

2 、利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在

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充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成 利润分配方案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见。在召开利润分配的董事会上，利润分配的提案应经全体董事过半数通过， 其中包括全体独立董事过半数通过。如独立董事不同意利润分配提案的，独立董 事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可 提请召开股东大会。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事 的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决 议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事 会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定 提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

3 、利润分配政策

（1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有） 和公众投资者的意见。

（2）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下， 公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发 生，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

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配利润的 10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，董 事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分 配预案，但不得单独派发股票股利。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、各期利润分配的具体规划和计划安排

（1）公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会 制定相应的利润分配规划分红回报规划，若公司当年度盈利但公司董事会未能在 定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将 对此发表独立意见；

（2）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论

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证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

1）由公司董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部 经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润 留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会 根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保 公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席董事会的 董事过半数通过并形成决议。

2）公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划， 必要时，可提请召开股东大会。

3）监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数 通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。

4）公司董事会制定的《利润分配计划调整方案》的议案，通过上述决策程 序后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应 提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划调 整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程 中指定的信息披露媒体向公众及时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

5 、现金分红的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

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6 、发放股票股利的条件

公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

7 、利润分配政策的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之 日起 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2020年度	943.81	6,060.56	15.57%
2019年度	589.38	2,784.46	21.17%
2018年度	1,152.52	5,415.58	21.28%

注：公司 2020 年度利润分配方案已经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，尚 待股东大会审议通过，尚未执行。

发行人最近三年每年以现金方式分配的利润符合《公司章程》的有关规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕 427 号），并通过查询“信用中国”、国家企业信用信息公示系统等网站，公司及 子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，不存在影响公司本次向 不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再 融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案

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丝路视觉科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是 否实施其他再融资计划。”

特此公告。

丝路视觉科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 6 日

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