Sieyuan Electric Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

北京市大成律师事务所上海分所

关于思源电气股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

==> picture [90 x 60] intentionally omitted <==

上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层、30 层（200120） 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6218 www.dachenglaw.com

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京市大成律师事务所上海分所

关于思源电气股份有限公司

首期股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：思源电气股份有限公司

北京市大成律师事务所上海分所接受思源电气的委托，为思源电气本次实施 股权激励计划事宜出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜 所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任；

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之 一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任；

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉标 的股票的价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对 该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

大成律师事务所

• 4、思源电气保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、

• 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见；

• 6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目

• 的。

释 义

除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下 含义：

“思源电气” / “公司” ： 指思源电气股份有限公司，证券代码为 002028。 “本所” ： 指北京市大成律师事务所上海分所。

“股票期权激励计划” / ： 指以思源电气股票为标的，对思源电气高级管理人 “本激励计划” / “本计 员（不包括独立董事、监事）、中层管理人员、核心 划” 技术人员、核心业务人员及公司董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员进行的长期性激励计划。

“ 股票期权 ”/ “期权” ： 指思源电气授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买思源电气一定数量股票的权 利。

“激励对象” ： 指股票期权激励计划中获得股票期权的思源电气高 级管理人员（不包括独立董事、监事）、中层管理人 员、核心技术人员、核心业务人员及公司董事会认 为对公司有特殊贡献的其他人员，具体激励对象名 单由公司董事会审议确定。

“授权日” ： 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必 须为交易日。

• “有效期” ： 指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效 为止的时间段。

• “行权” ： 指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1 -

大成律师事务所

		的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象
		按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
“可行权日”	：	指激励对象可以开始行权的日期，可行权日须为交
		易日。
“行权价格”	：	指本计划所确定的激励对象购买思源电气股票的价
		格。
“行权条件”	：	指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
		必需满足的条件。
“《激励计划（草案）》”	：	指由思源电气董事会薪酬与考核委员会拟定并经思
		源电气董事会审议通过的《股票期权激励计划（草
		案）》。
“《激励计划（草案修订		指经思源电气并经董事会修改审议通过的《股票期
稿）》”		权激励计划（草案修订稿）》。
“《考核办法》”	：	指公司制定的《思源电气股份有限公司股票期权激
		励计划实施考核办法》。
“《公司法》”	：	指《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》”	：	指《中华人民共和国证券法》。
“《上市规则》”	：	指《深圳证券交易所股票上市规则》。
“《管理办法》”	：	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
“《备忘录1 号》”	：	指《股权激励有关事项备忘录1号》。
“《备忘录2 号》”	：	指《股权激励有关事项备忘录2号》。
“《备忘录3 号》”	：	指《股权激励有关事项备忘录3号》。
“《公司章程》”	：	指最新有效的《思源电气股份有限公司章程》。
“中国证监会”	：	指中国证券监督管理委员会。
“深交所”	：	指深圳证券交易所。
“元”	：	指中华人民共和国（“中国”，仅为出具本法律意
		见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行
		政区）法定货币人民币元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 2 -

大成律师事务所

正 文

一、股票期权激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

1、思源电气前身为成立于 1993 年 12 月 2 日的上海思源电气有限公司；经 上海市人民政府沪府体改审[2000]050 号文批准，以截止于 2000 年 11 月 30 日经 审计的净资产为基准按 1:1 的比例折为 3,600 万股，于 2000 年 12 月 28 日由上海 思源电气有限公司整体变更为上海思源电气股份有限公司，并于 2000 年 12 月 30 日在上海市工商行政管理局办理了工商注册登记，工商注册登记号为 3100001006592。

2、经中国证监会证监发行字（2004）113 号文核准，公司已于 2004 年 7 月 21 日公开发行普通股股票 1,340 万股，其公开发行的 A 股股票于 2004 年 8 月 5 日在深交所挂牌交易，股票代码为 002028。

（二）公司依法有效存续

公司现持有上海市工商行政管理局签发的注册号为 310000000025139 的《企 业法人营业执照》，注册资本为 43,968 万元，法定代表人为董增平，注册地址为 上海市闵行区金都路 4399 号。公司股本总额为 43,968 万股，每股面值 1.00 元。 思源电气业已通过 2011 年度工商行政管理部门的工商年检。

经核查，本所律师认为：思源电气依法有效存续，不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

本所律师审阅了上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 上会师报字(2012)第 0888 号《审计报告》及思源电气 2011 年年度报告，本所律 师认为思源电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列 情形：

1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 3 -

大成律师事务所

见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为：思源电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日，本所律师未发现思源电气存在根据法律、法规及《公司 章程》需要终止的情形；思源电气已经完成股权分置改革，属于《管理办法》规 定的可以实施股权激励事宜的上市公司；思源电气不存在不得实行股权激励计划 的情形。因此，思源电气具备《管理办法》规定的实施股权激励事宜的主体资格。

二、股票期权激励计划的主要内容及合规性

2012 年 6 月 21 日思源电气第四届董事会第十六次会议审议通过《激励计划 （草案）》，并按照相关规定将股权激励的申请材料向中国证监会备案。2012 年 9 月 3 日，思源电气第四届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案修订 稿）》，其主要内容及其合规性如下：

（一）股票期权激励计划的方式

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划采取股票期权的方 式，拟向激励对象授予 1,709 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股 普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.89%。每份股票期 权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股思源电气股票的权利。

本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的股权激励方式符合《管理办 法》的相关规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

• 1、根据《激励计划（草案修订稿）》第三条的规定，激励对象的确定依据如

• 下：

• （1）激励对象确定的法律依据

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 4 -

大成律师事务所

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备 忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行 激励的相关员工。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》第三条的规定，本计划涉及的激励对象 包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，总人数共计 403 人，但不包括公司的独立董事、监事。若本计划推出后以及本计划有效期内 《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后的《公司章程》界定。 除董事、高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、 核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。该等人员均在公司和 /或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。部分激励对象 名单如下：

单如下：
序号	姓名	职务
1	杨帜华	副总经理
2	何赵钢	副总经理
3	张向阳	副总经理
4	林 凌	副总经理、财务总监、董事会秘书
5	陈照平	副总经理
6	金晓宇	审计内控部总监
	中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为 对公司有特殊贡献的其他人员共计397人

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定并经本所律师核查，本所律师认为， 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授股票期权激励的情形；激励 对象不包括公司独立董事、监事，符合《备忘录 2 号》第一条的规定；无持股 5% 以上的公司主要股东或实际控制人以及上述人员的配偶参与本次股权激励计划， 符合《备忘录 1 号》第二条第一款的规定；所有参加本次股权激励计划的激励对 象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权激励计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 5 -

大成律师事务所

划，符合《备忘录 1 号》第七条的规定。

( 三 ) 股票期权激励计划的股票数量、种类和来源

根据《激励计划（草案修订稿）》第四条的规定，股票期权激励计划的股票 数量和来源情况如下：

1、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予 1,709 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.89%。每 份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股思源电气股票的权 利。

2、标的股票来源

标的股份的来源为公司向激励对象定向发行思源电气股票。

综上，本所律师认为，股票期权激励计划所涉之标的股份总数未超过截至本 法律意见书出具日公司股本总额的 10%，本次股权激励计划所涉之标的股票来源 于公司向激励对象定向发行的股票，本激励计划不存在公司的股东直接向激励对 象赠予或转让股份情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项、第十二条第（一） 款和《备忘录 2 号》第三条的规定。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的 股票期权份 数（万份）	占本次授予期 权总数的比例	占目前总股 本的比例
杨帜华	副总经理	30	1.76%	0.068%
何赵钢	副总经理	30	1.76%	0.068%
张向阳	副总经理	30	1.76%	0.068%
林 凌	副总经理、财务总监、 董事会秘书	30	1.76%	0.068%
陈照平	副总经理	30	1.76%	0.068%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 6 -

大成律师事务所

金晓宇	审计内控部总监	25	1.46%	0.057%
中层管理人员、核心技术人员、核 心业务人员及董事会认为对公司有 特殊贡献的其他人员		1,534	89.74%	3.489%
合计		1,709	100.00%	3.887%

注：

• 1 、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

• 象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属； 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1% 。

本所律师核查了《激励计划（草案修订稿）》规定的各激励对象通过本计划 拟获授的公司股份总数及比例，本所律师认为，公司本次股权激励计划中任何一 名激励对象通过本计划拟获授的公司股份的比例均未超过截至本法律意见书出 具日公司已发行的股份总额 1%，符合《管理办法》第十二条第(二)款的规定。

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和标的股票 禁售期

• 根据《激励计划（草案修订稿）》第六条的规定，本次股权激励计划的有效

• 期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期情况如下：

• 1、股票期权激励计划的有效期

• 本计划有效期为自股票期权授权之日起 4 年。

• 2、授权日

本激励计划的授权日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国 证监会无异议、公司股东大会批准后，并且公司 2012 年业绩达到授予条件后确 定；授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 7 -

大成律师事务所

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 8 -

大成律师事务所

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授权 日、等待期、可行权日、标的股票禁售期的规定符合《管理办法》第十八条、第 二十二条、第二十六条和第二十七条的规定。

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案修订稿）》第七条的规定，本次股权激励计划股票期 权的行权价格和行权价格的确定方法如下：

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 12.11 元。

2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价

（11.45 元）；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价（12.11 元）。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格 确定方法的规定符合《管理办法》第二十四条的规定。

（七）股票期权的获授条件和行权条件

根据《激励计划（草案修订稿）》第八条的规定，公司本次股权激励计划股 票期权的获授条件和行权条件如下：

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）授予考核条件

2012 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 6%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 9 -

大成律师事务所

授予条件达成后，公司向激励对象授予股票期权，若不达标，则本激励计划 终止实施。

（2）思源电气未发生以下任一情形：

a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c、中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

• a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1）行权安排：

本计划有效期为自股票期权授权之日起 4 年。本计划授予的股票期权自本期 激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。本次 授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权安排	可行权数量占 获授期权数量 比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个 交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 10 -

大成律师事务所

未行权的则注销。

（2）行权条件：

本计划授予在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行考核，每个会计年 度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如 表所示：

表所示：
行权期	公司业绩目标
第一个行权期	2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；以2011年净利润112,032,016.08元为基 数，2013年净利润相比于2011年增长不低于60%，净资产收益率不 低于6%。
第二个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数，2014年净利润相比于 2011年增长不低于100%，净资产收益率不低于6%。
第三个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数，2015年净利润相比于 2011年增长不低于120%，净资产收益率不低于6%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产 及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但 尚未行权的股票期权即被取消。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件 的规定符合《管理办法》第九条和第二十三条的规定。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案修订稿）》第九条的规定，激励计划的调整方法和程 序如下：

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 11 -

大成律师事务所

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（3）缩股

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 12 -

大成律师事务所

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的调整方法和程序的规 定符合《管理办法》第二十五条的规定。

（九）实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响

根据《激励计划（草案修订稿）》第十条的规定，实施股票期权激励计划的 会计处理方法及对经营业绩的影响如下：

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2012年6月20日用该 模型对本次授予的1,709万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式 测算）：以公司每份股票期权价值为3.98元进行预测，本次授予的股票期权总价值 为6,802万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 13 -

大成律师事务所

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2013 年 5 月初授予股票期权，以每份期权价值为 3.98 元进行测算， 则 2013 年-2016 年本次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
1,709	3.98	6,802	2,645	2,607	1,247	302

公司管理层预计今后各年度利润将实现显著增长。期权成本不会对公司的利 润产生重大不良影响。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施股票期权激励计划的会计处 理方法及对经营业绩影响的规定符合《管理办法》和《备忘录 3 号》第二条的规 定。

（十）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的

程序

根据《激励计划（草案修订稿）》第十一条的规定，公司实行股票期权激励 计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序如下：

1、公司实行股票期权激励计划的程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董 事会审议；

（2）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激 励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立 意见；

（3）监事会核实激励对象名单。

• （4）董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• （5）公司聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告，公司聘请律师对股票

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 14 -

大成律师事务所

期权激励计划出具法律意见书。

（6）股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳 证券交易所及中国证监会上海监管局。

（7）在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出 召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。

（8）独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

（9）股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网 络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

（10）股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董 事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

2、公司授予股票期权的程序

（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股 票期权激励计划中规定的对象相符；

（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合《激励计划（草案修订 稿）》第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后，待授予条件成就时召 开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合《激励计划（草 案修订稿）》第六条第二款的规定；

（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以 此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明 文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情 况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

（7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份 原件送回公司；

（8）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关 程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

3、激励对象行权的程序

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 15 -

大成律师事务所

（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量 和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等；

（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权 条件审查确认；

（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券 交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登 记手续。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司实行股票期权激励计划的程 序、授予股票期权及激励对象行权的程序的规定符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律法规的规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案修订稿）》第十二条的规定，公司与激励对象各自的 权利义务如下：

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监 督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现《激励计划（草案 修订稿）》第十三条规定的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励 对象尚未行权的股票期权；

（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费；

（3）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（4）思源电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进 行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 16 -

大成律师事务所

（5）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务；

（6）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（7）法律法规规定的其它相关权利义务。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献；

（2）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度 内，自主决定行使期权的数量；

（3）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

• （4）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

• （5）在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行

• 权申请书》并准备好交割款项；

（6）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

本所律师认为，公司已建立绩效考核体系和考核办法并以绩效考核指标作为 实施本激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定；公司已承诺不为激励 对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定；激励对象获授的股票 期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

（十二）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

• 1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 17 -

大成律师事务所

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。

• 2、激励对象个人情况发生变化

• （1）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，

• 对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

a、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

b、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或 间接损害公司利益；

• c、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• （2）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行

• 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• a、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• b、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• c、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• d、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除

• 名等）；

• e、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• f、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• g、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• h、因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，

• 且经公司董事会批准；

• i、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 18 -

大成律师事务所

（3）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准 行权的期权作废。

a、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• b、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• c、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• d、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用

• 合同的；

• e、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• （4）激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继

• 续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

• （5）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

• 3、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有已授出的股票期权不作 变更。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行，但股东大 会批准的合并、分立协议另有规定的从其约定 。

本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动时如何 实施股票期权激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。

综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》 相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关规定。

三、股票期权激励计划履行的程序

经核查，自 2012 年 6 月 21 公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监 事会第十次会议后，公司为实施本次股权激励计划履行了如下程序：

• 1、2012 年 9 月 3 日，思源电气第四届董事会第十八次会议审议通过了《激

• 励计划（草案修订稿）》和《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》；

• 2、2012 年 9 月 3 日，思源电气独立董事赵世君、江秀臣及金之俭就《激励

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 19 -

大成律师事务所

计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为股权激励计划有利于思源电气的持 续发展，不会损害思源电气及全体股东的利益；

3、2012 年 9 月 3 日，思源电气第四届监事会第十二次会议审议通过了《激 励计划（草案修订稿）》和《关于审核<思源电气股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案修订稿）>中首期激励对象名单的决议》。

综上，本所律师认为思源电气股权激励事宜已经履行的上述程序系《管理办 法》要求的法定程序。

四、股票期权激励计划的信息披露

经公司确认，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的 2 个交易日内公告《激励计划（草案修订稿）》、董事会决议、监事会决议及独立董 事意见。随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性 文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

五、关于股票期权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形

经核查《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次激励计划 的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机 制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；本次激励计划 激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决；因此，本所律师认 为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

六、结论意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 20 -

大成律师事务所

综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司股 权激励计划符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划已经履行了现阶段应当 履行的法定程序，公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，股权激励计 划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 21 -

大成律师事务所

（本页无正文，为《北京市大成律师事务所上海分所关于思源电气股份有限公司 首期股票期权激励计划的法律意见书》之签字页）

北京市大成律师事务所上海分所（章）

负责人： 经办律师： 刘逸星 邱剑新 律师

经办律师： 唐敏杰 律师

二零一二年九月三日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 22 -