Sieyuan Electric Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 26, 2012

思源电气股份有限公司 首期股票期权激励计划 (草案)摘要

思源电气股份有限公司

二○一二年六月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规、规范性文件, 以及《思源电气股份有限公司章程》制定。

2、思源电气股份有限公司(以下简称"思源电气"或"公司")拟向激励对象 授予 1,730 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本 激励计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.93%。其中首次授予 1,646 万份, 占本计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.74%;预留 84 万份,占本计划拟 授出股票期权总数的 4.86%,占本计划签署时公司股本总额的 0.19%。每份股票 期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股思源电气股票的权利。本计 划的股票来源为思源电气向激励对象定向发行股票。

3、预留部分将在本计划首次股票期权授权日("首次授权日")起 12 个月内 授予。预留部分的授予由董事会提出,监事会核实,律师发表专业意见并出具法 律意见书,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内 容做出充分的信息披露后,按本激励计划的约定进行授予。

4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.11 元。股票期权有效 期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事宜,行权价格将做相应的调整。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律 法规确定。

5、思源电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做

2

相应的调整。

6、行权安排:本计划有效期为自首次授权日起计算,最长不超过 5 年。本 计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后,激励对象 应在未来 48 个月内分四期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排 如表所示:

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
	日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权	30%
	日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权	40%
	日起60个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的股票期权在首次授权日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授权。自预留部分期权的授权日起满 12 个月后,激励对象应 在未来 36 个月内分三期行权,行权时间如下表所示:

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起
	至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起
	至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起
	至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、授予期权的主要行权条件:在本股票期权激励计划有效期内,以 2011 年 净利润 112,032,016.08 元为基数, 公司 2012-2015 年净利润较 2011 年增长分别 不低于 30%、60%、100%、120%;公司 2012-2015 年净资产收益率分别不低于 6%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据;若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产 及该等净资产产生的净利润为计算依据。

8、思源电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

9、思源电气承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲 属均未参与本激励计划。

10、思源电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内,公司不进 行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备 案无异议、思源电气股东大会批准。

12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内,公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

14、本次股权激励实施后,将不会导致思源电气股权分布不符合上市条件要 求。

目录

一、释义	6
二、股票期权激励计划的目的	7
三、股票期权激励对象的确定依据和范围	7
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量	9
五、激励对象获授的股票期权分配情况	9
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期	10
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	12
八、激励对象获授权益、行权的条件	12
九、股票期权激励计划的调整方法和程序	15
十、股票期权会计处理	16
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划	17
十二、附则	19

一、释义

思源电气、本公司、公司	指	思源电气股份有限公司。
股票期权激励计划、本激		以思源电气股票为标的,对公司董事、高级管理人
励计划、本计划	指	员及其他员工进行的长期性激励计划。
		思源电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权	指	定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
		本次股票期权激励计划中获得股票期权的思源电气
激励对象	指	董事、高级管理人员及其他员工。
		公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须
授权日	指	为交易日。
		从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期	指	止的时间段。
		激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的
行权	指	股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按
		照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日		激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交
	指	易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买思源电气股票的价
		格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划,激励对象行使股票期权所
		必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
		《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关
《备忘录》	指	事项备忘录号》及《股权激励有关事项备忘录23
		号》
《公司章程》	指	《思源电气股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元。

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善思源电气的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制, 充分调动公司高层管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经 营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文 件以及《公司章程》的规定,制定本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而 确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行 激励的相关员工。

(二)激励对象的范围

1、本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认 为需要激励的其他人员,总人数共计 391 人,但不包括公司的独立董事、监事。 若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修 改涉及高级管理人员界定的,则按修改后的《公司章程》界定。除董事、高级管 理人员以外的其他激励对象,包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员 及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。该等人员均在公司和/或公司控股 子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。部分激励对象名单如下:

序号	姓名	职务
1	杨帜华	副总经理
2	何赵钢	副总经理

3	张向阳	副总经理
4	林凌	副总经理、财务总监、董事会秘书
5	陈照平	副总经理
6	金晓宇	审计内控部总监
		中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为
	对公司有特殊贡献的其他人员共计	人385

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定,公司监事会核查,需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出,经监事会核实后,公司在指定网站 按要求及时准确披露激励对象相关信息;如激励对象为新引进和/或高级管理人 员,则公司将披露其姓名、职务、获授数量、占股权激励计划拟授股票期权总量 的百分比,除高级管理人员外的其他激励对象,公司将披露其姓名、职务。

预留股票期权拟授予未来公司和/或公司控股子公司的以下人员:

(1)新引进或晋升的高级管理人员与中层管理人员;

(2)新引进或晋升的核心技术人员及核心业务人员。

预留股票期权拟在首次授权日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事会对 激励对象进行授权,预留股票期权在首次授权日后 12 个月内未能授出部分,公 司将予以注销。

2、预留部分股票期权的必要性

(1)随着公司业务规模扩张,中高级管理层、核心技术人员及核心业务人 员将迅速增加

为实现公司战略规划,公司将加大产品研发力度,提高产品的核心技术以增 强公司的核心竞争力。股票期权激励计划是实现公司战略规划的重要手段和保 障,随着公司规模不断扩张,公司各品种的产品销售将逐渐呈现起头并进之势, 从生产管理、后勤保证、财务核算、业务拓展等各环节的核心业务骨干将迅速增 加。预留部分股票期权能够充分调动该部分新引进骨干员工的积极性,为新引进 人才提供公平、公正、公开的竞争环境,充分发挥个人潜能,提升公司的核心竞 争力和持续盈利能力。

(2)部分核心员工处于考察期,预留部分股票期权有利于调动潜在核心员

工积极性

公司主要通过内部培养、外部招聘的方式培育、吸引各方面人才,在业务发 展过程中,公司培养出一批精通管理、熟悉产品和业务、市场开拓能力强的核心 员工。股票期权激励计划仅对目前的高级管理人员、核心员工进行了激励,考虑 到仍有部分核心员工正处于考察期,属于潜在核心骨干,正在为公司发展尽其所 能,因此,公司拟留出部分股票期权未来授予该部分员工,充分调动潜在核心员 工的工作积极性。

(三)激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以 说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

(一)授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予 1,730 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.93%。其 中首次授予 1,646 万份,占本计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.74%;预 留 84 万份,占本计划拟授出股票期权总数的 4.86%,占本计划签署时公司股本 总额的 0.19%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股思 源电气股票的权利。本计划的股票来源为思源电气向激励对象定向发行股票。

(二)标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行思源电气股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万份)	占本次授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
杨帜华	副总经理	30	1.73%	0.068%

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

何赵钢	副总经理	30	1.73%	0.068%
张向阳	副总经理	30	1.73%	0.068%
林凌	副总经理、财务总监、董事会秘书	30	1.73%	0.068%
陈照平	副总经理	30	1.73%	0.068%
金晓宇	审计内控部总监	25	1.45%	0.057%
中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员		1471	85.03%	3.346%
预留部分		84	4.86%	0.191%
合计		1730	100.00%	3.935%

注:

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属;

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本 的 1%。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售 期

(一)股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自首次授权日起计算,最长不超过 5 年。

(二)授权日

本激励计划的首次授权日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且 中国证监会无异议、公司股东大会批准后 30 日内确定;预留股票期权的授权日 由公司董事会于首次授权日后 12 个月内确定。授权日必须为交易日,且不得为 下列区间日:

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告 公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

(三)等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为 1 年。

(四)可行权日

在本计划通过后,授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期 报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据《上 市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

(五)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份;

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益;

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

11

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

(一)首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为 12.11 元。

(二)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者:

1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价(11.45 元);

2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收 盘价(12.11 元)。

(三)预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会,并披露授权情况的董事会决议。行权价 格取下列两个价格中的较高者:

1、预留部分授权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价;

2、预留部分授权的董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件

(一)股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、思源电气未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条 件:

1、行权安排:

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过 5 年。本计划授 予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后,激励对象应在未来 48 个月 内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权	10%
	日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
	日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
	日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权
	日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的股票期权在首次授权日后 12 个月内由公司按相关规定召开董事 会对激励对象进行授权。自预留部分期权的授权日起满 12 个月后,激励对象应 在未来 36 个月内分三期行权,行权时间如下表所示:

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起
	至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起
	至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起
	至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个 交易日前完成行权,不可以与之后的可行权部分统一行权,逾期期权不得行权, 未行权的则注销。

2、行权条件:

本计划首次授予在2012-2015年的4个会计年度中,分年度进行考核,每个会 计年度考核一次,以达到考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目 标如表所示:

行权期	公司业绩目标
	2012年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
	常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
第一个行权期	得为负;以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2012年净利润相比于2011
	年增长不低于30%,净资产收益率不低于6%。
第二个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2013年净利润相比于2011年增长
	不低于60%,净资产收益率不低于6%。
第三个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2014年净利润相比于2011年增长
	不低于100%,净资产收益率不低于6%。
第四个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2015年净利润相比于2011年增长
	不低于120%,净资产收益率不低于6%。

预留部分在 2013-2015 年的三个会计年度中,各年度业绩考核目标如下表所

示:

行权期	业绩考核目标
	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2013年净利润相比于2011年增长不低于
第一个行权期	60%,净资产收益率不低于6%。
第二个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2014年净利润相比于2011年增长不低于
	100%,净资产收益率不低于6%。
第三个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2015年净利润相比于2011年增长不低于
	120%,净资产收益率不低于6%。

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据;若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产 及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若根据《思源电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对 象考核不合格,则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为 配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为 调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价 格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调 整后的行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价 格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

(三)股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

(一)期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2012年6月20日用

该模型对首次授予的1,646万份(不包括预留部分)股票期权的公允价值进行了 预测算(授予时进行正式测算):以公司每份股票期权价值为3.98元进行预测, 首次授予的1,646万份股票期权总价值为6,547万元。

(二)期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期 的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2012 年 9 月初授予首次股票期权,以每份期权价值为 3.98 元进行 测算,则 2012 年-2016 年首次股票期权成本摊销情况见下表:

期权份额	期权价值	期权成本	年2012	年2013	年2014	年2015	年2016
(万份)	(元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
1,646	3.98	6,547	873	2,401	1,746	1,091	437

公司管理层预计今后各年度利润将实现显著增长。期权成本不会对公司的利 润产生重大不良影响。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

(一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。

(二)激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生以下情况时,经公司董事会批准,在情况发生之日,对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作

废,并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

(1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定, 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司 造成直接或间接经济损失;

(2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或 间接损害公司利益;

(3)因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

(1)成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;

(2)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同;

(3)与公司所订的劳动合同或聘用合同期满,个人提出不再续订;

(4)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、 除名等);

(5)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

(6)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(7)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(8)因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退 的,且经公司董事会批准;

(9)薪酬与考核委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行 权的期权作废。

(1)劳动合同、聘用合同到期后,双方不再续签合同的;

(2)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的;

(3)经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的;

(4)因经营考虑,公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘 用合同的;

(5)薪酬与考核委员会认定的其它情况。

4、激励对象死亡的,在其死亡之日起的六个月之内,由其合法继承人继续 行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权,其未获准行权的期权作废。

5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

(三)公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,所有已授出的股票期权不 作变更。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的,本计划继续执行,但股东 大会批准的合并、分立协议另有规定的从其约定。

十二、附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、思源电气股东大会审议通过后生效;

2、本计划由公司董事会负责解释。

思源电气股份有限公司 二〇一二年六月二十五日