Sieyuan Electric Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 4, 2012

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证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2012-029

思源电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知于 2012年8月27日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2012年9月3 日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人， 实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并形 成了如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权 激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

董事林凌先生属于该计划的受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案）》及其摘要。为使上述激励计划更加完善，公司对《思源电气股份有限公司首 期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。本次修订主要包括以下内容：

1、本计划涉及的标的股票数量调整：思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气” 或“公司”）拟向激励对象授予1,709 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普 通股，约占本激励计划签署时公司股本总额43,968 万股的3.89%。

2、本计划涉及的激励对象为403 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

• 3、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况调整如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权 总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
杨帜华	副总经理	30	1.76%	0.068%
何赵钢	副总经理	30	1.76%	0.068%
张向阳	副总经理	30	1.76%	0.068%
林 凌	副总经理、财务总监、董	30	1.76%	0.068%

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	事会秘书
陈照平	副总经理	30	1.76%	0.068%
金晓宇	审计内控部总监	25	1.46%	0.057%
中层管理人员、核心技术人员、核心业务 人员及董事会认为对公司有特殊贡献的 其他人员		1534	89.74%	3.489%
合计		1709	100.00%	3.887%

4、本计划行权安排的调整：计划有效期为自股票期权授权之日起4 年。计划授予的股 票期权自本期激励计划授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。首 次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	可行权数量占获 授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

5、主要考核条件调整：

（1）授予考核条件：2012 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。

（2）行权考核条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011 年净利润112,032,016.08 元为基数，公司2013-2015 年净利润较 2011 年增长分别不低于60%、100%、120%；公司 2013-2015 年净资产收益率分别不低于6%。

《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全 文刊登于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 股票期权激励相关事宜的议案》。

董事林凌先生属于该计划的受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与 股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或 派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

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（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该 项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提 出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资 本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的 补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大 会的决议》。

董事林凌先生属于该计划的受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案 无异议。董事会将于2012年9月20日（星期四）采取现场投票、深圳证券交易所交易系统投 票、独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，审议相关议案。具体 内容详见2012年9月4日刊载于《中国证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的2012-031 号公告《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一二年九月三日

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