Sieyuan Electric Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jun 26, 2012

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证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2012-024

思源电气股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：本公告中所涉及的股票期权激励计划议案须经中国证监会备案无 异议后，提交公司股东大会审议。公司股票将于2012年6月26日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的会议通知于 2012年6月11日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2012年6月21 日下午14时于公司会议室采取了现场表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议 应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈思源电气股份有限公司首期股票 期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首 期股票期权激励计划（草案）》受益人，回避该议案表决，其余6名董事参与表决。

董事会审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《思源电气股份有限公司首期股 票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

本次股票期权激励计划摘要（草案）刊载于2012年6月26日的《中国证券报》，全文详 见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见 全文刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈思源电气股份有限公司首期股票 期权激励计划实施考核办法〉的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股 票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余6名董事参与表决。

董事会同意，为确保《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》顺利实 施制订了《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。《思源电气股份 有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

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3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股 票期权激励相关事宜的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余6名董事参与表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与 股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或 派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该 项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提 出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资 本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的 补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会审议公司股票期权 激励计划相关事宜的议案》，董事林凌先生属于《思源电气股份有限公司首期股票期权激励 计划（草案）》受益人，已回避表决，其余6名董事参与表决。

董事会同意，在公司取得中国证监会对公司提交的股权激励计划备案申请材料出具的无 异议函后，另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司本次拟进行的股票期权激 励计划相关事宜。

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5、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资2亿元建设高压电器零部件生 产基地的决议》。

公司计划在江苏省南通地区投资2亿元设立全资子公司“江苏聚源电气有限公司”（暂 定，以工商登记为准），从事高压电器零部件包括各类铝、铜件的精密铸造及精密机加工和 零部件表面处理生产制造，解决目前公司产品关键零部件供应的瓶颈问题。根据《公司章程》 的相关规定，本项投资在董事会的授权范围内，董事会授权董事长在公司章程对董事会授权 范围内全权负责具体的投资事宜，无需提交股东大会审议。

决议内容详见2012年6月26日的《中国证券报》和巨潮资讯网的2012-025号《关于投资2 亿元建设高压电器零部件生产基地的决议公告》。

三、备查文件

• 3.1、经与会董事签字的公司第四届董事会第十六次会议决议；

3.2、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一二年六月二十五日

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