Sieyuan Electric Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 4, 2012

上海荣正投资咨询有限公司

关于 思源电气股份有限公司 首期股票期权激励计划

(草案修订稿)

之 独立财务顾问报告

2012 年 9 月

一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 6
(一)股权激励对象及分配6(二)授予的股票期权数量6(三)股票来源6(四)股票期权的有效期、授权日(授予日)及授予后相关时间安排6(五)授予价格8(六)激励计划的考核8(七)激励计划其他内容9
五、独立财务顾问意见 10
(一)对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见10(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见10(三)对激励对象范围和资格的核查意见11(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见11(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见11(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
12(七)对公司实施股权激励计划的财务意见12(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见13
(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见13(十)其他应当说明的事项13
六、备查文件及咨询方式 15
(一)备查文件15(二)咨询方式15

一、释义

• 1. 思源电气、本公司、公司、上市公司:思源电气股份有限公司。
• 1. 激励计划、本计划:以思源电气股票为标的,对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励计划。
• 1. 股票期权、期权:思源电气授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
• 1. 草案修订稿:股票期权激励计划(草案修订稿)
• 1. 激励对象:按照本计划规定获得股票期权的思源电气董事、高级管理人员及 其他员工。
• 1. 期权授权日:公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日。
• 1. 有效期:从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
• 1. 行权:激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为, 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行 为。
• 1. 可行权日:激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。
• 1. 行权价格:本计划所确定的激励对象购买思源电气股票的价格。
• 1. 行权条件:根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
• 1. 《公司法》:《中华人民共和国公司法》。
• 1. 《证券法》:《中华人民共和国证券法》。
• 1. 《管理办法》:《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
• 1. 《公司章程》:《思源电气股份有限公司章程》。
• 1. 中国证监会:中国证券监督管理委员会。
• 1. 证券交易所:深圳证券交易所。
• 1. 元:人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思源电气提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对思源电气股东是否公 平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对思源电 气的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报 告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法(试行)》等法律、法规和规范性意见的要求,根据上 市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有 效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

思源电气股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟 定,根据目前中国的政策环境和思源电气的实际情况,对公司的激励对象采取股 票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

(一)股权激励对象及分配

股票期权激励计划的激励对象为:

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需 要激励的其他人员共计 403 人,但不包括公司的独立董事、监事。

姓名	职务	获授的股票期权数量(万份)	占授予期权总数的比例	占目前总股本的比例
杨臶华	副总经理	30	1.76%	0.068%
何赵钢	副总经理	30	1.76%	0.068%
张向阳	副总经理	30	1.76%	0.068%
林凌	副总经理、财务总监、董事会秘书	30	1.76%	0.068%
陈照平	副总经理	30	1.76%	0.068%
金晓宇	审计内控部总监	25	1.46%	0.057%
中层管理人员、核心技术人员、核
心业务人员及董事会认为对公司有		1534	89.74%	3.489%
特殊贡献的其他人员
合计		1709	100.00%	3.887%

本次授予股票期权的分配范围为:

(二)授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1709 万份,涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 43,968 万股的 3.89%。

(三)股票来源

股票来源是公司向激励对象定向发行思源电气股票。

(四)股票期权的有效期、授权日(授予日)及授予后相关时间安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。

2、授权日

本激励计划的授权日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国 证监会无异议、公司股东大会批准后,并且公司 2012 年业绩达到授予条件后确 定;授权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告 公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为一年。

4、可行权日

在本计划通过后,每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期 报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未 行权的股票期权不得行权,由公司注销。

在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起 满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

行权期	行权安排	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
	月内的最后一个交易日当日止	40%

(五)行权价格

本次授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者:

(1)股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价: 11.45 元。

(2)股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价:12.11 元。

(六)激励计划的考核

1、授予考核条件:2012 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不 低于 6%。授予条件达成后,公司向激励对象授予股票期权,若不达标,则本激 励计划终止实施。

2、行权考核条件:激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩考核 条件:

本计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核 并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期	业绩考核目标
	2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
第一个行权期	经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
	且不得为负;以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2013年净利润相比
	于2011年增长不低于60%,净资产收益率不低于6%。
第二个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2014年净利润相比于2011年增长
	不低于100%,净资产收益率不低于6%。
第三个行权期	以2011年净利润112,032,016.08元为基数,2015年净利润相比于2011年增长
	不低于120%,净资产收益率不低于6%。

各年度绩效考核目标如下表所示:

以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润 作为计算依据;若公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产 及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件,则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

若根据《思源电气股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对 象考核不合格,则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

(七)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计 划(草案修订稿)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、思源电气不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、思源电气首期股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、 股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励 对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查,本财务顾问认为:思源电气首期股票期权激励计划符合有关政策法 规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

公司具备实施本次激励计划的主体资格,公司为实施本次激励计划而制定的 《激励计划(草案修订稿)》符合法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就 实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定,本次激励计划 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 在中国证监会对本次激励计划不提出异议,以及公司股东大会审议通过《激励计 划(草案修订稿)》后,公司可实行本次激励计划。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等, 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查,本财务顾问认为:思源电气首期股票期权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

思源电气首期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,且不存在下列现象:

1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形的。

本次激励对象中,无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人,无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查,本财务顾问认为:思源电气首期股票期权激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本财务顾问认为:思源电气首期股票期权激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。"

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在思源电气股票期

权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

(六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

思源电气首期股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定,且 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文 件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

每份股票期权自授予日起 4 年内有效其中 1 年等待,余下 3 年为行权期,体 现了计划的长期性,同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办 法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:思源电气股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

(七)对公司实施股权激励计划的财务意见

思源电气股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定,思源电气在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益 结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每 个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工 具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资 产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行 调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期,是指可行权条 件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予 日至可行权日的期间;对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根 据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日,是指可行权条件得到满足、 职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建

议思源电气在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照有关 监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

(八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成 公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,思源电气首期股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

思源电气的考核指标体系包括净资产收益率和净利润增长率,形成了一个完 善的指标体系,能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利 能力的成长性,净资产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。

除公司层面的业绩考核外,思源电气对个人还设臵了严密的绩效考核体系。

经分析,本财务顾问认为:思源电气本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

(十)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订 稿)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原 文为准。

2、作为思源电气本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,思 源电气股权激励计划的实施尚需以下法定程序:

(1) 中国证监会自收到思源电气完整的股票期权激励计划备案申请材料之

日起 20 个工作日内未提出异议;

(2)思源电气股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》

2、思源电气股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

3、思源电气股份有限公司独立董事关于首期股票期权激励计划(草案修订稿) 的独立意见

4、思源电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

监事会关于公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)激励对象名单的核查意见 5、《思源电气股份有限公司章程》

(二)咨询方式

• 单位名称: 上海荣正投资咨询有限公司
• 经 办 人:叶素琴
• 联系电话: 021-52588686
• 传 真: 021-52583528
• 联系地址: 上海市新华路 639 号
• 邮 编: 200052

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询有限公司关于思源电气股份有限公司 首期股票期权激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人:

上海荣正投资咨询有限公司

二○一二年九月三日