Sichuan Langsha Holding Ltd. — Audit Report / Information 2002

Apr 24, 2003

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**ST 长 控：第四届董事会第十次会议决议公告

**2003-04-25 05:38   

四川长江包装控股股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

四川长江包装控股股份有限公司于2003年4月19日,在公司本部第一会议室召开了第四届董事会第十次会议,会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事9名,实到董事7名,董事舒小蓉、强巴缺席会议,亦未出具委托书。公司监事会3名监事以及公司经理、副经理等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定,合法有效。经出席会议董事审议,现将决议事项公告如下：

一、审议通过了《董事会工作报告》

二、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》

三、审议通过了《2003年第1季度报告》

四、审议通过了《2002年利润分配预案》及2003年分配政策；

2002年公司生产经营成果经四川华信(集团)会计师事务所审计,全年实现净利润为-66758.6万元。因公司亏损,2002年本公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,2003年也不进行利润分配。2002年利润分配预案待提交股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于四川华信(集团)会计师事务所为公司2002年年度财务报告出具了保留意见带解释说明段内容的审计报告,董事会对相关内容说明的议案》；

四川华信(集团)会计师事务所为公司2002年财务报告出具了两点保留意见和两段解释说明内容的审计报告。公司董事会对相关事项详细说明如下：

1、会计师事务所保留意见：贵公司以所属控股子公司四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因,本期按投资账面余额全额计提长期投资减值准备43,266.64万元。由于客观条件的限制,我们难以实施满意审计程序有效证实计提减值准备的合理性；

本公司详细说明内容：本公司原重组单位四川泰港、西藏天科采取虚假重组手段,利用其为潜在大股东,实际控制人对公司国家股股权托管的权力。2000年及2001年通过赠与、置换、转让股权等形式,以权属不清,债务纠纷不断、资产不实的土地使用权4.7万亩,入账价值5.66亿元投入本公司,占本公司2001年12月31日资产总额的78%。由于本公司全部丧失该等资产控制权,经营管理权,各土地出让方均拒绝与公司接触,不承认本公司拥有股东权力。经2003年3月14日公司第四届董事会临时会议审议,按青神中岩、大香格里拉、新香格里拉、西藏华圣四个公司2001年12月31日长期投资账面价值全额计提减值准备432,666,416.78元,计提减值准备依据：

(1)、青神中岩公司：注册资本4400万元,本公司控股比例95%。2000年12月四川泰港将其所持青神中岩95%的股权赠与本公司,上述股权价值18943万元,并于12月29日在青神县工商局办理了股东变更手续。四川泰港的实际控制人刘邦成等人涉嫌诈骗一案案发后,公司得知四川泰港在青神中岩赠与之前,以880万元土地出让金取得青神中岩2023.04亩土地使用权,申请注册了青神中岩公司,注册时账面价值4400万元。经东方资产评估事务所有限公司评估后,再以评估价值18943万元赠与本公司。由于四川泰港在该等股权赠与之前尚欠青神县政府土地出让金480万元,也并未履行承诺的投资,并抽逃注册资金220万元等。赠与之后,四川泰港又在本公司不知情的情况下,以青神中岩部分土地使用权证在银行抵押借款1300万元(详见2002年4月5日《上海证券报》)。2002年11月22日青神县人民政府以青神处(2002)1号文已收回青神中岩经营管理权,并拒绝给予青神中岩工商营业执照2001年年检的事实。我公司派出董事、管理人员全部被迫撤回。本公司已丧失对青神中岩资产控制权和经营管理权,根据财政部2001年颁布《企业会计制度》计提长期投资减值准备中″被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形″规定。为此,公司按其2001年12月31日长期投资价值174,030,543.44元全额计提减值准备。

(2)、大香格里拉公司：注册资本29680万元,本公司控股比例64.67%。2001年6月公司以债权和不良资产共计1.626亿元与四川泰港所持大香格里拉54.67%的股权进行等额置换。公司又于2001年6月以2974万元收购四川泰港所持大香格里拉10%的股权,置换和收购手续办理完毕。四川泰港及刘邦成涉嫌诈骗一案案发后,从有关部门得知四川泰港在注册大香格里拉过程中,以32万元土地出让金取得大香格里拉32093亩土地使用权,经东方资产评估事务所有限公司评估后,其土地使用权价值为29438万元。由于四川泰港未兑现向甘孜州埋塘县和乡城县政府作出的投资承诺以及拖欠工程款等问题,致使大香格里拉已歇业至今,无法经营(详见2002年7月11日《上海证券报》)。同时大香格里拉总经理严波(四川泰港集团董事局副主席)于2002年5月26日在公司第四届董事会第六次会议表态负责办理年检手续,并拿走公章印鉴、执照后,致使印章、执照至今无法找回。该公司租用当地办公室因拖欠费用等,被出租方全部收走办公设备。大香格里拉营业执照和权证无法年检,造成该等资产处于失控状态。根据财政部2001年颁布《企业会计制度》计提长期投资减值准备中″被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形″规定。为此,公司按其2001年12月31日长期投资价值171,455,738.44元全额计提减值准备。

(3)、西藏华圣公司：注册资本7000万元,本公司控股比例97.86%。2000年8月公司以不良债权与西藏天科所持西藏华圣97.86%的股权进行置换,上述股权价值7052万元,并于年底在拉萨市办理了股东变更手续。西藏天科虽然出具了置换资产无抵押、无担保的承诺函,但事实上,在该等资产置换前,于1996年、1997年西藏天科已以部分土地使用权分别在农行林芝地区分行和农行米林县支行抵押借款共计540万元。同时未履行向地方政府的投资承诺,造成公司无法对该等资产行使经营管理权。2002年11月18日西藏林芝地区中级人民法院下达民事判决书,判决西藏华圣承担250万元债务的连带清偿责任,2002年12月5日农行林芝地区中心支行起诉西藏华圣清偿其连带责任债务290万元。2002年7月10日西藏华圣与西藏工布江达县政府签订了《工布江达东玛农场回收协议书》,以上事实说明西藏华圣已处于资产失控状态。根据财政部2001年颁布《企业会计制度》计提长期投资减值准备中″被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形″规定。为此,公司按西藏华圣2001年12月31日长期投资价值67,561,294.12元全额计提减值准备。

(4)、新香格里拉公司：注册资本2000万元,本公司控股比例90%。2000年12月经公司股东大会审议批准,同意以2015万元收购四川泰港所持新香格里拉90%的股权,股权收购手续已办理完毕。四川泰港及刘邦成等涉嫌诈骗一案案发后,本公司得知,四川泰港以1122万元土地出让金取得新香格里拉170亩土地使用权,经评估后,再以价值2015万元转让给本公司。因四川泰港尚欠广汉市政府部分土地出让金,国土部门在办理该等使用权时,明确该宗土地不能出租、转让和办理抵押。由于四川泰港隐瞒事实,造成该宗土地至今无法投资开发,歇业至今,营业执照和权证一直未年检,地方政府对该宗土地有收回的意向,资产已处于失控状态。根据财政部2001年颁布《企业会计制度》计提长期投资减值准备中″被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。以及有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形″规定。为此,公司按新香格里拉2000年12月31日长期价值19,618,840.78元全额计提减值准备。

2、会计师事务所保留意见：贵公司截止2002年12月31日已清理出的对外担保43,898.00万元人民币、406.04万元美元,其中：四川泰港实业 集团 有限公司及其控制公司27,146.00万元人民币、208.04万元美元,其他关联方14,350.00万元人民币、171万元美元,其他单位2,402.00万元人民币、27.00万元美元。已涉诉担保19,329.06万元,已由法院判决由贵公司承担连带清偿责任的13,121.06万元；贵公司本期按法院判决和为已进入破产程序的公司提供的连带责任担保预计负债15,614.85万元。由于客观条件的限制,我们难以实施满意审计程序有效证实预计负债的合理性。

本公司详细说明内容：截止2002年12月31日公司对外担保美元406.04万元,人民币43898万元,其中为原重组单位四川泰港及其控股公司、关联企业提供担保27146.00万元人民币、208.04万美元 含长信公司 。2002年公司对外担保金额中已被诉判决处于执行状态金额人民币12220万元,美元171万元。根据财政部关于印发《关于执行 企业会计制度 和相关会计准则有关问题解答》中″在担保涉及诉讼的情况下,如果企业已被判决败诉,则应当按照法院判决的应承担的损失金额,确认为预计负债,并计入当期营业外支出″的规定,经2003年4月19日本公司第四届董事会第十次会议审议,为四川泰港及其控股公司提供担保金额中已判决和处于执行状态预计负债为126,577,097.00元；为四川新宜纸制品公司本金171万美元及利息合人民币15,220,586.82元提供担保预计负债为15,220,586.82元。

因宜宾中元实业总公司向宜宾市中级人民法院申请破产,已进入破产程序。以及四川长信纸业有限责任公司债权人之一中国银行宜宾分行向宜宾市中级人民法院申请四川长信纸业有限责任公司破产,也已进入破产程序。根据财政部关于印发《关于执行 企业会计制度 和相关会计准则有关问题解答》中″在担保涉及诉讼的情况下,如果法院尚未判决,合理估计损失金额,应当在资产负债表日将预计担保损失金额,确认为预计负债,并计入当期营业外支出″的规定,公司为宜宾中元实业总公司提供担保金额人民币12650万元,以及为宜宾中元总公司所属四川新宜纸制品有限公司1700万元提供的担保。为四川长信纸业有限责任公司提供担保美元208.04万元(合人民币本金1086.2万元)、人民币9140万元)提供担保。经公司2003年4月19日第四届董事会第十次会议审议,对以上担保2002年12月31日预计负债为14,350,778.91元。

3、会计师事务所解释说明内容：由于贵公司或有事项、担保事项以及重大事项涉及金额巨大,且贵公司连续两个会计年度均发生巨额亏损,导致贵公司本期末的净资产为负数,截止2002年12月31日流动资产6,033.48万元,而流动负债达50,392.02万元,偿债能力严重不足,存在巨额逾期债务无法偿还,同时,本期主营业务严重下滑,主营业务利润亏损871.79万元,扣除非经常性损益后净利润亏损7,233.83万元,经营活动现金净流量为-2154.57万元,主要财务指标显示其财务状况严重恶化,贵公司本年度4月至10月因资金原因生产线全面停产。2002年11月宜宾市财政局为使公司能够恢复生产,为贵公司提供1000万元无息封闭贷款,但能否让贵公司全面正常的开展持续的经营活动尚不能确定。

本公司详细说明内容：本公司原重组单位四川泰港2001年利用其潜在股东,成为本公司实际控制人的权利,采取虚假重组手段,骗取公司为其提供了18627万元担保,造成公司混乱,诈骗公司,造成公司资产流失。直接导致公司2002年诉讼频繁,诉讼金额22315万元,占公司2002年12月31日总资产的211.83%。生产经营资产被冻结,企业基本账户被查封,公司资金链条断裂,主营业务2002年4月15日停产至2002年11月22日局部恢复生产,停产222天。在四川省和宜宾市两级政府支持下,对公司为其提供担保的关联企业宜宾中元实业总公司和四川长信纸业有限责任公司实施破产。移交了企业所办学校给地方,对本公司内退和下岗人员1180人发放基本生活费,保障了企业基本稳定。财政借款给公司1000万元恢复生产,进行封闭运行。目前封闭运行生产经营基本正常。封闭运行安排上岗人员699人,降低了公司人工工资成本。公司利用恢复生产之前库存的部分原料、并大力清收销售欠款,采取盘活存量资产的手段,以1000万元无息贷款封闭运行资金维持现有生产。加强原料采购管理,实行大宗原料招标采购,降低采购原料成本,节约了原料采购资金成本。加强营销管理,实行现款现货,确保资金回笼。基本保证了现有生产经营正常进行。2002年11月22日恢复生产至今,已生产各种纸张4352吨,单位制造成本2936.2元/吨,单位销售成本3516.8元/吨,较以往大幅度下降,目前,公司产品市场逐步好转。但是,因企业流动资金严重不足,企业生产经营未达到恢复生产后预计的经营目标。

4、会计师事务所解释说明内容：截止2002年12月31日止,四川泰港实业(集团)有限公司及其控股公司欠贵公司3,347.23万元,2002年度贵公司虽在对其的欠款诉讼中胜诉,但是仅于2003年3月收回其以四川长江造纸仪器有限公司的股权抵债款616.22万元,目前四川泰港实业(集团)有限公司已陷入银行追讨债务的全面诉讼中,其余所欠2,731.01万元能否收回尚不能确定。

本公司详细说明内容：四川泰港拖欠本公司股权转让款和占用资金3347.23万元,经公司依法追讨,2002年12月15日四川省成都市中级人民法院以(2002)成执字第1210号下达民事裁定书,裁定将被执行人四川泰港所持有的四川长江造纸仪器有限责任公司价值799.84万元的股权中616.221万股抵偿给本公司,以清偿四川泰港所欠公司部分股权转让款。剩余欠款2731.009万元,公司将继续依法追讨四川泰港的欠款。目前四川泰港及刘邦成等人涉嫌诈骗犯罪已被公安机关正式逮捕,并在侦查之中,由于四川泰港涉嫌诈骗犯罪,银行部门纷纷起诉四川泰港,四川泰港可执行的资产已非常有限,四川泰港所欠本公司2731.009万元欠款依法追回,已非常困难。同时,因四川泰港虚假重组,诈骗本公司,给公司造成了巨额损失,为维护公司合法权益,公司将继续追偿四川泰港给公司造成的损失。

六、审议通过了《关于公司2002年预计负债的议案》

1、公司为原重组单位四川泰港及其控股公司,关联企业提供连带责任担保共计18627万元,其中已判决承担连带责任本金12220万元；公司为四川新宜纸制品有限公司171万元美元已判决承担连带清偿责任。根据财政部关于印发《关于执行 企业会计制度 和相关会计准则有关问题解答》中″在担保涉及诉讼的情况下,如果企业已被判决败诉,则应当按照法院判决的应承担的损失金额,确认为预计负债,并计入当期营业外支出″的规定,对以上担保事项,公司2002年应确认预计负债141,797,683.82元。

2、公司为宜宾中元实业总公司12650万元提供连带责任担保,宜宾中元实业总公司已进入破产程序；公司为宜宾中元实业总公司所属四川新宜纸制品有限公司1700万元提供连带责任担保,因宜宾中元实业总公司已进入破产程序,其所属四川新宜纸制品有限公司资产列为本次破产范围之内。公司为四川长信纸业有限责任公司人民币9140万元、美元208.04万元(合人民币1722.01万元)提供连带责任担保,因四川长信纸业有限责任公司已进入破产程序。根据财政部关于印发《关于执行 企业会计制度 和相关会计准则有关问题解答》中″在担保涉及诉讼的情况下,如果法院尚未判决,合理估计损失金额,应当在资产负债表日将预计担保损失金额,确认为预计负债,并计入当期营业外支出″的规定。对以上担保2002年12月31日预计负债为14,350,778.91元。

七、审议否决了《关于为宜宾恒兴包装纸业有限责任公司120万元借款提供担保的议案》

公司2002年12月31日净资产为-52939.09万元,会议决议不再继续为宜宾恒兴包装纸业有限责任公司在中国工商银行成都市锦江支行120万元借款提供担保。

八、审议通过了《关于公司210万美元计提坏账损失的议案》

1995年11月18日公司用″八、五″技改项目与中科信西南公司合资成立四川长信纸业有限责任公司。本公司″八、五″技改工程是以四川省长江造纸厂名义申报的项目,四川长信纸业有限公司为继续向中国工商银行宜宾地区分行借款引进″八五″技改制浆设备,便在宜宾工行国际业务部开设了四川长江造纸厂外汇贷款专户。1995年12月27日将贷款210万美元存入该账户。1996年1月16日公司财务账上建立此户,列入长期借款科目。经本公司与四川长信纸业有限责任公司协商,于1996年1月28日以银支方式将此笔210万美元账目随同资产一并转入四川长信纸业公司,即将210万美元贷款列入四川长信纸业有限公司财务账上。2002年12月31日,宜宾市中级人民法院以(2003)宜民破字第3-2号通知长信纸业：宜宾市中级人民法院根据债权人中国银行宜宾市分行申请,受理了债务人长信纸业破产一案。根据有关法律规定,长信纸业自收到通知之日起,停止清偿债务,不得擅自处理和分配债权、财产、保管好企业资产,交企业监管组接受处理。四川长信纸业公司已进入破产程序。长信纸业进入破产程序后,在清理四川长信纸业与本公司往来账时,发现四川省工商银行并未批准此笔贷款过户。公司系四川省长江造纸厂整体改制应承担此笔债务,1998年公司股票上市后一直未予以披露。截止2002年12月31日210万美元本金已累计欠息428,274.72美元,折合人民币20,927,288.34元。根据财政部2001年颁布的《企业会计制度》,计提坏账准备中″对有确凿证据表明确实无法收回的应收账款,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等″规定。公司按20,927,288.34元全额计提坏账损失。

九、审议通过了《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所为公司审计机构的议案》

2003年公司拟继续聘请四川华信(集团)会计师事务所为公司财务审计机构,年度报酬为20万元。此议案,待提交股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于董事舒小蓉请求辞去第四届董事会董事的议案》；

会议同意舒小蓉辞去公司第四届董事会董事。此议案,待提交股东大会审议通过。

以上十项决议事项经出席会议5名董事和2名独立董事一致决议通过。

2002年年度股东大会召开时间另行通知。

附件：

1、长江控股2002年预计负债明细表；

2、中国工商银行外汇转贷款合同；

3、长江控股第四届董事会第十次会议决议；

特此公告

四川长江包装控股股份有限公司

董事会

二00三年四月二十四日

四川长江包装控股股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

四川长江包装控股股份有限公司于2003年4月19日,在公司本部监事会主席办公室召开了第四届监事会第十次会议,会议由公司监事会主席魏业延主持。会议应到监事4名(监事会空缺一名监事),实到监事3名,监事赖晓刚缺席会议,亦未出具委托书。会议符合《公司法》和《公司章程》规定,合法有效。经出席会议监事审议,现将决议事项公告如下：

一、审议通过了《监事会工作报告》

二、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》

三、审议通过了《2003年第1季度报告》

四、审议通过了《关于四川华信(集团)会计师事务所为公司2002年财务报告出具了保留意见带解释说明段内容的审计报告,监事会对相关事项说明的议案》

四川华信(集团)会计师事务所为本公司2002年年度财务报告出具了保留意见带解释性说明段内容的审计报告,真实地反映了公司财务状况和经营成果。对相关事项的说明,监事会认为董事会客观、真实地进行了说明,并同意董事会的说明。

五、审议通过了《关于监事赖晓刚请求辞去第四届监事会监事的议案》

会议同意赖晓刚辞去第四届监事会监事。此议案,待提交股东大会审议通过。

以上五项决议事项经出席会议3名监事一致决议通过。

附件：

1、第四届监事会第十次会议决议；

2、第四届监事会独立意见；

特此公告

四川长江包装控股股份有限公司

监事会

二00三年四月二十三日

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