Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 8, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017‐266

北京安控科技股份有限公司

关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 8,736,998 股，占公司股本总额的 0.91%；本次 解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 8,736,998 股，占公司股本总额的 0.91%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 10 日（周五）。

3、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份作出转让、 质押等安排，但需遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所于 2017 年 5 月 26 日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股 东减持行为的相关规定。

一、重大资产重组事项概述及股本变动情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）经中国证 券监督管理委员会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1903 号）核准，公司向林悦等 8 位自然人发行人民币普通股 18,202,080 股购买相关资产，每股发行价格为人民币 13.46 元；向 5 名特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股，每股发行价格 为人民币 12.30 元。本次募集资金总额为人民币 81,299,998.80 元，扣除股票发行 费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资金净额为人民币 66,219,595.49 元。 公司本次新增发行人民币普通股股票 24,811,836 股均已在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年 11 月 9 日在深圳证券交 易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由

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243,078,500 股增至 267,890,336 股。

根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 5 月 27 日完成了 2015 年度权益分派实施方案，以公司总股本 97,231,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发红股 0 股，派现金红利 0.6 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前本公司总股本为 267,890,336 股，权益分派后总股 本增至 535,780,672 股。

2016 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京安控科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]950 号），核准本公司非公 开发行不超过 2,500 万股新股。由于公司 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权 益分派方案，本次非公开发行新股数量由不超过 2,500 万股调整为不超过 5,018 万股。2016 年 9 月 13 日公司完成了 2015 年非公开发行新股的股份登记手续， 本次发行新增股份 43,103,448 股。本次非公开发行新股登记完成前本公司总股本 为 535,780,672 股，本次非公开发行新股登记完成后总股本增至 578,884,120 股。

2016 年 12 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 147 名激励对象 2,029.2525 万 股限制性股票。公司于 2016 年 12 月 26 日完成了 2016 年限制性股票激励计划授 予新增股份的登记手续，本次限制性股票激励计划授予登记前公司总股本为 578,884,120 股，本次限制性股票激励计划授予登记后公司总股本增至 599,176,645 股。

根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司于 2017 年 5 月 10 日完成了 2016 年度权益分派实施方案，以公司总股本 599,176,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发红股 0 股，派现金红利 0.30 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。权益分派前本公司总股本为 599,176,645 股，权益分派后总股本 增至 958,682,632 股。

截止本提示性公告披露之日，公司总股本为 958,682,632 股，其中尚未解除 限售的股份数量为 307,523,954 股，占公司总股本的 32.08%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

• 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限

本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起

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12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%， 自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。

2、发行股份购买资产交易对方业绩承诺

根据安控科技与北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”） 全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泽天盛海全体股东承诺 泽天盛海 2016 年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润）不低于 3,300 万元。

2016 年度，经华普天健出具的《重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况 的专项审核报告》（会专字[2017]2256 号），泽天盛海扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润实际金额为 3,523.71 万元，泽天盛海已完成 2016 年度承诺 业绩。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺

截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺， 未发生违反上述承诺的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 11 月 10 日（周五）。

（二）本次解除限售股份数量为 8,736,998 股，占公司股本总额的 0.91%； 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 8,736,998 股，占公司股本总额 的 0.91%。

（三）本次申请解除限售股份的股东人数为 8 名均为自然人股东。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	林悦	35,442,813	6,254,614	6,254,614
2	高戈	6,111,191	1,078,445	1,078,445
3	王晨	1,965,334	346,824	346,824

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序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
4	李文嘉	2,078,333	366,765	366,765
5	冯国强	1,467,120	258,903	258,903
6	张苑	1,222,435	215,724	215,724
7	戴静	733,066	129,364	129,364
8	马勃民	489,370	86,359	86,359
合计		49,509,662	8,736,998	8,736,998

（五）本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	307,523,954	32.08	0	8,736,998	298,786,956	31.17
高管锁定股	225,546,252	23.53	0	0	225,546,252	23.53
首发后限售股	49,509,662	5.16	0	8,736,998	40,772,664	4.25
股权激励限售股	32,468,040	3.39	0	0	32,468,040	3.39
二、无限售条件流通股	651,158,678	67.92	8,736,998	0	659,895,676	68.83
三、股份总数	958,682,632	100.00	8,736,998	8,736,998	958,682,632	100.00

四、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

• （四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 8 日

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