Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 14, 2016

公司简称：安控科技 证券代码：300370

上海荣正投资咨询有限公司 关于

北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2016 年 9 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）股票来源 ........................................................................................................ 7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 7 （六）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 8 （七）激励计划其他内容 ........................................................................................ 9 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 11 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 11 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 14 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16 （十）其他 .............................................................................................................. 16 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 19 （一）备查文件 ...................................................................................................... 19 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 19

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一、释义

1. 本独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司

2. 上市公司、公司、安控科技：指北京安控科技股份有限公司。

3. 本报告、本独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询有限公司关于<北京 安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾 问报告》

4. 限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指以公司股票为标的，对公司董 事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干进行的长期性激励计划。

5. 限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件，授予激励对象以约定 价格购买一定数量的公司人民币 A 股普通股股票

6. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

7. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

11. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

12. 12.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所 必需满足的条件。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安控科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安控科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安 控科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

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• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

安控科技限制性股票激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国 的政策环境和安控科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计 划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 168 人，包括：

• 1、公司董事；

• 2、公司高级管理人员；

• 3、核心技术（业务）骨干；

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于 公司任职并签署劳动合同。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
成波	副董事长、总经理	35.5875	1.62%	0.06%
卓明	董事	28.0000	1.27%	0.05%
庄贵林	董事	30.0000	1.36%	0.05%
张磊	副总经理	55.5875	2.53%	0.10%
李春福	副总经理	112.5875	5.12%	0.19%
宋卫红	副总经理、董事会秘书	155.5875	7.07%	0.27%
张滨	财务总监	32.0875	1.46%	0.06%
卢铭	总工程师	35.5875	1.62%	0.06%
王彬	副总经理	28.0000	1.27%	0.05%
核心技术（业务）骨干（159人）		1,686.9750	76.68%	2.91%
合计		2,200.0000	100.00%	3.80%

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,200万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额57,888.4120万股的3.80%。本激励计划中任何一名激励对象 所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额 的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安 排

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授 予的限制性股票失效。

3、限售期与解除限售日

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债 务。

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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注 销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为每股5.33元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股5.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.65元的50%，为每股5.33元；

（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 10.15 元的 50%，为每股 5.08 元。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于30%；
第二个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期	以2013-2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于50%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利 润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。

（4）个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，个人当年实际可解除限售额 度＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。具体解除限售的比例根据《北京 安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定 的激励对象个人绩效考核结果确定。

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（六）激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股 票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、安控科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、安控科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且安控科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事 会确定本计划的继续执行，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本财务顾问认为：安控科技限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这 些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：安控科技限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

安控科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

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本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司总股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

经核查，本财务顾问认为：安控科技限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：安控科技限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“激励对象根据本激励 计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在安控科技限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京安控科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象 应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解 除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满 后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第二 次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限 制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可 申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：安控科技限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

1、安控科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公

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司于董事会当日运用该模型以 2016 年 9 月 13 日为计算的基准日，对授予的限 制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制 性股票的公允价值为 1.40 元。具体参数选取如下：

（1）标的股价：10.75 元（2016 年 9 月 13 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的 期限）

（3）历史波动率：41.63%、43.04%、38.26%（分别采用创业板综最近一 年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.38%、0.33%、0.40%（取本激励计划公告前最近一年、二 年、三年公司股息率）

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进 行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示：

影响如下表所示：
授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
2,200.00	3,089.05	450.49	1,570.27	759.39	308.90

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议安控科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

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施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，安控科技限制性股票激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

安控科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利 能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预 测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2013~2015 年净利润均值为基数，2016-2018 年净利润增长率分别不低于 30%、 40%、50%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，安控科技对个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条 件。

经分析，本财务顾问认为：安控科技限制性股票激励计划中所确定的绩效 考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的 限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以 下条件：

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• 1、安控科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全 部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的限制性股票激励计划的主要内容 是为了便于论证分析，而从《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激 励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者 以公司公告原文为准。

2、作为安控科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安控科技

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限制性股票激励计划的实施尚需安控科技股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、北京安控科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议；

• 3、北京安控科技股份有限公司独立董事关于公司第三届届董事会第五十次会议 相关事项的独立意见；

• 4、北京安控科技股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议；

• 5、《北京安控科技股份有限公司章程》；

• 6《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性 股票激励计划之法律意见书》。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 叶素琴

联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京安控 科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

法定代表人： 郑培敏

上海荣正投资咨询有限公司 2016 年 9 月 14 日

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