Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 4, 2016

安信证券股份有限公司

关于

北京安控科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2015 年度持续督导报告

独立财务顾问

安信证券股份有限公司

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Essence Securities Co., Ltd.

签署日期：二〇一六年五月

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独立财务顾问声明

安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任北 京安控科技股份有限公司（以下简称 “安控科技”或“上市公司”）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，结合安控科技定期报告，出具了安控科技本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、资料等由安控科技提供并保证所提供的资料 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对 所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查 意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本持续督导报告不构成对安控科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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1

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、上市公司、公 司、安控科技	指	北京安控科技股份有限公司，股票代码：300370
泽天盛海\标的公司	指	北京泽天盛海油田技术服务有限公司
本次重组、本次交易	指	本公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海 100%股权，并以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金 购买资产	指	本公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海 100%股权
标的资产	指	泽天盛海100%股权
募集配套资金	指	本公司以询价方式向不超过5 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金
交易对方	指	林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8名自然人
利润补偿方	指	林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、 冯国强、张苑、戴静、马勃民之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

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2

一、交易资产的交割及股份上市情况

（一）交易方案概述

安控科技向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8 名 自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的泽天盛海 100%股 权并募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有泽天盛海 100%的股权。 2015 年 2 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以 2014 年 9 月 30 日为基准日， 泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90 万元，经协商确定以 31,000 万元作为公 司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

本次股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该 次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 37.54 元/股。发行价为 该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。公司将向林悦 等 8 名自然人发行股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的 100%股权。如公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，发行价格将作出相应调整。

根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发红股 5 股，派现金红利 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，经过除权除息调整之后的发行价格为 13.46 元/股。

公司将向林悦等 8 名自然人发行 18,202,080 股份并支付现金购买其持有的泽 天盛海的 100%股份。具体情况如下：

序 号	交易对方	持有泽天 盛海股权 比例（%）	交易对价（万元）	支付股份（股）	支付现金（元）
1	林悦	71.93	22,298.73	13,030,446	47,597,447
2	高戈	12.19	3,780.18	2,246,761	7,560,353
3	王晨	3.92	1,215.69	722,549	2,431,373
4	李文嘉	4.15	1,285.59	764,093	2,571,176
5	冯国强	2.93	907.51	539,382	1,815,020

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3

6	张苑	2.44	756.16	449,425	1,512,314
7	戴静	1.46	453.45	269,509	906,902
8	马勃民	0.98	302.71	179,915	605,412
合计		100.00	31,000.00	18,202,080	64,999,997

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。

2、募集配套资金

在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于 支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过 600 万股，募集金额不超过 8,130 万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计 算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额 －募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为 31,000 万元+8,130 万元-6,499.9997 万元=32,630.0003 万元。本次募集资金额未超过本次交易总额的 25%。

募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集 配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。

2015 年 10 月 9 日，根据股东大会授权，安控科技召开了第三届董事会第二 十六次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融 资发行股票数量的议案》，由于近期股票市场情况发生了较大变化，为维护全体 股东利益，同意发行数量调整为：本次募集配套资金金额不超过 8,130 万元人民 币，且不超过本次交易总额的 25%。同日，安控科技第三届监事会第十七次会议

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4

审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行股票数 量的议案》，独立董事发表了独立意见。

本次募集配套资金的申购报价结束后，安信证券与安控科技根据特定投资者 的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集配套 资金的发行价格为 12.30 元/股，发行的股份数量为 6,609,756 股，对应的募集资 金总额为 81,299,998.80 元。

（二）交易标的的交付或过户情况

2015 年 9 月 24 日，泽天盛海股东由林悦等 8 名自然人股东变更为安控科技， 该事项在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的过户手续已经完成，公司已合法拥有泽 天盛海 100%的股权。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 4 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，安控科技已于 2015 年 11 月 4 日办理完毕发行股份购 买资产并募集配套资金新增股份登记申请。公司向林悦发行 13,030,446 股、向高 戈发行 2,246,761 股、向王晨发行 722,549 股、向李文嘉发行 764,093 股、向冯国 强发行 539,382 股、向张苑发行 449,425 股、向戴静发行 269,509 股、向马勃民 发行 179,915 股 A 股股票已办理完毕股份登记手续，并于 2015 年 11 月 9 日在深 交所上市。

截至本报告出具日，安控科技已按照约定支付完毕本次交易全部对价。 经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。

（三）相关债权债务的处理情况

经本独立财务顾问核查，本次交易不涉及相关债权债务处理问题。

二、配套融资的募集、使用情况

（一）募集配套资金方案概述

在发行股份及支付现金购买资产实施的基础上，公司以询价方式向符合条件 的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除 发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的

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数量将不超过600万股，募集金额不超过8,130万元人民币。根据《关于并购重组 募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募 集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为 31,000万元+8,130万元-6,499.9997万元=32,630.0003万元。本次募集资金额未超过 本次交易总额的25%。

募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集 配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核 准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商） 协商确定。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。

募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准 并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准 或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对 价。

2015年10月9日，根据股东大会授权，安控科技召开了第三届董事会第二十 六次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资 发行股票数量的议案》，由于近期股票市场情况发生了较大变化，为维护全体股 东利益，同意发行数量调整为：本次募集配套资金金额不超过8,130万元人民币， 且不超过本次交易总额的25%。同日，安控科技第三届监事会第十七次会议审议 通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产之配套融资发行股票数量的 议案》，独立董事发表了独立意见。

本次募集配套资金的申购报价结束后，安信证券与安控科技根据特定投资者 的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集配套 资金的发行价格为12.30元/股，发行的股份数量为6,609,756股，对应的募集资金

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总额为81,299,998.80元。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出认购邀请书的情况

2015 年 10 月 12 日，安信证券以电子邮件或邮寄方式向 143 名特定对象发 出《北京安控科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请 书》”）邀请其参与本次认购，其中包括：截至 2015 年 10 月 8 日收市后前 20 名 股东（不包括控股股东及其关联方）；20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公 司和 5 家保险机构投资者；88 名表达认购意向的机构和自然人投资者。

上述发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。 2、询价对象的认购情况

2015 年 10 月 15 日中午 12:00 前共收到 8 家投资者回复的《北京安控科技股 份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经公司、独立财务顾问（主 承销商）与律师的共同核查确认，8 家投资者均按时、完整地发送了全部申购文 件，均按规定缴纳了申购定金（其中 7 家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购 定金），报价均为有效报价。

• 3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价 格为 12.30 元/股，发行数量为 6,609,756 股，募集资金总额为 81,299,998.80 元。 本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：

（1）配售原则：

公司和主承销商根据簿记建档等情况，依次按“申购价格优先、申购金额优 ” 先和收到《申购报价单》时间优先 。

安信证券对排序序号在前 5 位（若不足 5 家则全部进行统计）的有效《申购 报价单》进行簿记建档，统计各档价格对应的申购投资者家数、申购金额等，并 根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配金额：

1）如果本次非公开发行股票的累计有效申购金额不超过 8,130 万元，各认 购对象的有效认购将全部获得配售，最低有效申购价格即为发行价格，获配股数 由有效申购金额和发行价格确定。

• 2）如果本次非公开发行股票的累计有效申购金额大于 8,130 万元，最终发

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行对象、发行价格、获配金额及获配股数将：

• （a）按申购价格由高到低进行排序累计；

• （b）相同申购价格的按照申购金额由高到低进行排序累计；

（c）申购价格、申购金额均相同的，将按照收到《申购报价单》时间由先 到后进行排序累计。

当本次非公开发行股票的累计有效申购金额等于或首次超过 8,130 万元时， 上述累计有效申购金额的最低申购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的 有效申购金额将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效申购则按上述排序顺 序配售，直至有效申购金额达到 8,130 万元。

按照以上原则确定的最终发行对象，将根据其最终有效申购金额和发行价格 确定其最终获配股数。

（2）发行对象和发行数量的确定

本次发行的有效认购对象一共 8 家，根据“申购价格优先、申购金额优先和 收到《申购报价单》时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 3 家，配售价 格 12.30 元/股。

综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：

序号	投资者名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	2,195,119	26,999,963.70
2	九泰基金管理有限公司	1,626,016	19,999,996.80
3	泓德基金管理有限公司	2,788,621	34,300,038.30
合计		6,609,756	81,299,998.80

4、缴款和验资情况

2015 年 10 月 19 日，公司和安信证券向上述 3 名获得配售的投资者发出缴款 通知书，通知该 3 名投资者按要求于 2015 年 10 月 20 日 12:00 之前将认购资金 划至主承销商指定的收款账户。

2015 年 10 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师 报字[2015]第 310849 号的《验资报告》。截至 2015 年 10 月 20 日止，主承销商 指定的收款银行账户已收到 3 家认购对象缴纳的认购安控科技非公开发行股票

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的认购资金合计人民币 81,299,998.80 元。

2015 年 10 月 20 日，主承销商在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金 专项存储账户）划转了认股款。

2015 年 10 月 22 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资 报告（会验字[2015]3652 号）。经审验，公司已向特定投资者泓德基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司非公开发行股票 6,609,756 股，每股发行价格为人民币 12.30 元，募集资金总额为人民币 81,299,998.80 元，扣除股票发行费用人民币 15,080,403.31 元，公司实际募集资 金净额为人民币 66,219,595.49 元，其中增加注册资本及股本 6,609,756.00 元，增 加资本公积 59,609,839.49 元。

5、证券发行登记及上市事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 4 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，安控科技已于 2015 年 11 月 4 日办理完毕发行股份购 买资产并募集配套资金新增股份登记申请。公司向特定投资者泓德基金管理有限 公司、财通基金管理有限公司和九泰基金管理有限公司非公开发行 A 股股票 6,609,756 股已办理完毕股份登记手续，并于 2015 年 11 月 9 日在深交所上市。

（三）募集配套资金的存放和管理情况

1、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件，实行专户存款，保证专款专用。

2、配套募集资金三方监管协议情况

公司于 2015 年 11 月 10 日连同独立财务顾问安信证券股份有限公司与杭州 银行北京中关村支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并明确了 各方的权利和义务。

3、配套募集资金专户存储情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

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		单位：人民币元
开户银行	账号	账户余额 （均为活期存款）
杭州银行北京中关村支行	1101040160000305317	0.00
合计		0.00

注：2015 年 12 月 3 日，公司向林悦等 8 名自然人发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金的专用账户，鉴于已按照约定支付完毕，上述募集资金专户办理了注销手续。截至 2015 年 12 月 3 日，该募集资金账户余额为人民币 1,219,598.49 元，已划入公司自有资金账户 中。

（四） 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

1、募集资金使用情况

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目使用情况对照表详 见本报告（附表 1）。

2、募集资金结余情况

公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施过程中，本 着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项 目总开支，节约了部分预算支出。截至 2015 年 11 月 16 日，公司募集配套资金 用于购买北京泽天盛海油田技术服务有限公司 100%股权的现金对价人民币 64,999,997 元已支付完成，节余募集资金人民币 1,219,598.49 元。

2015 年 11 月 16 日，公司召开公司第三届董事会第三十次会议审议通过了 《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对该项目节余资金 人民币 1,219,598.49 元永久补充流动资金。公司独立董事、独立财务顾问安信证 券股份有限公司分别发表了明确同意意见。

《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-223） 已于 2015 年 11 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已履行了相关协议，本次交易 标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地 取得目标资产。安控科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金新增

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的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深圳证券交易所上 市，相关手续合法有效。本次募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验 资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。上市公司严格执行募集资金专 户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人 占用、委托理财等情形；截至 2015 年 12 月 31 日，安控科技不存在变更配套募 集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；配套募集资 金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

三、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 2 月 10 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述协议均已生效，目 前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行 为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少 及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京安控科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在 违反承诺的行为。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据安控科技与泽天盛海全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为 2015 年、2016 年

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和 2017 年。泽天盛海全体股东承诺泽天盛海 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,800 万元、3,300 万元、3,700 万元。

补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限 内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。如果 实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则林悦、 高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的《盈利预测补 偿协议》的规定进行补偿。

（二）业绩承诺完成情况

经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2016]0983 号审计报 告、会专字[2016]1969 号专项审核报告，经审计的泽天盛海 2015 年度净利润（以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 3,144.87 万元， 实现了 2015 年度泽天盛海扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺 数 2,800 万元。

经核查，本独立财务顾问认为，安控科技本次发行股份及支付现金并募集配 套资金涉及的泽天盛海 2015 年度实现的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺已 经实现。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

安控科技作为以自动化、信息化技术为核心的智慧产业解决方案及产品提供 商，主要业务集中在自动化、油气服务、智慧产业等业务领域为客户提供自主产 品、解决方案及服务。

2015 年度，公司克服油价下跌的外部不利因素影响，坚持以利润提升为主 线，围绕 “巩固传统市场，拓展新市场”的工作重心，全面推进目标责任制和资 源整合，顺利达成本年度经营目标。按照董事会制订的年度经营及管理思路的总 体要求，公司管理层和全体员工共同努力，公司保持了持续、稳定、健康的发展。

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2016]0983 号审计 报告，2015 年度安控科技实现营业收入 547,647,049.45 元，比上年同期增长

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27.84% ；营业利润 87,798,096.39 元，比上年同期增长 37.71% ；利润总额 93,846,468.45 元，比上年同期增长 41.88%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，安控科技在本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，各项业务的发展状况良好， 2015 年度泽天盛海实际盈利超过盈利承诺水平，符合本次重组管理层讨论与分 析提及的内容。

六、公司治理结构与运行情况

2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水 平。

本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理总体状况符合中国证监会及深圳 证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方严格按照重组方案履行各方责 任和义务。本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财务顾问 未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易各方将继 续按照重组方案履行各方责任和义务。

附表 1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

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附表 1：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

截至 2015 年 12 月 31 日止 金额单位：元 币种：人民币

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	81,299,998.80	81,299,998.80	81,299,998.80	本年度投入募集 资金总额				66,219,595.49
报告期内变更用途的募集资金总额			--			已累计投入募集 资金总额				66,219,595.49
累计变更用途的募集资金总额			--
累计变更用途的募集资金总额比例			--
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益 （万元）	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
购买北京泽天盛海油 田技术服务有限公司 100%股权	否	64,999,997.00	64,999,997.00	64,999,997.00	64,999,997.00	100	--	3,144.87	是	否
承诺投资项目小计	--	64,999,997.00	64,999,997.00	64,999,997.00	64,999,997.00	--	--	3,144.87	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
合计	--	64,999,997.00	64,999,997.00	64,999,997.00	64,999,997.00	--	--	3,144.87	--	--

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未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用 控制力度，减少了项目总开支，节约了部分预算支出。截至2015年11月16日，公司募集配套资金用于购买北京泽天盛海油田技术服 务有限公司100%股权的现金对价人民币64,999,997元已支付完成，节余募集资金人民币1,219,598.49元。
尚未使用的募集资金 用途及去向	不适用
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导报告》之签章页）

财务顾问主办人：__ ____ 连 伟 国 夏

安信证券股份有限公司 2016 年 5 月 4 日

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