Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 24, 2016

安信证券股份有限公司

关于北京安控科技股份有限公司首次公开

发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京安控科技股份有 限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股 票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、安控科技股票发行和股本变动情况

北京安控科技股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会 证监许可【2014】23 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,345 万股， 其中发行新股数量 495.57 万股，老股转让 849.43 万股。公司于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。发行前公司总股本为 43,660,000 股，发行后公 司总股本为 48,615,700 股。

根据公司 2013 年度股东大会决议，公司于 2014 年 5 月 14 日完成了 2013 年度权益分派实施方案，以公司总股本 48,615,700 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，派 2.5 元人民币现金（含税）。权益分派前本公司总股本为 48,615,700 股，权益分派后总股本增至 97,231,400 股。

根据公司 2014 年度股东大会决议，公司于 2015 年 5 月 6 日完成了 2014 年 度权益分派实施方案，以公司总股本 97,231,400 股为基数，向全体股东每 10 股 派发红股 5 股，派现金红利 1.5 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派前本公司总股本为 97,231,400 股，权益分派后总股本增 至 243,078,500 股。

2015 年 8 月 5 日，中国证监会核发《关于核准北京安控科技股份有限公 司向林悦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]1903

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号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,130 万元，有效期 12 个 月。公司于 2015 年 11 月 4 日完成了本次重组及配套募集资金发行股份的股份登 记手续。本次发行新增股份 24,811,836 股，其中向林悦等 8 位自然人发行人民 币普通股 18,202,080 股购买相关资产；向特定投资者发行人民币普通股股票 6,609,756 股。本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记完成前本公司总股 本为 243,078,500 股，本次重组及配套募集资金发行股份的股份登记完成后总股 本增至 267,890,336 股。

截至本提示性公告日，公司总股本 267,890,336 股，其中，限售条件流通股 139,671,056 股，占公司总股本的 52.14%；无限售条件流通股 128,219,280 股，占 公司总股本的 47.86%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况

（一）董事、监事、高管股东承诺

1、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵林、 张磊、李玉东、张建平、刘晓良、卓明以及间接持有公司股份的董事斯一鸣承诺：

自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次 发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间 接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；在首次公开发行股票上市之 日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持 有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 离职的，自申报离职之日起 12 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

【注：北京鸿基大通投资有限公司（以下简称“鸿基大通”）、北京鸿海清科 技有限公司（以下简称“鸿海清”）实际控制人同为公司董事斯一鸣。斯一鸣通 过鸿基大通、鸿海清间接持有公司股份，并未直接持有公司股份。】

2、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年 内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司股票上市后出现派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则最低减持价格将做相应调整。公司上市后 6

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个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

（二）公司持股 5%以上的股东董爱民、斯一鸣

拟长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行价； 在符合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减持的股份 总数分别不高于 200 万股、175 万股；减持时，应尽量避免短期内大量减持对公 司股价造成下跌性影响，且须提前 3 个交易日公告；减持方式为通过交易系统或 大宗交易的方式减持。该承诺事项股份总数基于股东董爱民、斯一鸣承诺时所持 有的股份总数。鉴于公司 2013 年度每 10 股送 10 股，则股东董爱民、斯一鸣承 诺锁定期满后两年内减持的股份总数分别调整为不高于 400 万股、350 万股。鉴 于公司 2014 年度每 10 股派发红股 5 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，则股东董爱民、斯一鸣承诺锁定期满后两年内减持的股份总数分 别调整为不高于 1,000 万股、875 万股。如将来公司继续有送股等情况发生，将 按照同比例重新计算减持股份总数。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在非经 营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通情况

• （一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 1 月 26 日（周二）。

• （二）本次解除限售股份数量为 1,569,263 股，占公司股本总额的 0.5858%。

• （三）本次申请解除限售股份的股东人数为 2 人，均为法人股东。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流动数量	备注
1	北京鸿海清科技有限公司	5,331,375	761,550	761,550	注1注2
2	北京鸿基大通投资有限公司	10,492,125	807,713	807,713	注1注2
合计		15,823,500	1,569,263	1,569,263

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注 1：直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董爱民、成波、庄贵 林、张磊、李玉东、张建平、刘晓良、卓明以及间接持有公司股份的董事斯一鸣， 根据相关规定及承诺，上述人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的 25%。

注 2：公司持股 5%以上的股东董爱民、斯一鸣，根据相关规定及承诺，拟 长期持有公司股份，所持股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在符 合法律法规及相关规定的前提下，在所持股票锁定期满后两年内减持的股份总数 分别不高于 200 万股、175 万股。该承诺事项股份总数基于股东董爱民、斯一鸣 承诺时所持有的股份总数。鉴于公司 2013 年度每 10 股送 10 股，则股东董爱民、 斯一鸣承诺锁定期满后两年内减持的股份总数分别调整为不高于 400 万股、350 万股。鉴于公司 2014 年度每 10 股派发红股 5 股，同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股，则股东董爱民、斯一鸣承诺锁定期满后两年内减持的股 份总数分别调整为不高于 1,000 万股、875 万股。如将来公司继续有送股等情况 发生，将按照同比例重新计算减持股份总数。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	139,671,056	52.14		1,569,263	138,101,793	51.55
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	125,832,831	46.97		1,569,263	124,263,568	46.39
其中：境内非国有法人持股	18,018,619	6.73		1,569,263	16,449,356	6.14
境内自然人持股	107,814,212	40.25			107,814,212	40.25
4、外资持股
5、高管股份	13,838,225	5.17			13,838,225	5.17
二、无限售条件流通股	128,219,280	47.86	1,569,263		129,788,543	48.45
1、人民币普通股	128,219,280	47.86	1,569,263		129,788,543	48.45

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2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	267,890,336	100.00	1,569,263	1,569,263	267,890,336	100.00

五、保荐机构的核查意见

安信证券股份有限公司对公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售出 具了《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司首次公开发行股票 前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》，结论性意见如下：

安控科技本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东 已严格履行相关承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息 披露真实、准确、完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司首次 公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签名：

于睿 陈若愚

安信证券股份有限公司

2016 年 1 月 22 日

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