SICHUAN EM TECHNOLOGY CO.,LTD. — AGM Information 2016

May 10, 2016

四川东材科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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2016 年 5 月 16 日

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四川东材科技集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程

一、 会议召开时间：

（1）现场会议时间：2016 年5 月16 日下午13：00

（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：四川省绵阳市游仙区三星路188 号公司101 会议室

三、会议主持：董事长于少波先生

四、会议议程：

1、主持人宣布会议开幕。

2、审议议案

议案序号	议案名称
1	关于公司2015年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2015年度监事会工作报告的议案
3	2015年度独立董事述职报告
4	关于公司2015年度财务决算的报告
5	关于公司2015年年度报告及摘要的议案
6	关于公司2015年度利润分配的预案
7	关于续聘会计师事务所及支付2015年度审计费用的议案
8	关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案
9	关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案
10	关于公司2015 年日常关联交易执行情况及2016 年日常关联交易情 况预计的议案
11	关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补充流动资 金的议案
12	关于修改<股权转让协议>业绩承诺及补偿条款的议案
13	关于2015 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2016 年度薪酬认 定的议案

五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

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• 六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。

• 七、现场会议表决及表决结果统计。

• 八、休会30 分钟。

• 九、宣布表决结果。

• 十、见证律师宣读法律意见书。

• 十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。

十二、主持人宣布会议闭幕。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

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议案 1 、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司董事会，向大会作 2015 年度董事会工作报告。

2015 年是国际环境极其严峻复杂的一年，是6 年来世界经济增速最低的一 年，也是中国经济下行压力持续加大的一年。大宗商品价格深度下跌，国际金融 市场加剧震荡，产能严重过剩，国际、国内需求不足，国内深层次矛盾凸显，结 构性矛盾突出，全年GDP 同比增长6.9%，增速较2014 年继续回落。

面对错综复杂的经济形势，公司全体员工坚持开拓进取、团结拼搏、艰苦奋 斗，坚定不移地贯彻执行公司董事会年初制定的“巩固提升，开创运营管理新局 面；迎难而上，实现经营业绩新跨跃”的总体工作思路，取得了一些突破和收获， 但总体上讲，全年经营业绩不理想，同比大幅下滑成为不争的事实。

一、经营成果及财务状况

2015 年度，公司销售各类产品7.75 万吨，同比增加0.91 万吨，增幅13.23%； 实现营业收入14.07 亿元，同比下降2.11 %；实现主营业务收入13.35 亿元， 同比下降2.30%；按行业统计：销售绝缘材料12.72 亿元，同比下降2.70%；销 售功能高分子材料5,735.39 万元，同比增长6.28%；销售精细化工材料592.48 万元，同比增长8.38%。按产品类别统计：销售功能膜材料10.65 亿元，同比增 长2.96%；销售复合材料及制品2.01 亿元，同比下降18.70%；销售油漆及树脂 产品6,883.75 万元，同比下降18.66%。

全年实现营业利润4,561.27 万元，同比下降74.82%；实现利润总额7,493.11 万元，同比下降61.30%；实现净利润6,806.75 万元,同比下降59.20%；实现归 属于上市公司股东的净利润6,110.56 万元，同比下降63.07%。 实现归属于上 市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,665.93 万元，同比下降76.41%。 实现每股收益0.1 元,同比下降62.96%。

2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,492.45 万元，同比下降 16.83%。

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二、2015 年主要工作回顾

（一）生产经营工作有序推进

营销系统迎难而上，坚持订单和回款两手抓。抓住国内光伏行业的发展机会， 保持了光伏背板用聚酯薄膜的订单饱满；在特高压电网建设滞后的情况下，保持 了电容器用聚丙烯粗化膜在电力电容器市场的占有率；在纺织行业低迷的情况 下，实现了无卤阻燃聚酯树脂的上量增长；在中小电机等传统产业不景气的情况 下，兼顾了订单和资金的平衡。

技术系统大力开展新产品研发及老产品持续改进工作。全年开展了14 个新 产品立项项目、10 个预研项目、13 个持续改进项目。重点解决了太阳能背板基 膜PCT 的稳定工作，压缩机用低萃取薄膜的稳定工作，无卤阻燃片材原材料以及 层压制品的降本工作。研制开发的AB 层耐紫外耐水解双功能聚酯薄膜投入量产 并通过客户评价。

制造系统深挖内部潜力，降本节能方面开展了大量工作。塘汛园区投入1000 万元的环保废气治理项目已完成设备安装并进入了调试阶段。

（二）科技项目申报成效显著

技术发展中心积极推进平台建设、项目申报以及专利和科技成果申报等工 作。公司通过了《企业知识产权管理规范》标准审核并取得证书,东材股份重新 认定为高新技术企业、连云港东材通过了高新技术企业复审。公司承担的两项国 家863 项目通过了科技部组织的验收。公司全年共申报科技项目20 项，获得项 目资金扶持近1 亿元。全年申报发明专利16 项，授权专利20 项。在科技成果的 申报中，“耐紫外、耐湿热、高阻隔性太阳能电池背板用聚酯薄膜研制与应用” 获中国石油和化工协会科技进步奖三等奖和绵阳市科技进步一等奖，“V0 级无卤 阻燃聚酯树脂关键技术及产业化研究”获绵阳市科技进步特等奖。

（三）运营管理持续优化提升

2015 年在外部市场环境没有大的改善的背景下，公司通过全面强化运营管 理、苦练内功、深入挖潜、向管理要效益，在费用控制，降本增效、品质改善、 设备创新、安全生产、存货周转、应收账款风险控制等多方面开展重点项目型管 理提升工作并取得了不错的成果。

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供应商优化取得突破，全年采购降本560 万元；存货周转率4.61 次，同比 提升0.33 次；应收账款余额下降800 万元；全年无重伤及以上安全事故，无一 般性以上火灾事故，无一般环境污染事故发生。

（四）组织架构优化顺利实施

为了深入落实公司确立的“巩固新型绝缘材料、提升光学薄膜材料，突破环 保阻燃材料”的产品发展战略，先后对营销系统和制造系统进行了组织架构的优 化。营销系统的改革主要着力于提高区域的作战能力、快速反应能力。公司成立 了四大区域营销部，选拔了实战经验丰富的部长靠近市场、贴近客户。通过半年 的运行，执行力、战斗力得到了明显提升。制造系统的改革主要解决责任主体明 确问题，按照“制造板块化，设备系统化”的总体思路进行了组织架构相应调整。

（五）外延并购完善产业链布局，稳步实施发展战略

公司继续坚持巩固绝缘材料的行业地位，积极拓展光学膜材料和无卤阻燃材 料。在自主积累的同时积极寻求并购重组、合资、联营等外延式发展路径，利用 和整合各种社会资源，实现主营业务的快速突破和公司的跨越式发展。

报告期内，公司出资人民币 13,344.80 万元收购太湖金张科技股份有限公 司51%的股权。从而建立起从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整 产业链，为进一步壮大和完善公司光学膜业务奠定了坚实的基础。公司通过几个 月对金张科技的资产、财务、品牌资源、组织架构、经营战略以及人力资源、文 化等方面有效地整合，使金张科技逐步与公司融合在一起，从3 季度起业务明显 好转从而进入良性运转轨道。

（六）积极推进项目建设

公司全资子公司江苏东材以募集资金投建的“年产 2 万吨光学级聚酯基膜 项目”于2015 年7 月31 日试车投产，经过近半年的调试、运行，设备更趋稳定， 产品品质逐步提升，部分产品经过送样、检测，已得到客户认可并进入小批量供 货阶段，部分产品根据客户的反馈仍在逐步改善之中。

报告期内，经周密计划、合理安排，在保证订单生产的情况下顺利完成了老 厂区剩余项目的搬迁工作。

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PVB 树脂的中试项目、阻燃抗熔滴纤维及织物项目、“煤改气”项目均在有序 推进中。

（七）信息披露及投资者关系管理

报告期内，公司及时、准确、完整地履行了2014 年度、2015 年1 季度、半 年度、3 季度定期报告的编制与披露工作；发布54 项临时公告及相关文件。公 司为做好投资者关系管理工作，通过举办电话会议、参加上市公司协会举办的业 绩说明会、接待投资者来访、电话咨询、网站留言、互动平台等方式，利用多种 渠道保持与投资者的顺畅沟通，帮助广大投资者了解公司现状，听取投资者的意 见和建议，引导投资者对公司经营情况进行客观判断，避免市场传言和不实信息 对投资者的误导，从而有效地保护了投资者的合法权益。

三、董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2015年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议7次，会议的通知、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管 部门的要求，具体情况如下：

1、公司于2015年1月5日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 于少波先生辞去公司总经理的议案》、《关于唐安斌先生辞去公司副总经理的议 案》、《关于尹胜先生辞去公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》。

2、公司于2015年1月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司收购金张科技51%股权的议案》。

3、公司于2015年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司2014年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2014年度董事会工作报告的 议案》、《2014年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会2014年度履职情况报 告》、《关于公司2014年内部控制评价报告》、《关于公司2014年度财务决算的报 告》、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2015年第一季度报告 及摘要的议案》、《关于公司2014年年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务

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所及支付2014年度审计费用的议案》、《关于公司2015年度向银行申请综合授信额 度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2014年日常关联交 易执行情况及2015年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司2014年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于2014 年度会计政策变更的议案》、《关于2014年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015 年度薪酬认定的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。

4、公司于2015年7月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于收购控股子公司股权的议案》、《关于使用部分超募资金向控股子公司增资的议 案》。

5、公司于2015年8月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司2015年半年度报告及摘要》、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际 使用情况专项报告》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于尹胜 先生辞去董事职务的议案》、《关于提名曹学先生为公司董事候选人的议案》、《关 于召开2015 年第一次临时股东大会的议案》。

6、公司于2015年9月7日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

7、公司于2015年10月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司2015年第三季度报告及其摘要的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2015年度，公司董事会主持召开了2014年年度股东大会及2015年第一次临时 股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽 职的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下： 1、2014年年度股东大会

公司于2015年5月15日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于 公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度监事会工作报告的议 案》、《2014年度独立董事述职报告》、《关于公司2014年度财务决算的报告》、《关 于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度利润分配的预案》、

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《关于续聘会计师事务所及支付2014年度审计费用的议案》、《关于公司2015年度 向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于 公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易情况预计的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放及 2015年度薪酬认定的议案》

2、公司于2015年9月07日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于选举公司董事的议案》，同意选举曹学先生为公司董事。

公司董事会已严格执行股东大会通过的所有议案。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、董事会下设审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行情 况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实 履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。

在2014年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审 计委员会在年审会计师进场审计前，与主审会计师进行了沟通，主审会计师就审 计策略、审计计划，包括审计重点领域进行了汇报，最终确定了2014年度财务报 告审计的工作安排。广东正中珠江会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员 会审阅了公司2014年度财务报告，并与主审会计师召开沟通会，就审计过程中发 现的有关问题，进行了有效的沟通，并发表了审议意见，审计委员会认为，年审 会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必 要的审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司 2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量情况。同意将经 审计的2014年财务报告提交董事会审议。同时，审计委员会对广东正中珠江会计 师事务所为公司提供的审计工作感到满意，认为该会计师事务所坚持以公允、客 观、公正的态度进行了独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规 定的责任与义务，按时完成了公司2014年年报审计工作。同意续聘该会计师事务 所为本公司2015年度的审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会、股东大会 审议。

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2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事及高级管理人员的 履职情况，对报告期公司高级管理人员的薪酬制度执行情况进行了监督，认为 2015年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及 考核标准。

3、董事会下设战略委员会履职情况

战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专 门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对 公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。

4、董事会下设提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规 则》等相关规定，对公司聘任的高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名担 任高管的总经理曹学先生、副总经理李刚先生、副总经理王小权先生的任职资格 进行了审查，做到了客观、公正，有效规范了公司高级管理人员的产生，提高了 公司经营管理效率。

（四）、董事会对公司2015年度内部控制的自我评价

本公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、 完善的内部控制管理体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求， 符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了 有效执行，控制了公司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财 务数据的真实、完整、准确。2016年，公司将根据业务发展需要持续不断完善内 控体系，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

四、2016年工作计划

2016年，是“十三五”开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。世界经 济预计将继续呈现弱复苏的增长态势，国内经济保持长期的低增长已经成为事 实，全年GDP增速预计6.5%-7.0%。中央经济工作会议明确提出，在适度扩大总需 求的同时，着力加强供给侧结构性改革，实施相互配合的五大政策支柱：宏观政

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策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要实、社会政策要托底。坚持 创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，提出了去产能、去库存、去杠杆、 降成本、补短板五大任务。

面对产能过剩、竞争加剧、下游需求疲软的行业态势，公司经营压力重重。 但是，公司也迎来一些重要的市场发展机会，太阳能、风电、核电，高铁的快速 发展，城市轨道交通的建设，五纵五横的特高压建设，智能终端显示产业的蓬勃 发展以及平板显示的普及等。在复杂多变的宏观经济形势下，公司2016年的生产 经营面临的机遇与挑战并存。为此，公司提出了“控风险，降本上量重实效；抓 落实，创新求变促发展”的工作方针，2016年力争实现营业收入18亿元。经营目 标虽然难度极大，但是董事会有信心带领经营班子攻坚克难，力争实现目标。

2016年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作部属：

1、强化销售风险管控，全力以赴拓展市场

（1）坚持控风险降应收。坚持 “资金优先，毛利导向”的销售策略，把资 金的安全性放在第一位。严格执行《合同签订管理办法》和《客户信用及应收账 款管理办法》，严格确定客户信用等级评定，严格恢复供货审批。

（2）坚持盯产能谋上量。在资金安全前提下，营销系统要强化责任意识， 坚定不移树立上量的思维，重点关注产能闲置和富余部位，以开满产线为目标， 想方设法多接订单。做深做透大客户，全面参与竞争性市场，进一步提高市场占 有率，最大限度地发挥公司存量产能。

（3）坚持优结构增毛利。对于产能已满产的产品，坚持行业结构、客户结 构、品种结构的调整与优化，加大战略产业的投入与开发。抓好光学薄膜在电子 产业以及涂布产业的推广与应用，加大风力发电以及核电产业的开发，加大地铁 高铁等轨道交通的开发，加大新能源汽车电机的开发。坚持资源的价值最大化配 置，向毛利高、资金好的客户倾斜，光伏薄膜要增加国际客户的份额，聚丙烯薄 膜要尽可能增加粗化膜的比例，复合制品、层压制品要想办法多出口，多给外资 企业配套等。

（4）坚持抓开发促增长。坚持“三新”开发不动摇，巩固扩大国内市场份 额，奋力拓展国际市场份额。

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（5）坚持狼性团队打造。按照“管理经营化、知识系统化、技术精通化、 服务标准化”的要求坚持专业化的持续建设，着力营销团队狼性风格塑造，培养 拼搏、合作、进取、奋斗的意识，加快营销系统作战能力的提升。

2、强化技术创新突破，加快新品开发进度

（1）抓好产业机会的研究。树立产业化思维，要有“大产业，大产品，大 市场”的研发理念，大力研究国家战略产业和新型产业，紧跟技术和市场前沿， 寻求市场机会，加快创新突破，加快新产品的产业化。高度关注光伏发电、风力 发电、核电、地铁高铁、新能源汽车、智能终端显示、平板显示等产业对新材料 的需求。

（2）抓好五大板块的突破。加快电子丙膜、漆包线漆、光学薄膜、阻燃切 片、特种树脂的技术突破，力争在本年度形成新的业绩增长点。着力提高电子丙 膜以及光学薄膜工艺技术，加快稳定生产高品质产品以满足市场需求。

（3）抓好创新平台的建设。坚持创新驱动发展，抓紧制定中长期技术创新 发展规划，着力平台建设。完善产品创新体制机制，探索建立与产业化成果挂钩 的科研人员激励机制，充分发挥公司平台的优势，鼓励科研人员利用公司平台搞 研发突破，利用公司平台搞创新创业。完善首席专家的工作机制，发挥首席专家 的技术优势，聚焦核心能力提升，聚焦核心产品突破，聚焦战略产业发展。加大 研发投入，加强人才引进和培养力度，努力打造一批高素质的研发团队。

3、完善体制机制保障，促进组织高效运行

（1）加快事业部和项目部的发展。制定事业部的中长期激励机制，出台相 关政策鼓励和支持事业部的发展。进一步下放权利，鼓励事业部经营自主化、决 策自主化，用人自主化。制定事业部中长期发展战略规划，明确经营计划、研发 计划，市场计划等。加大项目部的领导力度，减少管理层级，做到技术和制造的 高度融合，努力强化制造力的提升。力争在两到三年时间将环保阻燃材料、新型 绝缘制品、涂材项目打造成为公司新的增长引擎。

（2）加快流程再造与优化。根据新的组织架构，加快事业部、项目部、制 造部、技术质量部的磨合，优化流程再造，优化流程设计，优化权限审批，减少 流程节点，使流程运行更方便，更顺畅，更安全，促进组织的高效运行。

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4、继续强化运营管理，提高经营管理水平

2015 年在外部市场环境依然没有大的改善的背景下，公司将在总结上年度 经营管理的基础上继续强化运营管理、苦练内功、深入挖潜、向管理要效益。在 费用控制，降本增效、品质改善、存货周转、安全生产、应收风险控制、计划管 理等多方面开展重点项目型管理提升工作并纳入考核，从而开创运营管理的新局 面，为公司业绩的稳定提升奠定良好的基础。

5、继续探索并购重组等外延式发展路径

依靠内涵式增长已远不能满足公司快速发展的需求，公司将围绕既定的发展 战略，在自主积累的同时利用上市公司的平台优势继续积极寻求并购重组、合资、 联营等外延式发展路径，利用和整合各种社会资源，实现主营业务的快速突破、 实现公司的跨越式发展。

6、加强信息披露和投资者关系管理。

根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，积极做好信息 披露和投资者关系管理工作，不断构建并创新与投资者沟通的渠道，全方位、多 渠道认真倾听投资者的声音，认真研究信息披露内容并提高信息披露的标准和质 量，不断增强公司治理和经营管理的透明度，力争成为值得社会公众信赖的上市 公司。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

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议案 2 、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东委托代理人：

我代表公司监事会，向大会作 2015 年度监事会工作报告。

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度， 依法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经 营决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及 董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法 权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司共计召开了5次监事会会议，情况如下：

1、公司于2015年1月26日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 公司收购金张科技51%股权的议案》。

2、公司于2015年4月23日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度内部控制评价报告》、 《关于公司2014年度财务决算的报告》、《关于公司2014年年度报告及摘要的议 案》、《关于公司2015年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度利 润分配的预案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司2014年日 常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》、《关于公司2014年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于2014 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2015年度薪酬认定的议案》。

3、公司于2015年7月27日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关 于收购控股子公司股权的议案》、《关于使用部分超募资金向控股子公司增资的 议案》。

4、公司于2015年8月20日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2015年半年度募集资金存放

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与实际使用情况的专项报告》、《关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对 象及行权价格的议案》。

5、公司于2015年10月27日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司2015年第三季度报告及其摘要的议案》

二、监事会对2015年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、 法规和《公司章程》的规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损 害公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续 改善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、 法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的2014 年年度、2015年第一季度、2015年半年度财务报告及其他文件。监事会认为，公 司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期 财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江 会计师事务对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为： 公司募集资金的使用，能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定和要求执行， 募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的 行为；暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率， 符合全体股东的利益；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集 资金投资项目的情形；超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划

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相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金使用效 率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利 益。

4、收购、出售资产情况

报告期内，公司收购了太湖金张科技股份有限公司51%的股权。公司在收购 过程中，履行了必要的审议程序，对收购标的公司的审计、评估以及款项支付合 法合规，未发现有损害股东利益的行为。以上收购合并的举措符合公司发展战略， 能够为公司的未来发展提供支撑。

5、公司关联交易情况

公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市 公司及中小股东利益的情况。

6、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

对董事会关于公司 2014年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能 得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的 内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

三、监事会工作展望

2016年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责， 切实维护和保障公司及股东利益，推动公司规范运作。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司监事会

2016 年5 月16 日

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议案 3 、《 2015 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东委托代理人：

作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的 独立董事，我们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求， 勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参 加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作 用，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远 发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用， 切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2015年度全体独立董事 履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

谭洪涛，现任西南财经大学会计学院副院长，管理学（会计学）博士，教授、 博士生导师。教育部新世纪优秀人才支持计划入选者、四川省学术和技术带头人 后备人选，四川省科技青年联合会理事。中国会计学会会员。主要从事会计准则 国际趋同、公允价值经济后果与公司监管、会计估值研究。

彭宗仁，现任西安交通大学教授，博士生导师。1977年毕业于西安交通大学 电机工程系电气绝缘专业留校任教，1991年赴日本武藏工业大学进修，1996年赴 英国南安普顿大学进行科研合作，现在西安交通大学电气工程学院从事教学和科 学研究工作。近年来,主要从事电气绝缘与高电压技术领域的科学技术研究，被 评为特高压建设特殊贡献和重要贡献专家，享受国务院政府特殊津贴。兼任中国 电机工程学会电力建设专业委员会副主任委员、全国电瓷避雷器标准化委员会委 员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、国家电网公司特高压专家组

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成员、南方电网公司专家委员会委员。

傅强，现任四川大学高分子材料科学与工程学院院长，国务院学位委员会学 科评议组委员，中国塑料加工协会副理事长，四川省学术和技术带头人，中国化 学会高分子专业委员会委员。1993年获四川大学高分子材料加工专业博士学位。 1995.1-1997.12美国阿克隆大学博士后，1999.8-2000.9德国Freiburg大学洪堡 学者，1999年获国家杰出青年基金，2002受聘为教育部长江学者。高分子学报副 主编，高等学校化学学报(中英文版)、功能高分子学报等杂志编委，主要从事高 分子材料成型加工和聚合物共混改性与纳米复合材料的研究。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不 在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前 五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2015年度，公司共召开了7次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序，合法有效。我们积极出席公司的股东大会、董事会和董事会各专门委员会， 认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一） 报告期内，独立董事出席会议情况如下：

1、出席董事会情况

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独立董事 姓名	应参加董事会次 数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托次 数	缺席次数
谭洪涛	7	3	4	0	0
彭宗仁	7	2	4	1	0
傅 强	7	3	4	0	0

2、出席股东会情况

独立董事姓名	应参加股东大会次数	亲自出席次数	委托次数	缺席次数
谭洪涛	2	2	0	0
彭宗仁	2	2	0	0
傅 强	2	2	0	0

（二）会议表决情况

作为独立董事，我们对2015年董事会决策事项进行了认真审核，对提交董 事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）发表独立意见的情况

（1）、关于内部控制的独立意见：

我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 作情况。

• （2）关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见：

我们认为公司2014 年度利润分配预案（以2014 年12 月31 日的总股本 615,760,000 股为基数，拟按每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税），共计 人民币61,576,000.00 元）符合公司实际经营情况和《公司章程》中规定的分红 政策，同意该利润分配方案并同意提交股东大会审议。

• （3）关于续聘公司2015 年度审计机构的独立意见

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经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货 相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，并同意该续聘的议案提请公司股东大会审议。

（4）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生 的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，为控股子公司的担保 没有超过经股东大会审议的担保额度。本次担保事项有利于公司控股子公司开展 正常的生产经营活动，保障其2015 年度经营目标的顺利实现，该担保行为没有 损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。

（5）关于公司2015 年日常关联交易预计情况的独立意见

1、公司第三届董事会第十一次会议对公司预计2015 年度发生日常关联交易 的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2、2015 年度，公司预计与关联方发生的关联交易是基于公司正常生产经营 需要而发生的，关联交易的定价公允，同期占公司营业收入比例较小，不会使得 公司主营业务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东和非管理股东利益的情况。

3、同意将《关于公司2014 年日常关联交易执行情况及2015 年关联交易预 计情况的议案》提交股东大会审议。

（6）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司使用闲置募集资金12,000 万元暂时补充流动资金的审议程序符合中国 证券监督管理委员会和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的相关规定。公司董事会作出的上述决议定有助于提高公司募集资金的使用效 率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补

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充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的 政策运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此， 同意公司董事会使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定。

（7）关于收购金张科技51%股权的独立意见

1、本次股权收购交易符合公司的战略发展需要，有利于公司光学基膜业务 开拓及进一步发展。

2、公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估有限公司，出具 的《资产评估报告》以及具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙），出具的《审计报告》客观、独立、公正。公司以审计和 评估结果为依据，与各转让方充分协商后确定价格，交易定价原则、最终交易价 格谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

（8）关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的独立意 见

1、公司 2013 年度（即第一个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件， 第一个行权期相应的可行权数量（400 万份股票期权）由公司注销，符合公司《股 票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司激励对 象吕广均等 6 人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件， 我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计 82.80 万份股票期权终止行 使。我们认为公司本次将吕广均等 6 名激励对象已获授予的股票期权终止行使 的行为合法、合规。

3、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票 期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2013 年第一次临时股东大

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会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。

• 综上，我们同意公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格。 （9）关于提名董事候选人的独立意见

我们认为提名的董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，具备 相关专业知识，能够胜任相关职责的需求，并未存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及《公司章 程》的规定，董事会表决程序合法有效。 同意提名曹学先生为第三届董事会董 事候选人，并报股东大会审议。

（10）关于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的独立意见

本届董事会补选曹学先生担任薪酬与考核委员会委员，我们认为该人选任职 资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，选举程序合法有效，同意董事会的 相关决议。

（四）对公司进行现场调查的情况

我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和 了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系， 了解公司日常生产经营情况；董事会秘书定期向我们及时通报公司的日常经营情 况；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对 公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

（五）年报期间所做的工作

在公司2014 年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我 们听取了管理层对该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会 计师开展现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工 作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程 序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2014 年年

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度报告的如期披露。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过 证券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌 握公司各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及 时给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、独立董事监督履职重点关注的事项

（一） 关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公 司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根 据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是 否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为， 公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不 存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

公司对外提供的担保均为全资子公司、控股子公司提供的担保，审议程序合 法，符合上市对外提供担保的相关规定，没有为控股股东及其控股的子公司提供 担保，不存在违规提供担保的情况。

2015年度内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易 所关于募集资金管理的各项规定，符合《募集资金使用管理情况》。公司披露的 《募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使 用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。

使用闲置募集金不超过 12000 万元暂时补充流动资金，审议程序合法规范，

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• 没有违规使用募集资金的情况，并到期及时归还募集资金。

• （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

• 报告期内，曹学先生、李刚先生、王小权先生被提名并聘任为总经理、副总

• 经理。上述人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员 薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。

• （五）业绩预告及业绩快报情况

• 报告期内公司发布了2014 年年度业绩预增公告，预计公司2014 年年度实现

• 归属于上市公司股东的净利润同比增长130％-150％。

• 实际业绩：2014 年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长 144.90％。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

• 广东正中珠江会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中能够

• 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业 准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公 司 2015 年度审计机构。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

• 2014 年度利润分配方案：以2014 年12 月31 日的总股本615,760,000 股为

• 基数，拟按每10 股派发现金股利人民币1.00 元（含税），共计人民币 61,576,000.00 元, 剩余未分配利润结转至以后年度。该利润分配方案符合公司 的实际经营情况和《公司章程》中规定的分红政策。

（八）公司及股东承诺事项

报告期内，公司无新增承诺履行情况。

• 公司控股股东广州高金于 2015 年 7 月 8 日针对股票市场暂时的非理性波

• 动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、

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稳定、健康发展和维护公司股东以及中小投资者的利益，做出以下承诺：

• 1、承诺控股股东在未来 6 个月内不减持所持公司股份；

• 2、承诺控股股东将根据市场情况，在法律、法规允许的范围内，通过上海证

• 券交易所交易系统允许的方式以合适的价格增持公司股份，拟增持股份的金额不 低于 3,680 万元人民币；

控股股东广州高金严格履行了所作出的承诺，截止 2015 年 7 月 31 日上海 证券交易所收市，广州高金已通过广发增稳 18 号定向资产管理计划累计增持公 司股份 3,686,000 股，累计交易金额(36,896,860.00 元)已达到增持计划承诺 的额度，本次增持计划已经实施完毕。

• （九）信息披露情况

综合全年的信息披露情况考虑，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公 正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。

• （十）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理 体系。该体系合理、有效、符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况， 能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度得到了有效执行，控制了公 司生产经营中存在的风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、 准确。

截至报告期末，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十一）董事会及下属专门委员会的运行情况

我们作为独立董事一直积极参与到董事会及战略、提名、审计、薪酬与考核 委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内， 公司董事会以及下属专门委员会积极围绕内控规范实施、定期报告等方面进行深

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入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的经营动 态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和 研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公 司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训， 及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进了履职水平的持续提升。

四、总体评价和建议

2015 年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特 别关注相关事项和决议对公司和全体股东利益的影响，切实维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益；尽到了诚信勤勉、忠实履行独立董事职责的义务。

由于个人原因，谭洪涛先生、傅强先生于2015 年11 月申请辞去独立董事职 务，但履职一直至何燕女士、谭鸿先生经2016 年第一次临时股东大会审议同意 担任独立董事时止。在2016 年的工作中，独立董事将继续勤勉尽责，积极维护 公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。也希望公司在董事会领导下，在新 的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为 广大投资者做出满意的回报。

在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积 极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！

特此报告。

独立董事：谭洪涛、彭宗仁、傅强

2016年5月16日

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议案 4 、《关于公司 2015 年度财务决算的报告》

各位股东及股东委托代理人：

公司2015 年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2015 年12 月31 日的财 务状况以及2014 年度的经营成果和现金流量。

一、经营成果 单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	同比增减额	幅度
营业总收入	1,406,669,828.96	1,437,011,891.15	-30,342,062.19	-2.11%
营业利润	45,612,683.11	181,165,329.42	-135,552,646.31	-74.82 %
净利润	68,067,532.21	166,812,510.10	-98,744,977.89	-59.20%
归属于母公司 所有者的净利润	61,105,609.11	165,453,491.61	-104,347,882.50	-63.07 %

二、财务状况： 单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	同比增减额	幅度
流动资产合计	1,245,074,219.82	1,108,508,577.59	136,565,642.23	12.38%
非流动资产合计	2,076,911,802.77	1,863,273,414.76	213,638,388.01	11.47%
资产总计	3,321,986,022.59	2,971,781,992.35	350,204,030.24	11.78%
流动负债合计	715,736,015.34	577,178,686.39	138,557,328.95	24.01%
非流动负债合计	292,300,178.67	159,913,023.35	132,387,155.32	82.79%
股东权益合计	2,313,949,828.58	2,234,690,282.61	79,259,545.97	3.55%

三、现金流量情况： 单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	同比增减额	幅度
经营活动产生的现 金流量净额	74,924,457.73	90,089,638.01	-15,165,180.28	-16.83%
投资活动产生的现 金流量净额	-133,529,557.71	-355,962,265.01	222,432,707.30	62.49%
筹资活动产生的现 金流量净额	30,579,153.41	261,466,580.46	-230,887,427.05	-88.30%

四、报表情况说明：

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1 、报告期资产负债表同比发生的重大变化 单位：万元

1、报告期	资产负债表同比	发生的重大变	化	单位：万元
项目名称	本期 期末数	上期期末数	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
应收票据	29,307.00	23,174.55	26.46	本报告期收到的应收票据增加
应收利息	21.98	169.37	-87.02	随着募投项目投入，募集资金减少， 应收利息减少
其他应收款	3,597.60	1,827.71	96.84	金张科技2015年度业绩承诺未实 现，根据测算应收金张科技原股东 施克炜等三人业绩承诺补偿款
存货	26,867.61	20,354.21	32.00	金张科技纳入合并范围，存货增加
其他流动 资产	4,637.08	2,891.92	60.35	子公司江苏东材的待认证和待抵扣 进项税增加
固定资产	171,119.57	111,581.55	53.36	年产2000吨电容器超薄型聚丙烯 薄膜项目、年产2万吨光学基膜项 目、绝缘树脂项目、年产15000吨 树脂项目本期工程完工，转入固定 资产
在建工程	3,409.64	33,897.17	-89.94	年产2000吨电容器超薄型聚丙烯 薄膜项目、年产2万吨光学基膜项 目、绝缘树脂项目、年产15000吨 树脂项目本期工程完工，转入固定 资产
开发支出	2,159.99	1,372.43	57.38	资本化研发项目支出增加
商誉	5,493.96	862.47	537.00	合并金张科技，购买日合并成本大 于按持股比例享有的可辨认净资产 公允价值
长期待摊 费用	496.15	196.90	151.98	金张科技纳入合并范围，增加的金 张科技房屋装修及改造费用
递延所得税资 产	2,728.69	1,699.00	60.61	本报告期确认的政府补助、期权费 用、待弥补亏损递延所得税资产增 加
其他非流动资 产	5,102.08	20,354.24	-74.93	固定资产投入减少，预付工程款大 幅减少
短期借款	46,982.94	37,595.57	24.97	报告期生产经营规模扩大，为补充 流动资金银行借款增加
应付票据	1,026.55	505.00	103.28	报告期以银行承兑汇票结算的采购 材料款增加
应付账款	15,093.97	12,714.50	18.71	金张科技纳入合并范围，增加应付 帐款
应付职工	525.99	404.85	29.92	金张科技纳入合并范围，增加应付

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薪酬				职工薪酬
应交税费	1,461.99	2,979.25	-50.93	利润减少，应交所得税大幅减少
应付股利	85.45	20.70	312.85	子公司东材股份利润分配，少数股 东股利尚未支付
其他应付款	3,044.84	1,970.75	54.50	收购金张科技的部分股东股权转让 款尚未支付
长期借款	11,675.00	6,525.00	78.93	收购金张科技股权增加专项贷款所 致
递延收益	17,408.21	9,244.66	88.31	报告期收到的政府补助同比大幅增 加
递延所得税负 债	146.81	221.64	-33.76	原确认的天津中纺凯泰递延收益应 纳税金在本期缴纳
少数股东 权益	9,624.98	2,178.44	341.83	合并金张科技增加少数股东权益

2、 报告期内利润表同比发生的重大变化 单位：元

项目	2015 年度	2014 年度	增减额	增减幅
营业总收入	1,406,669,828.96	1,437,011,891.15	-30,342,062.19	-2.11 %
营业税金及附加	7,063,040.92	3,835,867.67	3,227,173.25	84.13 %
销售费用	63,292,202.47	50,336,486.17	12,955,716.30	25.74%
管理费用	154,288,311.00	122,939,688.98	31,348,622.02	25.50%
财务费用	29,828,008.97	6,668,790.57	23,159,218.40	347.28 %
资产减值损失	17,841,969.75	4,019,768.56	13,822,201.19	343.86 %
营业外收入	31,164,131.93	12,903,399.15	18,260,732.78	141.52%
营业外支出	1,845,706.92	453,057.60	1,392,649.32	307.39 %
所得税费用	6,863,575.91	26,803,160.87	-19,939,584.96	-74.39%

营业收入同比减少 2.11%，主要原因是产品销售价格下降；

营业税金及附加同比增加 84.13%，主要原因是合并金张科技导致城市维护建

设税、教育费附加、地方教育附加增加；

销售费用同比增加 25.74%，主要原因是金张科技纳入合并范围和销量增长导 致销售运费增加；

管理费用同比增加 25.50%，主要原因是金张科技纳入合并范围和研发费用增 加所致；

财务费用同比增加 347.28%，主要原因是随着募投项目投入，募集资金大幅 减少，存款利息大幅减少；此外，因业务发展需要银行贷款同比大幅增长导致银 行贷款利息大幅增加；

第 29 页 共 49 页

资产减值损失同比增加 343.86%，主要原因是企业合并形成的商誉减值损失 增加，其次是产品售价和材料采购价下跌，导致存货跌价损失增加；

营业外收入同比增加 141.52%，主要原因是财政补助增加及金张科技业绩承 诺补偿；

营业外支出同比增加 307.39%，主要原因是固定资产处置损失增加； 所得税费用同比减少 74.39%，主要原因是利润减少，所得税费用相应减少。

3、 报告期末现金流量表发生的重大变化 单位:元

项目	2015 年度	2014 年度	同比增减额	幅度
经营活动产生的现 金流量净额	74,924,457.73	90,089,638.01	-15,165,180.28	-16.83%
投资活动产生的现 金流量净额	-133,529,557.71	-355,962,265.01	222,432,707.30	62.49%
筹资活动产生的现 金流量净额	30,579,153.41	261,466,580.46	-230,887,427.05	-88.30%

经营活动产生的现金流量净额同比减少 15,165,180.28 元，减幅 16.83%，主 要原因是在营业收入略有下降的情形下，由于合并金张科技及本报告期设备抵扣 增值税额减少导致支付的各项税费大幅增加；

投资活动产生的现金流量净额同比增加 222,432,707.30 元，增幅 62.49%，主 要原因是本报告期购建固定资产大幅下降；

筹资活动产生的现金流量净额同比减少 230,887,427.05 元，减幅 88.30%，主 要原因是本报告期银行贷款净增加额同比大幅减少。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

第 30 页 共 49 页

议案5、《关于公司2015 年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东委托代理人：

为了贯彻落实《关于做好上市公司2015 年年度报告工作的通知》的精神， 公司董事会组织相关人员认真学习了《年报准则》，并根据证监会和上交所新发 布的相关文件，认真编制了2015 年年度报告及摘要，公司于2016 年4 月26 日 在上海证券交易所网站上披露了2015 年年度报告全文及摘要，并在《中国证券 报》、《上海证券报》刊登了2015 年年度报告摘要。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

第 31 页 共 49 页

议案 6 、《关于公司 2015 年度利润分配的预案》

各位股东及股东委托代理人：

经广东正中珠江会计师事务所审计，2015 年度,实现归属于上市公司股东的 净利润为6,110.56 万元，其中母公司实现的净利润为16,742.46 万元。本着既 回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

以2015 年12 月31 日的总股本61,576 万股为基数，拟按每10 股派发现金 股利人民币0.60 元（含税），共计人民币3,694.56 万元(占本年度实现归属于上 市公司股东的净利润的60.46%), 剩余未分配利润结转至以后年度。 公司2015 年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

第 32 页 共 49 页

议案 7 、《关于续聘会计师事务所及支付 2015 年度审计费用 的议案》

各位股东及股东委托代理人：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是公司自2006 年以来一直聘 用的审计机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、 公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师 事务所从事的公司2015 年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东正 中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司 2015 年年报审计工作及2015 年度内控审计工作，提请公司董事会续聘该会计师 事务所为公司2016 年度的审计机构，对公司及子公司进行会计报表审计、内控 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

依照广东正中珠江会计师事务所提出的2015 年度审计费用报价，公司拟同 意支付其2015 年度审计费用88 万元，其中年报审计费用63 万元，内控审计费 用25 万元；并由公司承担审计期间审计人员的差旅费。

以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

第 33 页 共 49 页

议案 8 、《关于公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东委托代理人：

根据2016 年的经营和投资现状及经营发展规划，公司拟向以下主要银行申 请总额不超过人民币 12.5 亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷 款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。

金融机构名称	授信额度	授信期限
上海浦东发展银行绵阳支行	20,000 万元	1 年
绵阳市商业银行	10,000 万元	1 年
中国工商银行绵阳市分行	50,000 万元	1 年
中国银行绵阳市分行	25,000 万元	1 年
中国农业银行绵阳市分行	10,000 万元	1 年
中国建设银行绵阳市分行	10,000 万元	2 年

公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币12.5 亿元整（最终 以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额， 具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授 信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用 期限不受授信期限限制。

董事会提请股东大会授权公司董事长于少波先生在授信额度内审批融资及 担保事项并签署与此相关的合同文件。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

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议案9、《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》 各位股东及股东委托代理人：

根据控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）、 郑州华佳新能源技术有限公司（以下简称“郑州华佳”）、太湖金张科技股份有限 公司（以下简称“金张科技”）、全资子公司江苏东材新材料有限责任公司（以下 简称“江苏东材”）的生产经营和资金需求情况，对2016 年度东材股份、江苏东 材、郑州华佳、金张科技需向银行融资的情况进行了预测分析。为确保4 家子公 司开展正常的生产经营活动，顺利实现2016 年度经营目标，本公司拟为东材股 份、江苏东材、郑州华佳、金张科技在2016 年度向银行申请的综合授信融资分 别提供不超过2 亿元、3 亿元、1500 万元、7000 万元的连带责任担保，以解决 其在持续发展过程中对资金的需求，并提请董事会授权董事长于少波先生签署与 担保有关的所有文件。

2015 年度，公司为上述子公司提供的担保发生额为15,860 万元；截至2015 年12 月31 日，公司为上述子公司提供的担保余额为14,117 万元。

《关于为控股子公司提供担保的公告》已于2016 年4 月26 日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

第 35 页 共 49 页

议案 10 、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日 常关联交易情况预计的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、2015年度日常关联交易执行的相关情况

2015 年4 月23 日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易情况预计的议案》，公司预 计2015 年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过4,800 万元，其中：采购货物不超过 1,000 万元，销售货物不超过3,500 万元，与日常 经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。截止2015 年12 月31 日，关联交易 实际发生总金额为1,691.56 万元，具体详见下表：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联关系	关联交易类别	2015 年预计 金额	2015 年实际 发生金额
金发科技股份 有限公司及其 子公司	关联自然人 熊海涛任董事	销售材料	1,500	1,015.77
		采购材料	800	27.14
北京高盟新材 料股份有限公 司及其子公司	公司控股股东 广州高金控制 的其他公司	采购材料	200	0.00
		销售产品	2,000	526.60
其它与日常经 营相关的零星 关联交易		采购材料、产品； 销售材料、产品	300	122.05
合计			4,800	1,691.56

二、预计2016 年度日常关联交易的情况

基于生产经营的需要，公司预计2016 年与关联方之间发生销售、采购等交易

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事项的关联交易总额不超过3,800 万元，其中：采购货物不超过 1,000 万元，销 售货物不超过2,500 万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。具 体如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联关系	关联交易类别	2016 年预计 金额	截止2016 年 4 月25 日实 际发生金额
金发科技股份 有限公司及其 子公司	关联自然人 熊海涛任董事	销售材料	1,500	179.01
		采购材料	800	5.72
北京高盟新材 料股份有限公 司及其子公司	公司控股股东 广州高金控制 的其他公司	采购材料	200	17.82
		销售产品	1,000
其它与日常经 营相关的零星 关联交易		采购材料、产品； 销售材料、产品	300
合计			3,800	202.55

三、关联交易的主要内容

1、销售商品/材料

（1）向金发科技及其子公司销售材料

基本情况：公司在聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，依 托该优势公司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分材料，从而降低公 司的采购成本并赚取合理的贸易利润。

定价政策：以成本加合理利润的方式进行定价。

货款结算方式和期限：预收款

（2）向高盟新材及其子公司销售商品

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基本情况：北京高盟向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板。

定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或 类似产品价格进行定价

货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。 2、采购材料

(1)向金发科技及其子公司采购材料

基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到一些辅 助材料，达到改变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在 保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产上 述产品所需的部分母料。

定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或 类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。

(2) 向高盟新材及其子公司采购材料

基本情况：公司在生产柔软复合绝缘材料、层（模）压制品等产品的过程中 需用到复合胶。高盟新材主要从事复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，向其 采购该产品可以拓宽采购渠道，在保证材料品质的前提下降低采购成本。

定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或 类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结30 天以银行电汇/承兑方式结算。

上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2015 年日 常关联交易执行情况及2016 年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关 协议，有效期为一年。

四、关联方及关联关系

1、金发科技股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33 号

企业类型：上市公司

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法定代表人:袁志敏

注册资本：256,000万元

主营业务：改性塑料、特种工程塑料、精细化工材料、完全生物降解塑料、 木塑材料、碳纤维及其复合材料的研制、生产和销售，部分塑料原材料的进出口 贸易。

经营范围：塑料粒料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危 险化学品除外）；降解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资 金投资；物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服务； 金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械制造；货物进出 口（专营专控商品除外）； 技术进出口；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经 营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物业管理； 生物分解塑料制品制造；仓储代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专 用设备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。

关联关系：熊海涛女士为本公司的实际控制人，为公司关联自然人。同时， 熊海涛女士任金发科技董事，故金发科技为公司关联法人，公司与金发科技构成 关联关系。

2、北京高盟新材料股份有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 8 号 209 室（园区） 企业类型：上市公司 法定代表人：王子平 注册资本：21,360 万元

主营业务：从事反应型复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售。

经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险 化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；

第 39 页 共 49 页

技术进出口。

关联关系：北京高盟新材料股份有限公司与公司受同一控制人控制。 五、关联方履约能力

1、截至2015 年9 月30 日，金发科技总资产为14,256,260,052.67 元，总 负债为 5,948,880,642.56 元，归属于上市公司股东的净资产为 8,277,766,323.57 元，2015 年1-9 月实现营业收入11,489,456,870.96 元，实 现归属于上市公司股东的净利润544,249,582.42 元。

2、截止2015年12月31日，高盟新材总资产为836,833,988.00元，总负债为 68,119,293.32元，归属于上市公司股东的净资产为768,714,694.68元，2015年 度实现营业收入488,472,949.00 元，实现归属于上市公司股东的净利润 53,534,739.34元。

上述关联方财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风 险。

六、关联交易的定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：按照公开、公平、公正原 则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价 格进行定价；不存在同类交易或市场价的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。

七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

2016 年度，公司与关联方之间进行的关联交易，是因公司正常生产经营需 要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，占同类交易或公司交易 总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响较小，不会对关联 方形成依赖，不影响公司的独立性。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

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议案 11 、《关于首次公开发行股票节余募集资金和利息收入 永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东委托代理人：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】590 号《关于核准四川东材科 技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川东材科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股） 8,000 万 股，发行价格为人民币20 元/股，发行募集资金总额为人民币160,000 万元， 扣除发行费用人民币6,998.91 万元，本次募集资金净额为人民币153,001.09 万 元。以上募集资金于2011 年5 月17 日存入公司设立的募集资金专项账户，由广 东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年5 月18 日审验，出具了广会所验 字【2011】第【08000590261】号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理及存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在绵阳市商业银行股 份有限公司城郊支行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行、渤海银行股份 有限公司广州分行、浙商银行股份有限公司成都双流支行、华夏银行股份有限公 司成都玉林支行开设了募集资金专项账户。同时，子公司四川东方绝缘材料股份 有限公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行、中国银行股份有限公司绵阳分 行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行开设了募集资金专项账户；江苏东 材新材料有限责任公司在中国工商银行股份有限公司海安支行开设募集资金专 项账户。在募集资金到位后，按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》，公司及其子公司东材股份与江苏东材会同保荐机构国海证券股 份有限公司及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按

第 41 页 共 49 页

照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情 况良好。

截止2016 年4 月25 日，公司注销的募集资金账户有：浙商银行股份有限公 司成都双流支行、绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行、华夏银行股份有限公 司成都玉林支行、中国银行股份有限公司绵阳分行。

2016 年4 月21 日，公司将用于补充流动资金的6,500 万元全部归还至募集

单位: 人民币/元

			单位:人民币/元
序 号	开户行	专户账户	截止2016 年4 月25 日 募投专户账户余额
1	上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行	50010154500000935	969.71
2	渤海银行股份有限公司广州分行	2000200264000292	50,387,074.94
		定期存单	50,646,493.57
3	中国工商银行股份有限公司海安支行	1111120129000463968	2,307,255.30
4	中国工商银行股份有限公司绵阳分行	2308413129120164808	16,555,570.96
5	上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行	50010154500000919	149.51
合 计			119,897,513.99

三、公司募集资金使用及节余情况

目前，公司募集资金投资项目均已完成。截至 2016 年 4 月 25 日，公司累计 投入募集资金投资项目 132,338.13 万元,使用募集资金归还银行贷款 15,000 万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,326.79 万元，节余募集资 金 11,989.75 万元。

截至2016 年4 月25 日，募集资金整体使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
实际募集资金净额	153,001.09
减：直接投入募集资金投资项目资金	132,338.13
归还银行贷款	15,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	6,326.79
截止2016 年4 月25日募集资金专户余额	11,989.75

截至2016 年4 月25 日，各募集资金投资项目的使用及节余情况具体如下表：

单位：万元

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投资项目名称	募集资金承诺 投资金额	调整后 投资总额	截止2016 年4 月25 日实际投入金额	节余募集 资金金额
4000 吨无卤阻燃绝 缘片材技改项目			5,095.71	-105.71
	4,990	4,990
7000 吨新型绝缘层 （模）压复合材料生 产线技改项目			7,239.83	-174.83
	7,065	7,065
3500 吨新型柔软复 合绝缘材料技改项目			4,807.73	-111.73
	4,696	4,696
3500 吨电容器用聚 丙烯薄膜技改项目			15,406.22	-1,041.22
	14,365	14,365
20000 吨特种聚酯薄 膜技改项目			28,871.27	-371.27
	24,760	28,500
2000 吨电容器用超 薄型聚丙烯薄膜项目			13,565.74	1,213.26
	14,779	14,779
3 万吨无卤永久性高 阻燃聚酯生产线			11,040.26	1,274.74
	12,315	12,315
7200 套大尺寸绝缘 结构件项目			5,730.36	1,059.64
	6,790	6,790
原材料及产成品仓库	2,575	2,575	2,543.39	31.61
年产2 万吨光学级聚 酯基膜项目			33,004.67	-2,104.67
	24,900	30,900
购置绵阳市经济技术 开发区工业用地			2,273.27	3,726.73
	6,000	6,000
购置江苏海安经济开 发区工业用地			2,759.68	2,040.32
	4,800	4,800
合计	128,035	137,775	132,338.13	5,436.87

四、募集资金节余原因

募集资金产生节余的主要原因系公司在募投项目建设过程中，本着节约、合 理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证 项目质量和控制实施风险的前提下，较好地对部分原有生产设备进行更新和改 造，以性价比高的国内设备替代部分进口设备，项目建设成本低于预期。此外， 公司根据实际经营发展需要，在绵阳市经济技术开发区、江苏海安经济开发区购 买的工业用地面积小于计划。募集资金在存放期间产生了利息收入以及通过定期 存单、购买银行理财产品等方式获取收益。

五、节余募集资金和利息收入使用计划

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鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公 司在募投项目全部完成建设的情况下，为了提高募集资金的使用效率，改善公司 资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司 拟将全部募投项目结项后的节余募集资金（包括截至 2016 年 4 月 25 日产生的节 余募集资金合计 11,989.75 万元以及 2016 年 4 月 25 日后产生的利息收入）用于 永久性补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主 营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资 股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年5 月16 日

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议案 12 、《关于修改 < 股权转让协议 > 业绩承诺及补偿条款的议

案》

各位股东及股东委托代理人：

一、《股权转让协议》业绩承诺及补偿条款

公司于 2015 年收购太湖金张科技股份有限公司(以下简称“金张科技”)51% 股权时，与施克炜、孙健、陈晓东先生签订了《股权转让协议》,其中就业绩承 诺及补偿约定如下:

甲方：业绩承诺方（施克炜、孙健、陈晓东）

乙方：四川东材科技集团股份有限公司

甲乙双方协商一致，根据金张科技未来 3 年利润情况就股权作相应调整或 直接现金补偿：

1、利润目标

预期净利润:甲方和乙方预期金张科技 2015-2017 年经审计后的净利润不低 于 2800 万元、3300 万元和 4000 万元。

本协议的“净利润”定义为公司审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常 性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务 所按中国会计准则审计。并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计 报告中。该会计准则为公司上市时适用的会计标准。其中“非经常性损益”应参照 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》 的要求进行确定和计算。

2、调整方式

甲方承诺 2015-2017 年金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合并报表 税后净利润达到预期净利润（含预期利润数)。如未达到，甲方乙方将执行下列 条款进行现金补偿或调整股权。

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（1）如果金张科技实际完成净利润低于预期净利润，甲方按如下公式向乙方 进行现金补偿或无偿转让部分股权，乙方有权选择甲方以现金或股权的方式予以 补偿:

当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利 润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次乙方股权投资成本×72.56% －已补偿金额

当年无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次转让后乙方持有的股权 ×72.56%－已补偿股权

上述调整应在当年度合并报表审计完成后的 30 个工作日内完成，其中合并 报表审计应当由乙方认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。

(2) 如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的 20%-30%以 现金方式奖励给公司管理层，该支出进入下一会计年度的管理费用，具体奖励比 例由董事会决定。

二、本次业绩承诺及补偿变更的情况

公司拟与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿变更的补充协议》，就业绩承诺 及补偿予以变更，变更情况如下：

1、业绩承诺额变更，由原来的 2015-2017 年经审计后的净利润不低于 2800 万元、3300 万元和 4000 万元。变更为：2015-2017 年经审计后的净利润不低于 2800 万元、3300 万元和 4200 万元，可累积计算业绩承诺，业绩承诺期内累积实 现净利润不低于 10,300 万元。

2、将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿变更为每个年度单独测算、三 个年度届满时一次性补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次乙方股权投资成本 ×72.56%－已补偿金额

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当年应无偿转让股权=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次转让后乙方持有的股 权×72.56%－已补偿股权

如甲方在业绩承诺期届满，金张科技经审计后的扣除非经常性损益后的合 并报表税后累积净利润未达到累积承诺净利润数的，甲方应向乙方进行现金补偿 或无偿转让部分股权予以补偿，乙方有权选择甲方以现金或股权的方式予以补 偿;

上述现金补偿或股权补偿，施克炜、孙健、陈晓东各自承担的比例均分别为 43.41%、29.46%、27.13%。

上述补偿应在 2017 年度合并报表审计完成后的 30 个工作日内完成，其中合 并报表审计应当由乙方认可的会计师事务所在会计年度结束后的四个月内完成。

3、如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的 20%-30%以 现金方式奖励给公司管理层，该支出进入下一会计年度的管理费用，具体奖励比 例由董事会决定。变更为：

如果金张科技实际完成净利润高于预期净利润，超出部分的 20%-30%以现 金方式奖励给公司管理层之核心人员施克炜、孙健、陈晓东，具体奖励比例由董 事会决定，上述累积业绩承诺净利润为未扣除该支出前的净利润。

三、业绩承诺变更的审议情况

本事项已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议审 议通过，无关联董事需回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立 意见。

公司董事会认为：由于金张科技 2015 年未能实现承诺业绩主要系外部原因 造成，施克炜、孙健、陈晓东作为金张科技经营层面的主要管理者履行了勤勉尽 责的义务，如此次履行原承诺责任，则会对上述人员造成较大心理负担，影响其 生产经营积极性，并容易导致上述管理人员以牺牲金张科技长远发展为代价而刻

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意追求短期利益，进而影响金张科技的经营决策，不利于金张科技保持长期稳定 的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。

目前，金张科技的管理层正全身心投入生产经营，AB 胶产品已逐步成熟稳 定并显现出良好的盈利趋势。2015 年前三季度，金张科技仅实现净利润 180.90 万元；2015 年第四季度，实现净利润 1,218.71 万元；2016 年第一季度，已实现 净利润 1,198.99 万元；未来，金张科技将继续重点抓好 AB 胶产品的生产、销售 工作；进一步加大蓝光膜产品的研发和市场推广；加快新设备上线时间，解决产 能瓶颈和产品生产能力的提升和转型；加大新产品研发推广的力度，保证后续发 展的基础和动力。未来金张科技实现承诺业绩并弥补 2015 年业绩未完成部分的 可能性较大。

金张科技作为公司重要子公司，是公司未来的主要盈利来源之一，上述人员 为金张科技的创始人及核心管理层，对公司业务的发展有着重要作用。因此，本 着有利于上市公司长远利益的角度，董事会同意对业绩承诺进行一定修订，既对 业绩承诺方产生一定的激励作用，又能增强对上市公司及股东权益的保障。

以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 16 日

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议案 13 、《关于 2015 年度董事、监事、高管人员薪酬发放及 2016 年度薪酬认定的议案》

各位股东及股东委托代理人：

2015 年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计337.35 万元（税前）。

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、 监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2016 年度薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的相关规定，2016 年，拟给予独立董事彭宗仁先生、谭鸿先生、何燕女士的津 贴分别为人民币5,000 元/月。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按 公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬

在公司担任日常具体管理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取 相应报酬,不再领取董事及监事职务报酬。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员实行年薪制，其薪酬标准参照行业内相应岗位薪酬市场 平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；

（2)公司高级管理人员绩效工资由董事会薪酬与考核委员会根据公司2016 年度的销量、销售额、毛利、净利润等关键业绩指标完成情况进行考核发放。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2016 年5 月16 日

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