Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 6, 2016

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2016-098

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成都三泰控股集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都 我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集 资金不超过人民币2 亿元进行国债逆回购理财，上述资金用于现金管理的期限 为上述事项经公司董事会审议通过之日起的12 个月内，在该期限内上述资金可 在不超过上述总额度内进行滚动使用。

2、本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，有利于提高资金使用 效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的 正常实施。

4、本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财不需提交公司股东大 会审议。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司于 2016 年 12 月 5 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲 置募集资金进行国债逆回购理财的议案》，同意公司全资子公司我来啦公司在不 影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用合计总额不超过人民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财。上述资金用于国债逆回购理财的期 限为上述事项经公司董事会审议通过之日起的 12 个月内，在该期限内上述资金 可在不超过上述总额度内进行滚动使用，同时同意授权我来啦公司法定代表人补

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建先生在额度范围内行使我来啦公司以闲置募集资金进行国债逆回购理财投资 决策权并签署合同及文件。现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242 号文核准，公司非公开发行 人民币普通股 145,700,693 股，每股发行价格为人民币 20.18 元，募集资金总额 为人民币 2,940,239,984.74 元，扣除发行费用 71,670,000.00 元，募集资金净额为 人民币 2,868,569,984.74 元。上述募集资金已于 2015 年 11 月 3 日全部到位，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具 瑞华验字[2015]第 51040016 号《验资报告》。

本次募集资金计划用于以速递易业务为载体的“24 小时自助便民服务网格 及平台项目”（三期）的建设与运营及偿还公司银行贷款和补充流动资金。 公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	24 小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期	214,024	214,024
2	偿还银行贷款	20,000	20,000
3	补充流动资金	55,000	55,000
	合计	289,024	289,024

二、 募集资金闲置的原因

公司非公开发行股票募集资金于 2015 年 11 月到账，根据募集资金投资项目 “24 小时自助便民服务网格及平台”（三期）投资进度，预计在未来一定时间 内将有部分募集资金暂时闲置。

三、 募集资金使用情况

1、公司于 2015 年 12 月 25 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 263,533,343.50 元置换先期投入自筹资金。截止 2015 年 12 月 29 日，公司已完成 前述募集资金置换。

2、公司分别于 2015 年 12 月 25 日、2015 年 12 月 30 日召开第四届董事会 第九次会议、第四届董事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进

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行现金管理的议案》，同意控股子公司我来啦公司使用部分闲置募集资金进行现 金管理，总额合计不超过人民币 15 亿元，使用期限自公司股东大会审议批准之 日起不超过 12 个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专 项账户。截至 2016 年 12 月 5 日，我来啦公司使用募集资金人民币 9.32 亿元购 买保本型理财产品。

截至 2016 年 12 月 5 日，本次非公开发行股票用于“24 小时自助便民服务 网格及平台项目”第三期募集资金户余额 934,292,831.94 元。

四、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的情况

本次国债逆回购理财不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 具体情况如下：

1、投资品种：国债逆回购，目前品种有18 种，分为1 天、2 天、3 天、4 天、7 天、14 天、28 天、91 天、182 天期限。由于该产品具有周期短、安全性 高、收益较高的特点，将部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高 公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司 也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时 也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司 生产经营将产生积极影响。产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。 我来啦公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍 生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押，产 品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。

2、投资期限：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限 不超过 12 个月，额度有效期为公司董事会决议通过之日起的 12 个月内。

3、投资额度：公司全资子公司我来啦公司拟使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元，资金可在上述额度可以滚动使用。

4、资金来源：公司拟使用国债逆回购理财的资金来源于公司闲置非公开发 行股票募集资金，资金来源合法合规。

5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、 收益等，将在定期报告中予以披露。

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6、实施方式：公司将不再对上述额度内的国债逆回购理财事项出具单笔申 请的董事会决议，同时授权我来啦公司法定代表人补建先生在额度范围内行使我 来啦公司以闲置募集资金进行国债逆回购理财投资决策权并签署合同及文件。

五、 投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、国债逆回购理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期。

• 3、相关工作人员的操作风险。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品期限不超过 12 个月， 不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的理财产品。

2、管理层进行具体实施时，需相应得到我来啦公司法定代表人补建先生批 准并签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施， 控制投资风险。

3、资金使用情况由公司审计监察部进行日常监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品的购买及损益情况。

六、 对公司日常经营的影响

在保证不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司 使用部分闲置募集资金进行国债逆回购理财，不存在变相改变募集资金用途，不 影响募集资金投资计划正常进行；同时，通过进行适度的现金管理，能获得一定 的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

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七、 本次使用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的批准情况

1、 董事会审议情况

2016 年 12 月 5 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》，同意公司全资子公司我来啦 公司在不影响公司正常经营和募投项目实施进度的情况下，使用总额不超过人民 币 2 亿元暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财。上述资金用于国债逆回购理财 的期限为上述事项经公司董事会审议通过之日起 12 个月内，在该期限内上述资 金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

2、 监事会意见

2016 年 12 月 5 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公 司（以下简称“我来啦公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 2 亿元进 行国债逆回购理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营活动， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。

综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 2 亿元的 暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，使用期限自本议案经公司董事会审议通 过之日起 12 个月内有效，在该期限内上述资金可在不超过上述总额度内进行滚 动使用。

3、 独立董事意见

本次公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦 公司”）拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币 2 亿元进行国债逆回购理财，审 批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集 资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资 金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。

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综上，我们同意公司全资子公司我来啦公司使用金额不超过人民币 2 亿元的 暂时闲置募集资金进行国债逆回购理财，期限不超过 12 个月，资金可在上述额 度内进行滚动使用。

4、保荐机构意见

中德证券有限责任公司通过审阅公司使用暂时闲置募集资金进行国债逆回 购理财的披露文件，查阅董事会、监事会关于本次使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的合理性、必要性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的事项已经董 事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要 的法律程序；三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易符合相关 法律法规和规范性文件的要求；三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债逆 回购交易不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进 度不存在影响；

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际本次使 用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易前履行相关决策程序，遵循合法合规的 原则，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

基于以上意见，保荐机构同意三泰控股本次使用部分闲置募集资金进行国债 逆回购交易。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月五日

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