Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 28, 2014

证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2014-077

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成都三泰电子实业股份有限公司

关于全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司

增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]965 号文核准，成都三泰电子实 业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“三泰电子”）以本次配股发 行股权登记日2014 年10 月14 日（R 日）深圳证券交易所收市后公司总股本 369,631,383 股为基数，以10.14 元/股的价格按照每10 股配售2 股的比例向截 至股权登记日深圳证券交易所收市后登记在册的全体股东配售股份，拟募集资金 人民币75000 万元，可配售股份总数不超过73,926,276 股。

公司本次配股实际有效认购数量为72,440,237 股，认购金额为 734,544,003.18 元，占本次可配售股份总数73,926,276 股的97.989836%，具体 情况请投资者查阅2014 年10 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上刊登的2014-072 号《配股发行结果公告》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第51040002 号《验资报告》审验，本次配股募集资金人民币734,544,003.18 元，扣除发行 费用后实际募集资金净额人民币712,331,707.16 元。

根据公司2013 年第二次临时股东大会决议，公司本次配股募投项目“以‘速 递易’业务为载体的‘24 小时自助便民服务网格及平台项目’”（以下简称“速 递易”项目）由全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来 啦公司”）负责实施。公司拟采取货币增资的形式，对我来啦公司进行增资。

根据上述授权，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的《关于全资子 公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资扩股的议案》,同意公司以上述募集 资金净额人民币712,331,707.16 元向我来啦公司增资，同时为建立健全我来啦

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公司中长期激励机制，充分调动我来啦公司核心员工的积极性和创造性，本次董 事会同时审议通过了《关于成都我来啦网格信息技术有限公司实施员工股权激励 计划的议案》，公司拟采用由我来啦公司核心员工出资设立石河子熙元股权投资 合伙企业（有限合伙）认购我来啦公司新增出资1000 万元的方式对我来啦公司 的核心员工进行股权激励。

一、本次增资事项概述

1、本次公司拟以上述募集资金净额人民币712,331,707.16 元向我来啦公司 增资，用于建设速递易项目，增资价格为每元注册资本1 元，其中712,330,000.00 元计入我来啦公司注册资本，1,707.16 元计入资本公积。同时由我来啦公司核 心员工出资设立的石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）以现金1,000 万元 人民币认购我来啦公司1,000 万元注册资本。

上述增资完成后，我来啦公司注册资本增至78,233.00 万元，其中三泰电子 持有98.72%的股权，熙元投资持有我来啦公司1.28%的股权。

增资后的股权结构如下：

	序号	股东名称	原出资金额（万元）	本次增资（万元）	增资后出资额（万元）	增资后出资额（万元）	增资后持股比例（%）	增资后持股比例（%）
	1	三泰电子	6,000	71,233	77,233		98.72
		石河子熙元股权
	2	投资合伙企业	0	1,000	1,000		1.28
		（有限合伙）
		合计	6,000	72,233	78,233		100

2、公司本次使用配股募集资金向子公司我来啦公司增资事项，已经公司第 三届董事会第二十六次会议及2013 年第二次临时股东大会审议批准及授权。本 次实施该增资事项已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，无须股东大 会审议。我来啦公司引入新股东并增资事项已经公司第三届董事会第三十六次会 议审议通过，无须股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资不构成关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、增资主体的基本情况

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• 1、企业名称：成都我来啦网格信息技术有限公司

• 2、注册资本：6,000 万元

• 3、注册地点：成都市高新区仁和街39 号1 栋1 层1 号

• 4、法定代表人：贾勇

• 5、成立时间：2012 年12 月12 日

6、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不 含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或者审批文件经营）；计算机系统集成； 计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询（不含前置许可项目， 涉及后置许可的凭许可证从事经营）；企业营销策划、公共关系服务，展览展示 服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计 算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；货运代理，仓储服务（不含危险化学 品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）。

7、财务状况：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013 年 12 月31 日，我来啦公司经审计的资产总额为12,073.25 万元，负债总额为 6,655.40 万元，净资产为5,417.86 万元；2013 年度，我来啦公司实现营业收入 126.05 万元，净利润-576.40 万元。

三、石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

1、出资总额：1000 万元

• 2、成立日期：2014 年10 月16 日

• 3、注册地址：新疆石河子开发区北四东路37 号3-87 室

• 4、执行事务合伙人：杨东升

• 5、合伙期限：2014 年10 月16 日至2024 年10 月15 日

6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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7、合伙人构成及出资情况：石河子熙元股权投资合伙企业（有限合伙）由 我来啦公司核心员工出资设立， 其中公司董事、董事会秘书兼我来啦公司执行 董事、总经理贾勇先生认缴出资200 万元，占出资总额的20%；公司监事兼我来 啦公司人力行政部经理张晓女士认缴出资30 万元，占出资总额的3%；其余770 万元出资由我来啦公司另外20 名核心员工认缴，合计占出资总额的77%。

以上相关事宜以本次董事会审议结果为准，如有差异，本公司将督促相关方 尽快办理相关变更登记手续。

四、本次增资的目的和影响

本次使用配股募集资金向全资子公司我来啦公司增资主要是基于公司配股 实施完成后相关募投项目的实际运营需要，募集资金的使用方式、用途等符合公 司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，推进速递易业务的快速发 展，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，我来 啦公司引入由该公司核心员工出资设立的有限合伙企业作为新股东有利于建立 健全我来啦公司中长期激励机制，充分调动我来啦公司员工的积极性和创造性， 提高我来啦公司的经营业绩和可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情况。

公司将监督本次增资资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利 益。

五、监事会的核查意见

监事会认为：公司以募集资金向全资子公司我来啦公司增资，符合公司第三 届董事会第二十六次会议及2013 年第二次临时股东大会决议等相关文件，没有 与募投项目的实施计划相抵触，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定， 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我来啦公司引入由该公 司核心员工出资设立的有限合伙企业作为新股东有利于建立健全我来啦公司中 长期激励机制，充分调动我来啦公司员工的积极性和创造性，提高我来啦公司的 经营业绩和可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意 本次以募集资金向全资子公司我来啦公司增资及我来啦公司引入新股东并增资 事项。

六、独立董事意见

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本次使用募集资金对公司全资子公司我来啦公司增资有利于募集资金项目 的顺利实施，改善子公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利 于公司的长远发展。我来啦公司引入由该公司核心员工出资设立的有限合伙企业 作为新股东，有利于建立健全我来啦公司中长期激励机制，充分调动我来啦公司 员工的积极性和创造性，提高我来啦公司的经营业绩和可持续发展能力，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情况。我们同意本次以募集资金向全资子公司我 来啦公司增资及我来啦公司引入新股东并增资事宜。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：三泰电子本次使用募集资金向全资子公司我来啦公 司增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司 的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的 情形。我来啦公司引入由该公司核心员工出资设立的有限合伙企业作为新股东并 增资事项，已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情况。保荐机构同意三泰电子以募集资金向子公司我来啦公 司增资及我来啦公司引入新股东并增资。

特此公告。

成都三泰电子实业股份有限公司董事会

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