Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 1, 2016

中德证券有限责任公司 关于成都三泰控股集团股份有限公司 2016 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：三泰控股	被保荐公司简称：三泰控股	被保荐公司简称：三泰控股	被保荐公司简称：三泰控股
保荐代表人姓名：崔学良	联系电话：18911770201
保荐代表人姓名：左刚	联系电话：18911893780
现场检查人员姓名：左刚、宋宛嵘
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2016 年11 月15 日-11 月18 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否		不适用
现场检查手段： 1） 查阅公司三会文件，包括会议通知、会议记录、决议等； 2） 查阅公司公开披露信息文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务					
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		
（二）内部控制
现场检查手段： 1） 查阅公司制度文件； 2） 查阅公司审计委员会、审计监察部工作文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）		
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）		
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		

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4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	
（三）信息披露
现场检查手段： 1） 查阅公司公开披露信息文件； 2） 查阅公司投资者关系活动记录表； 3） 查阅相关三会文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	
2.公司已披露的内容是否完整	
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1） 查阅并复制公司关联方往来余额表； 2） 查阅并复制公司及其子公司应收应付明细； 3） 查阅公司公开披露信息文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	

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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	
4.关联交易价格是否公允	
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务	
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1） 查阅并复制公司募集资金专项账户银行对账单； 2） 查阅并复制募集资金使用用途相关单据，包括补充流动资金及偿还银行贷款。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险		
（六）业绩情况
现场检查手段： 1） 查阅公司公开披露信息文件； 2） 查阅公司大额合同等文件； 3） 查阅公司同行业可比公司公开信息。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 1） 查阅公司公开披露的关于公司及股东承诺文件； 2） 查阅公司公开披露信息文件。

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1.公司是否完全履行了相关承诺	
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1） 查阅公司三会会议材料； 2） 查阅公司大额资金往来明细； 3） 查阅公司重大合同； 4） 查阅公司公开披露信息文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险		
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险		
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	
二、现场检查发现的问题及说明
一、“24小时自助便民服务网格及平台建设三期”相关情况 本次非公开发行股票的募集资金投资项目“24小时自助便民服务网格及平台建 设三期”，即速递易项目2016年前三季度亏损2.3亿，预计全年亏损约3.5亿。 速递易项目亏损的主要原因为：速递易业务由于2016年以来整体线下网点规模 较大，运营费用大幅增加，加之年中为扩大自身品牌宣传，预留部分广告位，广告 收入相应减少，同时由于市场竞争加剧，为增强用户粘性，速递易在寄派件业务方 面实施了优惠营销策略，收入相应减少，以上原因致使速递易业务今年亏损加大， 未达到预计效益。目前，丰巢、富友等其他竞争对手加速布点，速递易网点市场占 有率由有所下降，该募集资金投资项目将面临一定的市场风险。 二、公司拟对2015年收购烟台伟岸所形成的商誉计提大额资产减值准备的相关 情况 2015年，公司以人民币7.5亿元收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟 台伟岸”）100%股权，并于同年8月完成股权过户及工商变更登记手续。过户完成后， 烟台伟岸成为公司全资子公司，根据会计准则要求，烟台伟岸将纳入公司合并报表

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范围。

（一）烟台伟岸经营情况

烟台伟岸2016年1-9月未经审计的净利润为1,152.18万元，远低于《股权转让协议》 中承诺的2015年净利润数5,050万元。烟台伟岸业绩未达预期的主要原因为：烟台伟 岸营业收入大部分来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户 的风险，收购完成后，公司前后委派董事、高管协助原控股股东工作，在原控股股 东及经营团队的经营与管理思路指导下，内帮其梳理内控与数据，外助其加强业务 拓展，积极支持配合烟台伟岸业务发展，尽力减少大客户依赖，但年内由于平安内 部的互联网保险推广业务下沉到分公司，与烟台伟岸的合同签署方式由总对总变为 总对分，后续分公司合同的签订推进速度较慢，不及预期，并且新拓展客户业务收 入规模还未得到释放，由此导致烟台伟岸盈利未达预期，公司拟对其合并过程中形 成的商誉计提减值。

（二）盈利预测补偿安排

按照公司与烟台伟岸原控股股东签署的《股权转让协议》，烟台伟岸原股东对 2015年至2017年利润承诺期内承诺的净利润分别为5,050万元、6,050万元及7,250万 元，若累计实际实现的净利润数未达到上述协议承诺的累计净利润数，则原控股股 东应就未达到承诺净利润的部分按照双方协议约定的方式承担补偿责任；同时利润 承诺年度期限届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸进 行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括 已补偿股份金额和现金金额），则烟台伟岸原控股股东在《减值测试报告》出具后 约定时间内向公司另行补偿。

（三）公司管理层处理措施

根据2016年一季报显示，烟台伟岸2016年1-3月经营情况正常。公司在2016年4 月年报审计期间了解到烟台伟岸与平安签署合同于2016年3月到期这一情况。2016年 4月初，烟台伟岸已与平安上海分公司签署了协议。出于对原股东业绩对赌的信任及 烟台伟岸经营团队的汇报，公司管理层认为合同签署主体的变化不构成业务模式的 重大变化及业绩的变化。2016年半年报显示烟台伟岸业绩有所下滑，但不明显，公

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司管理层没有充分的理由认定需要计提减值准备。2016年三季报显示烟台伟岸业绩 大幅下滑，经咨询专业机构意见后，公司2016年拟计提商誉减值准备约6亿元。

三、本次现场检查的基本情况

就速递易项目经营未达预期及计提商誉减值事项，保荐机构项目组在前期已与 三泰控股高管进行多次沟通，并通过口头，邮件等形式积极督促公司采取应对措施， 减少业绩亏损。

在本次现场检查过程中，保荐机构项目组通过与公司高管、速递易财务总监、 烟台伟岸负责人进行访谈，以及查阅速递易及烟台伟岸出具的有关说明、公司财务 资料等方式，对上述事项进行了核查。

四、关于上述情况提请上市公司注意的事项及建议

（一）切实采取有效措施积极推进项目实现预期效益

鉴于速递易与烟台伟岸的经营业绩对于改善三泰控股盈利能力的重要作用，公 司应切实采取有效应对措施，早日实现预期效益。

（二）及时履行信息披露义务、充分揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权 及合法利益

公司应及时与证券监管机构进行沟通，并严格按照证券监管机构的相关规定， 若速递易业务与烟台伟岸的市场竞争格局、外部经营环境、重要客户及供应商等发 生重大变化，三泰控股应充分做好切实有效应对措施，并及时履行信息披露义务、 充分揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。

（三）若触发烟台伟岸盈利预测补偿安排，公司应督促原自然人股东程春、程 梅切实履行承诺，并承担相应的补偿责任

根据《股权转让协议》，若预期触发盈利预测补偿安排，上市公司应及时联系 烟台伟岸原自然人股东程春、程梅切实履行承诺，并承担相应的补偿责任。 综上，保荐机构提请如下：

• 1、督促三泰控股做实速递易业务的各项收费，早日实现效益。

• 2、若预期触发盈利预测补偿安排，督促上市公司及时联系烟台伟岸原自然人股

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东程春、程梅切实履行承诺，并承担相应的补偿责任。

• 3、督促三泰控股及时与证券监管机构进行沟通，征求证券监管机构的意见。

4、若速递易业务与烟台伟岸的市场竞争格局、外部经营环境、重要客户及供应 商等发生重大变化，督促三泰控股及时履行必要的内部决策程序，并做好充分的信 息披露，及时、充分的揭示相关风险，切实保障中小股东的知情权及合法利益。

同时，保荐机构后续将继续本着勤勉尽责的态度，继续对公司的经营管理进行 持续跟踪，对公司进行持续关注和督导，督促公司及时做好相关信息披露工作，及 时、充分的揭示相关风险，切实保护投资者利益。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司 2016 年度定期现场检查报告》之签署页）

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