Sichuan Development Lomon Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Feb 3, 2016

中德证券有限责任公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司向关联方 四川金投金融电子股份有限公司提供担保的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下 简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下 简称“三泰控股”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机 构，对公司本次为关联方提供担保之关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查 的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

中德证券保荐代表人通过查阅提供关联担保事项的信息披露文件、相关董事会 决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，通过了解反担保标的公司的财 务状况等形式，对三泰控股为关联方提供担保事项进行了核查。

二、本次对外担保之关联交易概述

鉴于公司参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司（以下简称“金投金 融”）业务发展迅速，为满足其经营需要，金投金融拟向成都银行金河支行和中信 银行成都分行分别申请信贷业务 5,000 万元和 4,000 万元，公司拟为其申请信贷业 务提供担保，担保总额不超过人民币 9,000 万元，具体情况如下：

• 1、信贷种类：综合授信

• 2、申请授信金额：人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00）

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3、保证方式：由本公司为上述信贷业务提供保证担保，并由金投金融提供连 带责任反担保，同时成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以持有金投金融 的全部股权质押作为上述信贷业务的反担保。成都金投股权投资基金管理中心（有 限合伙）持有金投金融 2000 万股，持股比例为 14.82%。

• 4、本次担保及反担保不收取担保手续费等任何费用。

5、担保期限：1 年。

针对上述信贷业务，公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议及单笔融 资担保业务的董事会决议。授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合 同及文件。

三、被担保方基本情况

• 1、企业名称：四川金投金融电子服务股份有限公司

• 2、注册资本：人民币 13,500 万元

• 3、注册地点：成都高新区桂溪工业园

• 4、法定代表人：夏予柱

• 5、成立时间：2007 年 9 月 30 日

6、经营范围：金融外包服务：受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清 分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务；自助设备选址、租赁、加钞 处理、维修服务；安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务（凭资质 证书从事经营）；银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融 业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS 机服务；计算机系统及软件开 发、计算机及通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）租赁 和销售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务 咨询服务；数据处理和存储服务；通讯及广播电视设备批发与零售（不含无线广播

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电视发射设备和卫星地面接收设备）；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证 书经营）；广告设计、制作、代理、发布（气球广告除外）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况

截至本核查意见出具之日，金投金融股权结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	持股数量	持股比例（%）
北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）	3,000	22.22
石河子骏逸股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000	22.22
成都三泰控股集团股份有限公司	2,000	14.82
广东三泰电子技术有限公司	2,000	14.82
成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）	2,000	14.82
胡泽	400	2.96
陆隆	300	2.22
刘茂华	300	2.22
李勇	160	1.18
傅茂丹	135.9	1.01
其他4名自然人合计	204.1	1.51
合计	13,500	100.00

8、财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，金投金融经审计的总资产为 15,768.88 万元，总负债为 4,965.54 万元，净资产为 10,803.35 万元，2014 年全年实 现营业收入 7,095.41 万元，净利润 0.31 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，金投金融 总资产为 17,390.02 万元，总负债为 4,199.26 万元，净资产为 13,190.76 万元，2015 年 1-9 月实现营业收入 5,293.35 万元，净利润-945.29 万元。（2015 年 1-9 月数据未 经审计）

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四、对外担保履行的程序

公司第四届董事会第十一次会议已审议通过《关于向关联方四川金投金融电子 股份有限公司提供担保的议案》，关联董事夏予柱回避表决，独立董事对上述事项 予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，本次关联担保事项需提交公司股 东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本意见签署日，公司实际累计对外担保总额为 5,000 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 3.04%。公司无逾期对外担保。

六、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

本次对外担保事项构成关联交易，被担保方金投金融提供了连带责任反担保， 同时成都金投股权投资基金管理中心（有限合伙）以持有金投金融的全部股权质押 作为上述信贷业务的反担保。该关联担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事 发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本次关 联担保事项还需提交公司股东大会审议。本保荐机构同意公司对关联方金投金融提 供本次担保，被担保方金投金融 2014 年及 2015 年前三季度盈利能力偏弱，如在本 次担保期限内，金投金融公司经营情况发生较大不利变化，其偿债能力将受到不利 影响，进而增加公司本次关联担保的风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向 关联方四川金投金融电子股份有限公司提供担保的核查意见》签章页）

保荐代表人：

杨丽君 左刚

中德证券有限责任公司

年 月 日

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