SICHUAN CRUN CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

四川川润股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

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股票简称：川润股份 股票代码： 002272

注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路 1 号

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一二年四月

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四川川润股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

全体董事签字：

罗丽华 罗永忠 钟利钢 吴焕琪 魏炜 徐波 韩颖梅 傅代国 王树众

四川川润股份有限公司

2012 年 4 月 10 日

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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：7,860 万股

2、发行价格：6.30 元/股

• 3、募集资金总额：49,518.00 万元

• 4、募集资金净额：48,000.00 万元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增 7,860 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4 月 11 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 7,860 万 股股份的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2013 年 4 月 11 日。根据深圳 证券交易所交易规则规定，公司股票在 2012 年 4 月 11 日（即上市日）不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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目录

特别提示 ........................................................................................................................................... 3 释义................................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 三、本次发行方案 ................................................................................................................... 8 四、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 11 五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 17 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 17 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 18 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 20 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 20 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 21 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 23 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 25 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 28 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 28 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 28 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 30 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 30 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 30 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 31 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 33 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 34 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 34 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 35 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 36 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 37 一、备查文件 ......................................................................................................................... 37 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 37

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释义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：

发行人/公司/川润股份	指	四川川润股份有限公司
本次发行	指	根据证监许可[2012]140号核准，发行人拟向特定对象 非公开发行不超过5,500万股（含5,500万股）普通股 股票。2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 实施后，发行人本次非公开发行股票数量调整为不超 过11,000万股（含11,000万股）。
国金证券/保荐人/保荐机构	指	国金证券股份有限公司
发行人律师	指	北京国枫凯文律师事务所
发行人会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
川润液压	指	四川川润液压润滑设备有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期	指	2008年至2011年6月

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称	四川川润股份有限公司
英文名称	SICHUAN CRUN CO.,LTD
法定代表人	罗丽华
本次发行前注册资本 （实收资本）	341,100,000.00元
成立日期	2007年2月5日
公司住所	四川省自贡市高新工业园区荣川路1号
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	川润股份，002272
上市日期	2008年9月19日
邮政编码	643010
电话	028－61777787；028-61836677
传真	028－61777787
互联网址	http://www.chuanrun.com
电子信箱	chuanrun@chuanrun.com

（二）公司经营范围和主营业务

公司经营范围：稀油、干油集中润滑系统及设备的设计、制造、销售；液 压机械设备，液压元件，液压成套控制系统的设计、制造、销售；通用机械设 备，工业泵，电器成套设备的设计、制造、销售；A 级锅炉部件，电站辅机的 制造、销售；成套设备的销售，电站工程、余热发电工程、垃圾处理工程总包 业务；水工机械设备，环保设备的设计、制造、销售，技术咨询服务；A 级锅 炉、高中低压压力容器销售，机电产品，机电设备安装；房地产开发，房屋租 赁，高校后勤服务与管理；货物及技术进出口业务；对外投资。（以上范围国家 有专项规定的从其规定）。

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公司主营业务为润滑液压设备及其集成系统和余热锅炉及锅炉部件、压力 容器的研发、生产和销售。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

2011年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于公 司2011年非公开发行股票的相关议案。

2011 年 9 月 2 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于公司 2011 年非公开发行股票相关的议案。

2011年11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于调 整非公开发行股票方案的相关议案。

2011年11月24日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于调 整非公开发行股票方案的相关议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2011 年 12 月 8 日经中国证监会发行审核委员 会审核通过。2012 年 1 月 31 日，中国证监会核发《关于核准四川川润股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]140 号），核准公司非公开发行不 超过 5,500 万股新股。

公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开 发行股票数量调整为不超过 11,000 万股（含 11,000 万股）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2012 年 3 月 21 日，公司向江苏瑞华投资控股集团有限公司等 7 位投资者分 别发送了《四川川润股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述 发行对象于 2012 年 3 月 23 日上午 12:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商） 指定账户。

经四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于四川川润股份有限公司非公

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开发行人民币 A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（2012） 14 号）验证，截至 2012 年 3 月 23 日 12:00 止，保荐人（主承销商）国金证券已 收到人民币 575,180,000.00 元，其中有 7 家获配投资者缴纳的保证金及认购款合 计 495,180,000.00 元，有效申购对象申购股份数合计 7,860 万股，申购单价为 6.30 元/股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币 80,000,000.00 元。

2012 年 3 月 26 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次发行进行了 验资，并出具[2012]京会兴验字第 01010042 号《验资报告》。截至 2012 年 3 月 26 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 7,860 万股，募集资金总额为人民 币 495,180,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 15,180,000.00 元，实际募集资金 净额为人民币 480,000,000.00 元。

本次发行新增股份已于 2012 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2012 年 4 月 11 日，自 本次非公开发行股票上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交 所相关业务规则的规定，2012 年 4 月 11 日，公司股价不除权。

三、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）7,860 万股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据公司第二届董事会第十六次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审 议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决

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议公告日（即 2011 年 11 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即不低于 9.25 元/股。

2012 年 3 月 7 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配及公积金转增股本方案》：以总股本 17,055 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股。2011 年度利 润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整为 4.58 元/股，本次发 行数量上限调整为 11,000 万股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为 6.30 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 4.58 元/股的 137.55%，相 当于本次发行首日（2012 年 3 月 20 日）前 20 个交易日均价 14.22 元/股的 44.30%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 49,518 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、会计师费用、律师费用等）1,518 万元后，实际募集资金净额 48,000 万 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市 公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募 集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人与国金证券于 2012 年 3 月 15 日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的 54 名投资者、2012 年 3 月 14 日收盘后登记在册的除控股股东、实 际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人、关联股东罗永忠、罗全、罗永清、 钟智刚以外的前 20 名股东（其中七位自然人股东王萍、施东晨、成碧娥、盈明 金、金辉、严俊辉和周军联系不上）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中 包括 22 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 110

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名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2012 年 3 月 20 日 9:00-12:00）， 发行人与国金证券共收到 24 个投资者以传真方式送达的《申购报价单》，均为 有效申购报价。有效报价区间为 4.59 元/股-7.70 元/股。国金证券对全部有效《申 购报价单》进行了薄记建档，发行人律师北京国枫凯文律师事务所进行了现场 见证。

本次发行询价对象的各档申购报价情况如下：

序 号		申购价格 （元）
	机构自然人名称		申购数量（万股）
1	西安长首投资管理有限合伙企业	5.50	1,100
2	邹瀚枢	4.81	1,100
3	周雪钦	7.00	1,100
		5.90	1,300
		4.80	1,600
4	泰康资产管理有限责任公司	6.01	1,100
		4.59	1,500
5	浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）	5.21	1,100
6	张怀斌	6.05	1,100
7	中航证券有限公司北京资产管理分公司	7.00	1,100
8	上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）	6.52	1,100
		6.18	1,160
		5.98	1,200
9	上海万融投资发展有限公司	5.00	1,100
10	兴业全球基金管理有限公司	6.30	1,400
		5.50	2,000
11	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6.90	1,100
12	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）	5.80	1,630
		5.40	1,760
		5.00	1,900
13	兵器财务有限责任公司	5.31	1,100
14	长城证券有限责任公司	4.72	1,100
15	太平资产管理有限公司	4.78	1,100
16	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7.70	1,100
		6.40	1,300

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		5.00	2,000
17	上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）	4.95	1,100
18	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4.94	1,400
19	华宝兴业基金管理有限公司	6.06	1,100
		5.98	1,110
		5.88	1,130
20	江苏瑞华投资控股集团有限公司	7.11	1,100
21	上海国泰君安证券资产管理公司	5.55	1,400
22	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4.80	1,100
23	陈小荣	5.52	1,100
24	东莞市创裕实业发展有限公司	6.30	1,150
		5.55	1,150
		5.05	1,150

根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行最

终价格为 6.30 元/股，且最终确定的七名认购对象之间不存在关联关系，具体情 况如下表：

序 号		申购价格 （元）	申购数量 （万股）	发行价格 （元）	获配数量 （万股）
	机构自然人名称
1	江苏瑞华投资控股集团有限公司	7.11	1,100	6.30	1,100
2	周雪钦	7.00	1,100		1,100
3	中航证券有限公司北京资产管理 分公司	7.00	1,100		1,100
4	天津盛熙股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	6.90	1,100		1,100
5	上海国富永楠投资合伙企业 （有限合伙）	6.52	1,100		1,100
6	天津证大金龙股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	6.40	1,300		1,300
7	兴业全球基金管理有限公司	6.30	1,400		1,060
	合计	-	8,200	-	7,860

(注：根据认购邀请书“价格优先、数量优先”的原则，兴业全球基金管理有限公司的申

购并未完全获配)

四、本次发行对象基本情况

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（一）本次发行对象与认购数量

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投 资者、自然人及其他特定投资者。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在 关联关系。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象之间不 存在关联关系，且发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次非公 开股票发行上市之日起 12 个月。

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期
1	江苏瑞华投资控股集团有限公司	1,100	12个月
2	周雪钦	1,100	12个月
3	中航证券有限公司北京资产管理分公司	1,100	12个月
4	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	1,100	12个月
5	上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）	1,100	12个月
6	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	1,300	12个月
7	兴业全球基金管理有限公司	1,060	12个月
合计		7,860	-

（二）发行对象基本情况

1 、江苏瑞华投资控股集团有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股） 住所：南京市玄武区玄武大道699-22号

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：张建斌

经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；

资产管理

认购数量：1,100万股

限售期限：12个月

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关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人

无重大交易，未来没有交易安排。

2 、周雪钦

类型：自然人

住所：福建省厦门市思明区禾祥西路267号之五904室 身份证号：350524** 认购数量：1,100万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无

重大交易，未来没有交易安排。

3 、中航证券有限公司北京资产管理分公司

公司类型：有限公司

住所：北京市朝阳区安立路甲56号南楼4层8405室 法定代表人：陈天虹 经营范围：资产管理 认购数量：1,100万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无

重大交易，未来没有交易安排。

4 、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F038 委派代表：赵昱东

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可证的凭许可证件，在有效期内经营，

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国家有专项专营规定的按规定办理）

认购数量：1,100万股 限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无

重大交易，未来没有交易安排。

5 、上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业 住所：浦东新区上丰路977号1幢B座822室 委派代表：江勇

经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理（企业经营涉及行政

许可的，凭许可证件经营）

认购数量：1,100万股 限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无

重大交易，未来没有交易安排。

6 、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

住所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C150

委派代表：朱南松

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准 文件、证件经营）

认购数量：1,300万股 限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。

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7 、兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路368号

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉

及许可经营的凭许可证经营）

认购数量：1,060万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无 重大交易，未来没有交易安排。

注：上述七位非公开发行股票发行对象相互之间无关联关系。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增7,860万股的股份登记手续已于2012年3月28日在中国结算深 圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2012年4月11日。根据 深交所相关业务规则的规定，2012年4月11日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2013 年4月11日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云 保荐代表人：唐宏、杜晓希 项目协办人：杨会斌

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办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部

联系电话：021-68826801

传真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

经办律师：张劭、李建民

办公地址：北京市阜城门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

电话：010-66090088

传真：010-66090016

（三）发行人审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：王全洲

经办会计师：谭红旭、叶飞 办公地点：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

电话：010-82250666 传真：010-82250851

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第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2012 年 3 月 14 日，公司前 10 名股东持股情况如下表：

序 号	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例	股份性质	限售股数 （万股）	备注
1	罗丽华	11,586.14	33.97%	限售A股 无限售A股	8,689.60	高管锁定股
2	钟利钢	3,795.00	11.13%	限售A股 无限售A股	2,846.26	高管锁定股
3	罗永忠	3,415.50	10.01%	限售A股 无限售A股	2,561.62	高管锁定股
4	罗全	1,821.60	5.34%	限售A股 无限售A股	1,366.20	高管锁定股
5	罗永清	1,366.50	4.01%	无限售A股	-	-
6	钟智刚	330.17	0.97%	无限售A股	-	-
7	王萍	266.60	0.78%	无限售A股	-	-
8	陕西省国际信托股 份有限公司-同亿富 利1号证券投资集 合信托	218.65	0.64%	无限售A股	-	-
9	漳州万益投资有限 公司	120.20	0.35%	无限售A股	-	-
10	施东晨	109.94	0.32%	无限售A股	-	-
合计		23,030.30	67.52%	-	15,463.68	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序 号		持股数量 （股）	持股比 例（%）		限售股数 （股）
	股东名称			股份性质		限售期截止日
1	罗丽华	115,861,350	27.61	限售A股 无限售A股	86,896,012	高管锁定股
2	钟利钢	37,950,000	9.04	限售A股 无限售A股	28,462,500	高管锁定股

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17

3	罗永忠	34,155,000	8.14	限售A股 无限售A股	25,616,250	高管锁定股
4	罗全	18,216,000	4.34	限售A股 无限售A股	13,662,000	高管锁定股
5	罗永清	13,665,000	3.26	无限售A股	-	-
6	天津证大金龙股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	13,000,000	3.10	限售A股	13,000,000	2013 年4 月11 日
7	周雪钦	11,000,000	2.62	限售A股	11,000,000	2013 年4 月11 日
8	江苏瑞华投资控 股集团有限公司	11,000,000	2.62	限售A股	11,000,000	2013 年4 月11 日
9	天津盛熙股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	11,000,000	2.62	限售A股	11,000,000	2013 年4 月11 日
10	上海国富永楠投 资合伙企业（有限 合伙）	11,000,000	2.62	限售A股	11,000,000	2013 年4 月11 日
合计		276,847,350	65.96	-	211,636,762	-

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 7,860 万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

	本次发行前 （截至2012 年3 月14 日）	本次发行前 （截至2012 年3 月14 日）	本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）	本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日）
项目
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	154,636,762	45.33	233,236,762	55.57
无限售条件股份	186,463,238	54.67	186,463,238	44.43
合计	341,100,000	100	419,700,000	100

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东

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18

的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

公司的主营业务为润滑液压设备及其集成系统和锅炉、锅炉部件、压力容 器的研发、生产和销售。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行前后，公司与实际控制人罗丽华和钟利钢夫妇不存在同业竞争关 系。本次非公开发行募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争和新的关联交 易。

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19

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年 度、2009 年度和 2010 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分 别出具了“（2009）京会兴审字第 6-86 号”、“（2010）京会兴审字第 1—56 号” 和“（2011）京会兴审字第 1-046 号”标准无保留意见审计报告。2011 年 1-6 月 公司财务报表未经审计。

公司 2011 年财务数据详见北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 [2012]京会兴审字第 01010137 号审计报告。

（一）主要合并财务数据

单位：元

	2011年6月30日 （2011年1-6月）	2010年12月31日 （2010年度）	2009年12月31日 （2009年度）	2008年12月31日 （2008年度）
项目
总资产	1,180,223,922.76	1,090,893,356.72	828,513,738.52	630,807,541.90
总负债	446,546,520.53	378,823,006.15	390,605,341.52	221,064,536.39
少数股东权益	－	－	－	－
所有者权益	733,677,402.23	712,070,350.57	437,908,397.00	409,743,005.51
营业收入	315,261,140.27	568,734,577.22	409,586,576.19	321,077,047.73
利润总额	26,349,321.60	60,150,243.09	71,572,200.32	59,663,348.20
净利润	21,607,051.66	50,706,953.57	60,503,489.56	50,279,804.47
经营活动产生的 现金流量净额	-13,435,050.66	11,467,453.76	-6,648,565.97	-11,830,456.71
投资活动产生的 现金流量净额	-29,379,797.85	-62,414,003.02	-111,947,424.21	-114,803,336.93
筹资活动产生的 现金流量净额	28,127,669.96	96,787,233.43	48,267,377.56	188,074,661.89
现金及现金等价 物净增加额	-14,687,178.55	45,840,684.17	-70,328,612.62	61,440,868.25

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（二）主要财务指标

财务指标	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
流动比率（倍）	1.62	1.73	1.73	2.33
速动比率（倍）	1.05	1.10	1.07	1.63
资产负债率（母公司）（%）	20.80	21.28	35.56	22.65
资产负债率（合并）（%）	37.84	34.73	47.15	35.04
应收账款周转率（次）	1.65	4.59	5.21	4.84
存货周转率（次）	0.97	1.90	1.63	2.15
利息保障倍数（倍）	20.37	16.81	16.82	7.73
息税折旧摊销前利润（万元）	3,963.41	8,543.09	8,975.07	7,684.05
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例（%）	0.04	0.08	0.27	0.23
每股净资产（元/股）	4.30	6.26	4.33	4.45
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）	-0.08	0.10	-0.07	-0.13
每股净现金流量（元/股）	-0.09	0.40	-0.69	0.67

（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

以公司截至 2011 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2011 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每 股收益对比情况如下：

财务指标	本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	4.51	2.98
每股收益（元/股）	0.17（重新列报）	0.14

注：2011 年末公司总股本170,550,000 股, 2012 年3 月14 日，公司2011 年度利润分 配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至341,100,000 股。本次非公开发行完成 后，公司总股本为419,700,000 股，归属于上市公司股东的所有者权益包含本次非公开发 行股票新增募集资金净额48,000 万元。

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21

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

单位：万元

	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	70,879.99	60.06%	64,003.56	58.67%	50,302.74	60.71%	43,434.62	68.86%
非流动资产	47,142.40	39.94%	45,085.78	41.33%	32,548.64	39.29%	19,646.13	31.14%
资产总计	118,022.39	100.00%	109,089.34	100.00%	82,851.37	**100.00% **	63,080.75	100.00%

报告期内公司资产总量快速增长，从 2008 年末的 6.31 亿元增长到 2011 年 6 月末的 11.80 亿元，增长幅度为 87.10%，主要原因是 2010 年 1 月公司非公开发 行募集资金 2.52 亿元，生产经营规模扩大。公司资产结构中非流动资产所占比 例逐年提高，原因系随着募集资金投资项目的陆续投入，郫县润滑液压设备基地、 川润动力余热锅炉及压力容器生产线改扩建项目已基本建成。

（二）负债结构分析

报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

单位：万元

	2011-6-30	2011-6-30	2010-12-31	2010-12-31	2009-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2008-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	43,677.65	97.81%	37,045.30	97.79%	29,060.53	74.40%	18,606.45	84.17%
非流动资产	977.00	2.19%	837.00	2.21%	10,000.00	25.60%	3,500.00	15.83%
资产总计	44,654.65	100.00%	37,882.30	100.00%	39,060.53	100.00%	22,106.45	100.00%

如上表所示，与流动资产为主的资产结构相匹配，发行人负债主要为流动负

债，流动负债占总负债的比例在各报告期末均处于较高水平。

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22

（三）偿债能力分析

公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润 和利息保障倍数有关数据如下：

项目	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动比率（倍）	1.62	1.73	1.73	2.33
速动比率（倍）	1.05	1.10	1.07	1.63
资产负债率 (合并报表)(%)	37.84	34.73	47.15	35.04
息税折旧摊销 前利润（万元）	3,963.41	8,543.09	8,975.07	7,684.05
利息保障倍数（倍）	20.37	16.81	16.82	7.73

2009年末公司流动比率和速动比率同比下降较大，主要原因为2008年末公开 发行募集资金到位后，募投项目尚未建设完工，货币资金大幅增加，导致2008 年末上述财务指标较高。报告期内公司资产负债率基本维持在40%左右，2009年 末稍高的主要原因为公司投入川润动力余热锅炉项目建设新增贷款。从公司流动 资产、流动负债的构成看，流动负债以预收客户货款、应付供应商账款为主，偿 债压力较小。流动资产以货币资金、存货、应收账款等项目为主，可回收变现能 力较强。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量及变化情况如下表：

单位：万元

项目	2011年1－6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,343.51	1,146.75	-664.86	-1,183.05
投资活动产生的现金流量净额	-2,937.98	-6,241.40	-11,194.74	-11,480.33
筹资活动产生的现金流量净额	2,812.77	9,678.72	4,826.74	18,807.47
现金及现金等价物净增加额	-1,468.72	4,584.07	-7,032.86	6,144.09

（一）公司经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2011年1－6月	2010年度	2009年度	2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金	22,056.06	38,742.67	28,609.49	26,388.03
收到的税费返还	-	-	-	68.29

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23

项目	2011年1－6月	2010年度	2009年度	2008年度
收到的其他与经营活动有关的现 金	2,953.00	4,741.89	2,866.52	3,981.41
现金流入小计	25,009.06	43,484.56	31,476.01	30,437.73
购买商品、接受劳务支付的现金	14,372.19	25,584.26	18,332.25	19,219.06
支付给职工以及为职工支付的现 金	3,865.78	5,836.00	4,245.26	4,140.69
支付的各项税费	2,651.36	2,424.26	3,004.30	3,494.62
支付的其他与经营活动有关的现 金	5,463.23	8,493.29	6,559.06	4,766.40
现金流出小计	26,352.56	42,337.81	32,140.87	31,620.77
经营活动产生的现金流量净额	-1,343.51	1,146.75	-664.86	-1,183.05

报告期内，2008年度经营活动产生的现金流量净额为－1,183.05万元，主要 原因是2008年度公司销售货款回笼中收承兑汇票13,589万元，其中背书转让支付 工程款4,706万元，故导致经营活动现金流入和流出的不匹配。

2009年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为2008年金融危机 以来客户增大了票据结算方式，导致应收款项资金占用增加。

2010年度经营活动产生的现金流量净额为1,146.75万元，与上年同期相比大 幅上升，主要系当年锅炉产品订单大幅增加，预收货款较上年增加5,458.92万元， 导致经营活动现金流入较大。

2011年1-6月，因销售规模扩大导致营运资金占用较大，且该期内由于川润 动力进项税抵扣减少支付增值税较同期有较大增长，以及由于人工成本上涨支付 现金增加，均导致经营活动产生的现金流量净额出现负数。

从目前公司现状来看，净利润创造的经营性净现金流无法满足业务规模持续 迅速扩张所需的营运资金，因此有必要通过本次非公开发行股票获取部分流动资 金，改善公司整体运营资金状况。

（二）公司投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2011年1－6月	2010年度	2009年度	2008年度
投资活动现金流入小计	1.52	89.98	0.50	11.10
投资活动现金流出小计	2,939.50	6,331.38	11,195.24	11,491.43
投资活动产生的现金流量净额	-2,937.98	-6,241.40	-11,194.74	-11,480.33

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24

发行人报告期内投资活动产生的现金流出较大，主要系公司2008年首次公开 发行募投项目和2010年非公开发行募投项目的投资建设所致。

（三）公司筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

项目	2011年1－6月	2010年度	2009年度	2008年度
筹资活动现金流入小计	8,000.00	33,380.00	14,200.00	38,422.00
筹资活动现金流出小计	5,187.23	23,701.28	9,373.26	19,614.53
筹资活动产生的现金流量净 额	2,812.77	9,678.72	4,826.74	18,807.47

2008 年 9 月公司首次公开发行股票，筹集资金净额 22,182 万元，同期，公 司偿还银行借款 1.8 亿元，导致现金流入流出较大。2009 年公司实施了每 10 股 派发 3.50 元的现金分红，导致当期筹资活动现金流出较大。2010 年 1 月公司非 公开发行股票，筹集资金净额 25,188 万元，同期公司偿还银行借款 2 亿元，同 时 2010 年 5 月公司实施了每 10 股派发 2.50 元的现金分红，导致当期筹资活动 现金流入流出均较大。

四、盈利能力分析

（一）主要盈利能力指标

公司近三年的主要盈利能力指标如下：

	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度
项目	金额 (万元)	变动幅度 （%）	金额 (万元)	变动幅度 （%）	金额 (万元)
营业收入	56,873.46	38.86	40,958.66	27.57	32,107.70
营业利润	5,292.33	-15.36	6,252.60	17.77	5,309.35
利润总额	6,015.02	-15.96	7,157.22	19.96	5,966.33
净利润	5,070.70	-16.19	6,050.35	20.33	5,027.98
归属于母公司所有 者的净利润	5,070.70	-16.19	6,050.35	20.33	5,027.98
每股收益(元)	0.30	-24.72	0.40	-2.22	0.41

公司近一期的主要盈利能力指标如下：

	2011 年1－6 月	2011 年1－6 月	2010 年1－6 月
项目	金额 （万元）		金额 （万元）
		变动幅度（%）

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	2011 年1－6 月	2011 年1－6 月	2010 年1－6 月
项目	金额 （万元）		金额 （万元）
		变动幅度（%）
营业收入	31,526.11	37.94	22,854.92
营业利润	2,508.01	28.41	1,953.16
利润总额	2,634.93	29.67	2,032.02
净利润	2,160.71	28.21	1,685.25
归属于母公司所有者的净利润	2,160.71	28.21	1,685.25
每股收益(元)	0.13	19.98	0.11

报告期内，公司营业收入稳健增长，2009 年、2010 年分别比上年同期增长 27.57%、38.86%，同期净利润分别较上年同期增加 20.33%和减少 16.19%。2010 年净利润呈负增长的主要原因系综合毛利率下降导致营业利润下降 15.36%。 2011 年营业收入、营业利润和净利润均较上年同期约 30%左右的增幅。

（二）营业收入分析

项目	2011 年1－6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入	31,177.15	56,467.77	40,689.74	31,829.38
所占比例	98.89%	99.29%	99.34%	99.13%
其他业务收入	348.96	405.69	268.92	278.32
所占比例	1.11%	0.71%	0.66%	0.87%
合计	31,526.11	56,873.46	40,958.66	32,107.70

公司营业收入主要来源于主营业务收入，近三年一期主营业务收入在营业 收入中的占比均在 99%以上，公司主业突出。

1 、公司近三年主营业务收入变动情况

1、公司近	三年主营业务收入变动	三年主营业务收入变动	情况	情况
项目 润滑液压设备 其中：风电设备 液压设备 锅炉部件 锅炉整机 压力容器 其他	2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额 （万元）	变动 幅度	金额 （万元）	变动 幅度	金额 （万元）	变动 幅度 66.38% － 122.64% 11.85% － -63.06% -95.43% 26.35%
	34,329.94	24.77%	27,513.91	38.95%	19,801.10
	3,010.85	680.66%	385.68	178.11%	138.68
	4,297.49	24.95%	3,439.29	17.54%	2,926.14
	6,628.58	59.82%	4,147.56	-48.22%	8,009.49
	13,798.83	111.25%	6,531.86	111.82%	3,083.73
	1,710.42	-31.48%	2,496.41	234.03%	747.36
	－	－	－	－	187.70
合计	56,467.77	38.78%	40,689.74	27.84%	31,829.38

公司主营业务收入主要来源于润滑液压设备业务、锅炉部件及整机业务。报

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告期内公司主营业务收入逐年增长，2008 年度、2009 年度和 2010 年度主营业务 收入分别较上年同期增长 26.35%、27.84%和 38.78%。公司核心产品润滑液压设 备收入呈稳定增长，特别是随着募集资金投资项目的逐渐投产，润滑液压设备收 入得到快速增长，其中风电类产品收入增速明显。随着风电市场近年来的迅速发 展，为适应风电零部件国产化的发展趋势，快速抢占风电润滑产品市场，公司加 大了风电润滑产品的研发和市场开拓，2010 年较 2008 年收入增长 2,872.17 万元， 增幅达 20 余倍。

锅炉部件收入主要系为东方锅炉来料加工，2009 年较 2008 年下降 48.22%， 其主要原因为公司产品结构调整，由锅炉部件加工延伸至锅炉整机生产，受产能 限制，锅炉部件加工业务收入有所下降，另外东方锅炉增大自制产品减少外扩件 导致东方锅炉来料加工业务收入下降。2010 年较上年有所增加，主要为公司新 签佛山安德里茨技术有限公司、成都恒源东方电力设备有限公司等锅炉部件销售 合同。公司于 2008 年开始开发锅炉整机市场，2009 年和 2010 年锅炉整机业务 呈快速发展，2010 年较 2008 年增长 10,715.10 万元，增幅 347.47%。压力容器业 务由于尚处于市场开拓阶段，且多属客户定制产品，报告期内收入变动较大，但 由于所占比例不大，对公司业绩影响较小。

2 、公司近一期主营业务收入变动情况

	2011 年1－6 月	2011 年1－6 月	2010 年1－6 月
项目	金额（万元）	变动幅度	金额（万元）
润滑液压设备	14,931.17	7.53%	13,886.10
其中：风电设备	1,953.23	109.77%	931.15
液压设备	2,336.13	125.58%	1,035.61
锅炉部件	1,550.17	-10.26%	1,727.39
锅炉整机	12,808.68	101.39%	6,360.15
压力容器	1,662.31	339.60%	378.14
其他	224.82	-29.90%	320.70
合计	31,177.15	37.51%	22,672.47

－ 公司 2011 年 1 6 月较上年同期增长 37.51%，其中，锅炉整机增长较大， 较上年同期增长 6,448.53 万元，增幅达 101.39%。润滑液压设备中，风电设备 和液压设备较上年同期增幅较大，由于产能受限，除风电润滑系统外的其他润 滑液压产品销售增速有所减缓。

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第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

本次发行募集资金总额为 49,518 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、会计师费用、律师费用等）1,518 万元后，实际募集资金净额 48,000 万 元，募集资金将用于以下项目：

		投资总额 （万元）	拟用募集资金投 入总额（万元） 27,000 15,000 6,000 48,000
	项目名称
序号
1	风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项 目	27,000
2	年产500台（套）大型液压设备技术改造项目	15,000
3	补充流动资金	6,000
	合计	48,000

上述项目将同时安排实施，募投项目实施主体为全资子公司川润液压，采 取对川润液压增资投入方式实施。如募集资金净额少于公司计划的募集资金量， 不足部分将由公司自筹资金解决。

募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：

序号	项目名称	备案文号	环评批复
1	风电液压润滑冷却设备产业化基 地技术改造项目	2011年5月30日郫技改备 案[2011]25号	成环建评 [2011]430号
2	年产500 台（套）大型液压设备 技术改造项目	2011年5月30日郫技改备 案[2011]26号	成环建评 [2011]429号

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和 公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有 关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用 计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金 管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。本次募投项目实施主体为全资子公司川润液压， 其他募集资金专项账户待川润液压增资后另行开立。

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截至目前，公司已经开立的募集资金专项账户情况如下： 开户行：上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行

户名：四川川润股份有限公司

账号：73090155510001023

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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及 发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

保荐人国金证券股份有限公司认为：川润股份本次发行经过了必要的授权， 并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规 的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已履 行了必要的法律程序并获得有权部门的核准，具备发行条件；本次非公开发行的 询价及配售过程、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项均符合 《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性 文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本 次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》 等法律文件符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范 性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2011 年 5 月 21 日 保荐人：国金证券股份有限公司

保荐代表人：唐宏、杜晓希

保荐期限：本次非公开发行股票的保荐期间分为本次非公开发行股票的股 票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当 年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为川润股份，乙方为国金证券。

1、甲方的主要权利和义务

（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐 职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；

（2）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有 经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。

（3）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监 事会会议；

（4）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方 的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意 见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该 等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施 或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通

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报并提供相关文件：

①任何性质、形式、内容的关联交易；

②募集资金使用项目的任何变化；

③对外担保事项；

④对外投资项目；

⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；

⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；

⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、上交所报告有 关事项；

⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。

（5）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之 日起两个工作日内书面告知乙方；

（6）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章 程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听 取乙方就上述各项内容所发表的意见；

（7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。

2、乙方的主要权利和义务

（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员 有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的 股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为 实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方 提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；

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（3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；

（4）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体 情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度；

②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上 证所提交的其他文件；

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑦中国证监会规定的其他工作。

⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督 导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

（5）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的 违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于 保荐工作档案，并根据有关规定公开发表声明、向中国证监会、深圳证券交易 所报告；

（6）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证 券交易所报送“保荐总结报告书”。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：川润股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发 行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐川润股份本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： __ __

唐宏 杜晓希 项目协办人： __ 杨会斌 法定代表人： __ 冉云

国金证券股份有限公司

2012 年 3 月 28 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告 暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行 情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __

张 劭 李建民

负责人： ___ 张利国

北京国枫凯文律师事务所

2012 年 3 月 28 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况 报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发 行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认 发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： __ __

谭 红 旭叶飞

法定代表人：

---

王 全 洲

北京兴华会计师事务所有限责任公司

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司非公开发行股票之证 券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告；

3、北京国枫凯文律师事务所关于四川川润股份有限公司非公开发行股票之 法律意见书；

4、北京国枫凯文律师事务所关于四川川润股份有限公司非公开发行股票之 律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1 、四川川润股份有限公司

地址：四川省成都现代工业港北区港北六路85号

－ 电话：028 61836677

－ 传真：028 61777787

2 、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话：021-68826801

传真：021-68826800

特此公告！

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