SICHUAN CRUN CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

国金证券股份有限公司关于

四川川润股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2012]140 号”文核准，四川川润股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”、 “川润股份”）向 7 家特定对象非公开发行 7,860 万股 A 股股票（以下简称“本次发行”） 。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证 券”或“本保荐机构”）作为川润股份本次发行的保荐机构，认为川润股份本次发 行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规 定，特推荐川润股份本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：

一、保荐机构名称

国金证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人姓名

唐宏、杜晓希

三、本次推荐的发行人名称

四川川润股份有限公司

四、本次推荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、发行人的概况

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（一）发行人基本情况

（一）发行人基本情况
公司名称	四川川润股份有限公司
英文名称：	SICHUAN CRUN CO.，LTD
法定代表人：	罗丽华
本次发行前注册资本（实收资本）	341,100,000.00元
成立日期：	2007年2月5日
公司住所：	四川省自贡市高新工业园区荣川路1号
股票上市地:	深圳证券交易所
股票简称及代码:	川润股份，002272
上市日期:	2008年9月19日
邮政编码:	643010
电话:	028－61777787；028-61836677
传真:	028－61777787
互联网址:	http://www.chuanrun.com
电子信箱:	chuanrun@chuanrun.com

（二）发行人经营范围和主营业务

发行人的经营范围：稀油、干油集中润滑系统及设备的设计、制造、销售； 液压机械设备，液压元件，液压成套控制系统的设计、制造、销售；通用机械设 备，工业泵，电器成套设备的设计、制造、销售； A 级锅炉部件，电站辅机的 制造、销售；成套设备的销售，电站工程、余热发电工程、垃圾处理工程总包业 务；水工机械设备，环保设备的设计、制造、销售，技术咨询服务； A 级锅炉、 高中低压压力容器销售，机电产品，机电设备安装；房地产开发，房屋租赁，高 校后勤服务与管理；货物及技术进出口业务；对外投资。（以上范围国家有专项 规定的从其规定）

发行人主营业务为润滑液压设备及其集成系统和余热锅炉、锅炉部件、压力 容器的研发、生产和销售。

（三）主要财务数据及财务指标

北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年

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12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度、 2009 年度和 2010 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变 动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了 “（2009）京会兴审字第 6-86 号”、“（2010）京会兴审字第 1—56 号”和“ （2011） 京会兴审字第 1-046 号”标准无保留意见审计报告。

2011 年 1-6 月公司财务报表未经审计。

1、主要合并财务数据

单位：元

				单位：元
项目	2011年6月30日 （2011年1-6月）	2010年12月31日 （2010年度）	2009年12月31日 （2009年度）	2008年12月31日 （2008年度）
总资产	1,180,223,922.76	1,090,893,356.72	828,513,738.52	630,807,541.90
总负债	446,546,520.53	378,823,006.15	390,605,341.52	221,064,536.39
少数股东权益	－	－	－	－
所有者权益	733,677,402.23	712,070,350.57	437,908,397.00	409,743,005.51
营业收入	315,261,140.27	568,734,577.22	409,586,576.19	321,077,047.73
利润总额	26,349,321.60	60,150,243.09	71,572,200.32	59,663,348.20
净利润	21,607,051.66	50,706,953.57	60,503,489.56	50,279,804.47
经营活动产生的 现金流量净额	-13,435,050.66	11,467,453.76	-6,648,565.97	-11,830,456.71
投资活动产生的 现金流量净额	-29,379,797.85	-62,414,003.02	-111,947,424.21	-114,803,336.93
筹资活动产生的 现金流量净额	28,127,669.96	96,787,233.43	48,267,377.56	188,074,661.89
现金及现金等价 物净增加额	-14,687,178.55	45,840,684.17	-70,328,612.62	61,440,868.25

2、主要财务指标

2、主要财务指标
财务指标	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率（倍）	1.62	1.73	1.73	2.33
速动比率（倍）	1.05	1.10	1.07	1.63
资产负债率（母公司）（%）	20.80	21.28	35.56	22.65
资产负债率（合并）（%）	37.84	34.73	47.15	35.04

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应收账款周转率（次）	1.65	4.59	5.21	4.84
存货周转率（次）	0.97	1.90	1.63	2.15
利息保障倍数（倍）	20.37	16.81	16.82	7.73
息税折旧摊销前利润（万元）	3,963.41	8,543.09	8,975.07	7,684.05
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例（%）	0.04	0.08	0.27	0.23
每股净资产（元/股）	4.30	6.26	4.33	4.45
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）	-0.08	0.10	-0.07	-0.13
每股净现金流量（元/股）	-0.09	0.40	-0.69	0.67

3、本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

以公司截至 2011 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2011 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股 收益对比情况如下：

财务指标	本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	4.51	2.98
每股收益（元/股）	0.17（重新列报）	0.14

注：2011 年末公司总股本170,550,000 股, 2012 年3 月14 日，公司2011 年度利润分

配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至341,100,000 股。本次非公开发行完成 后，公司总股本为419,700,000 股，归属于上市公司股东的所有者权益包含本次非公开发行 股票新增募集资金净额48,000 万元。

六、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元/股，发行数量为 7,860 万股。

（二）发行价格

根据公司第二届董事会第十六次会议和公司 2011 年第二次临时股东大会审

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议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决 议公告日（即 2011 年 11 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低 于 9.25 元/股。

2012 年 3 月 7 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配及公积金转增股本方案》：以总股本 17,055 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 10 股。” 2011 年度 利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整为 4.58 元/股，本次 发行数量上限调整为 11,000 万股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为 6.30 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 4.58 元/股的 137.55%，相 当于本次发行首日（2012 年 3 月 20 日）前 20 个交易日均价 14.22 元/股的 44.30%。

（三）募集资金量

本次发行募集资金总额为 49,518 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、会计师费用、律师费用等）1,518 万元后，实际募集资金净额 48,000 万 元。

（四）发行对象及认购情况

本次发行对象共 7 名，其认购股份均为有限售条件流通股，7 名发行对象之 间不存在关联关系，具体认购情况如下：

序号	投资者名称	认购价格 （元/股）	认购数量 （万股）	限售期 （月）	可上市流通日
1	江苏瑞华投资控股集团有限公司	6.30	1,100	12	2013年4月11日
2	周雪钦		1,100	12	2013年4月11日
3	中航证券有限公司北京资产管理 分公司		1,100	12	2013年4月11日
4	天津盛熙股权投资基金合伙企业		1,100	12	2013年4月11日

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5

	（有限合伙）
5	上海国富永楠投资合伙企业 （有限合伙）		1,100	12	2013年4月11日
6	天津证大金龙股权投资基金合伙 企业（有限合伙）		1,300	12	2013年4月11日
7	兴业全球基金管理有限公司		1,060	12	2013年4月11日
合 计		-	7,860	-	-

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构

• 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为川润股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如 下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

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• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 证券交易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

• （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

• （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）	国金证券股份有限公司
注册地址	四川省成都市东城根上街95号
联系地址	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层投资银行部
电 话	021-68826801
传 真	021-68826800
保荐代表人	唐宏/杜晓希
项目协办人	杨会斌

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：川润股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行

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的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐川润股份本次发行 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司非公开发 行股票之上市保荐书》签署页）

保荐代表人： 唐 宏 杜 晓 希 保荐机构法定代表人： 冉 云

保荐机构：国金证券股份有限公司 2012 年 4 月 10 日

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