SICHUAN CRUN CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

国金证券股份有限公司

关于四川川润股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《四川川润股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”）受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保 荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：

一、发行概况

（一）发行价格

经公司于2011年11月24日召开的2011年第二次临时股东大会批准，本次非公 开发行股票发行价格不低于公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2011 年11月8日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.25元/股。

2012 年3 月7 日，公司召开2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配及公积金转增股本方案》：以总股本17,055 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），并以资本公积金每10 股转增10 股。” 2011 年 度利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整为4.58 元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和国金证券根据本次非公开发行的申购情况对有效申购进行 了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发 行的发行价格为6.3 元/股，相当于本次发行确定的发行底价4.58 元/股的137%，

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相当于本次发行首日（2012 年3 月20 日）前20 个交易日均价14.22 元/股的 44.30%。

（二）发行数量

根据公司2011 年第二次临时股东大会及第二届董事会第十六次会议决议， 本次非公开发行股票数量不超过5,500 万股（含5,500 万股），在该上限范围内， 董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

2012 年3 月7 日，公司召开2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润 分配及公积金转增股本方案》：以总股本17,055 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），并以资本公积金每10 股转增10 股。” 2011 年 度利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行数量上限调整为11,000 万 股。

本次实际发行股票数量为7,860万股，不超过11,000万股的最高发行数量。 本次非公开发行数量符合《关于核准四川川润股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2012]140号）中的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为7家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

本次募集资金总额为49,518 万元，扣除发行费用1,518 万元后的募集资金 净额为48,000 万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额 48,000 万元。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）2011年8月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 关于公司2011年非公开发行股票的相关议案。

2011 年9 月2 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 公司2011 年非公开发行股票相关的议案。

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2011年11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于调 整非公开发行股票方案的相关议案。

2011年11月24日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于调 整非公开发行股票方案的相关议案。

（二）根据发行人2011年第一次和第二次临时股东大会决议，股东大会授权 公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内全权办理与本次非公开 发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议实施本次发行的具体方案（包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发 行起止日期、发行对象的选择等具体事宜）；

2、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同 和文件（包括但不限于承销及保荐协议、认购协议等），聘请保荐人（主承销商） 等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

3、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中 的重大合同；

4、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调 整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记、备案等事宜；

6、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、 上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序（包括但不限 于本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜）；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司 董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

8、如发行前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授 权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非 公开发行方案作相应调整；

9、上述第3 至6 项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存

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续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月 内有效。

（三）川润股份本次非公开发行股票的申请于2011年12月8日经中国证监会 发行审核委员会审核通过。2012年1月31日，中国证监会核发《关于核准四川川 润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]140号），核准公司非 公开发行不超过5,500万股新股。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）本次非公开发行程序

日 期	日 期	发行安排
T-1	2012 年3 月15 日（周四）	发行方案报证监会备案同意、发送认购邀请书
T	2012 年3 月16 日（周五）	发行开始日
T＋2	2012 年3 月20 日（周二）	接受申购报价单：当日上午9:00-12:00 初步发行结果报证监会发行监管部审核
T＋3	2012 年3 月21 日（周三）	初步发行结果经审核无异议后，签订正式的认购协 议，发出缴款通知，开始接受最终发行对象缴款
T＋5	2012 年3 月23 日（周五）	缴款截止当日上午12:00 验资
T＋6	2012 年3 月26 日（周一）	将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
T＋7	2012 年3 月27 日（周二）	向证监会提交备案材料
		办理新增股份登记手续
		向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
L		刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

注： T 日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L 日为刊登非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书日。

（二）发出认购邀请书

发行人与国金证券于2012 年3 月15 日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的54 名投资者、2012 年3 月14 日收盘后登记在册的除控股股东、实 际控制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人、关联股东罗永忠、罗全、罗永清、 钟智刚以外的前20 名股东（其中七位自然人股东王萍、施东晨、成碧娥、盈明

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金、金辉、严俊辉和周军联系不上）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中 包括22 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、7 家保险机构投资者）共110 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。上述投资者具体名单详见附件。

联系及发函过程已经北京市国枫律师事务所见证，整个操作过程合法合规。

（三）接受《申购报价单》

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2012 年3 月20 日9:00-12:00）， 发行人与国金证券共收到24 个投资者以传真方式送达的《四川川润股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），有效报价区间 为6.3 元/股-7.7 元/股。国金证券对全部有效《申购报价单》进行了薄记建档， 发行人律师北京市国枫律师事务所进行了现场见证。

询价对象的各档申购报价情况如下：

序 号
	机构自然人名称	申购价格（元）	申购数量（万股）
1	西安长首投资管理有限合伙企业	5.50	1,100
2	邹瀚枢	4.81	1,100
3	周雪钦	7.00	1,100
		5.90	1,300
		4.80	1,600
4	泰康资产管理有限责任公司	6.01	1,100
		4.59	1,500
5	浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合 伙）	5.21	1,100
6	张怀斌	6.05	1,100
7	中航证券有限公司北京资产管理分公司	7.00	1,100
8	上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）	6.52	1,100
		6.18	1,160
		5.98	1,200
9	上海万融投资发展有限公司	5.00	1,100
10	兴业全球基金管理有限公司	6.30	1,400
		5.50	2,000
11	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6.90	1,100
12	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）	5.80	1,630

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		5.40	1,760
		5.00	1,900
13	兵器财务有限责任公司	5.31	1,100
14	长城证券有限责任公司	4.72	1,100
15	太平资产管理有限公司	4.78	1,100
16	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	7.70	1,100
		6.40	1,300
		5.00	2,000
17	上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）	4.95	1,100
18	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	4.94	1,400
19	华宝兴业基金管理有限公司	6.06	1,100
		5.98	1,110
		5.88	1,130
20	江苏瑞华投资控股集团有限公司	7.11	1,100
21	上海国泰君安证券资产管理公司	5.55	1,400
22	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	4.80	1,100
23	陈小荣	5.52	1,100
24	东莞市创裕实业发展有限公司	6.30	1,150
		5.55	1,150
		5.05	1,150

四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况

（一）本次非公开发行的定价情况

本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与川润股份根据投资者 的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为6.3元/股。

（二）本次非公开发行的股票分配情况

依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，川润股份与国金证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下：

序 号		申购价格 （元）	申购数量 （万股）	发行价格 （元）	获配数量 （万股）
	机构自然人名称

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1	江苏瑞华投资控股集团有限公司	7.11	1,100	6.30	1,100
2	周雪钦	7.00	1,100		1,100
3	中航证券有限公司北京资产管理 分公司	7.00	1,100		1,100
4	天津盛熙股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	6.90	1,100		1,100
5	上海国富永楠投资合伙企业 （有限合伙）	6.52	1,100		1,100
6	天津证大金龙股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	6.40	1,300		1,300
7	兴业全球基金管理有限公司	6.30	1,400		1,060
合计		-	8,200	-	7,860

本次非公开发行股数确定为7,860万股，发行价格确定为6.3元/股，募集资 金总额49,518万元。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。所有7名投 资者的锁定期限为自发行结束之日起12个月。

（三）缴款与验资

发行人与国金证券已于2012年3月21日向上述获得本次非公开发行配售股份 的7位投资者发出《四川川润股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以 下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。

发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《四川川润股份 有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等 协议不存在现实或者潜在的法律风险。

根据四川华信（集团）会计师事务所出具的《关于四川川润股份有限公司非 公开发行人民币A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（2012） 14 号）验证，截至2012 年3 月23 日12：00 止，保荐人（主承销商）国金证券 已收到人民币575,180,000.00 元，其中有7 家获配投资者缴纳的保证金及认购 款合计495,180,000.00 元，有效申购对象申购股份数合计7,860 万股，申购单 价为6.30 元/股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币80,000,000.00 元。

之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的 银行收款账户。北京兴华会计师事务所有限责任公司于2012 年3 月26 日出具了

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[2012]京会兴验字第01010042 号《验资报告》：“截至2012 年3 月26 日止，贵 公司实际已非公开发行人民币普通股7,860 万股募集资金总额为人民币 495,180,000 元，扣除各项发行费用人民币15,180,000.00 元，实际募集资金净 额为人民币480,000,000 元。其中新增注册资本（股本）为人民币78,600,000 元，资本公积为人民币401,400,000 元。”

五、结论意见

国金证券认为：

（一）四川川润股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了 中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。（以下无正文）

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附件：

四川川润股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

1、截至2012 年3 月15 日9:30，公司收到以下投资者提交的认购意向书

序 号	名称或姓名
1	天津盛熙股权投资基金合作企业（有限合伙）
2	天平汽车保险股份有限公司
3	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4	上海磐厚投资管理有限公司
5	兵器财务有限责任公司
6	宁波青春投资有限公司
7	雅戈尔投资有限公司
8	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9	上海凯石隆海投资管理合伙企业（有限合伙）
10	天津凯石诚鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
11	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
12	江苏瑞华投资控股集团有限公司
13	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
14	浙江舜业投资管理有限公司
15	上海证大投资管理有限公司
16	杭州德舟投资管理有限公司
17	深圳市经典二号投资合伙企业（有限合伙）
18	上海国泰君安证券资产管理公司
19	上海贝元投资管理有限公司
20	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
21	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22	温州泰达投资管理有限公司
23	西安长首投资管理有限合伙企业
24	西安长顿投资管理有限合伙企业
25	上海万融投资发展有限公司
26	上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）
27	辰鑫（天津）股权投资基金合伙企业
28	中航证券资产管理分公司
29	中新融创资本管理有限公司
30	浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
31	浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业（有限合伙）
32	长城证券有限责任公司

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序 号	名称或姓名
33	深圳市平安德成投资有限公司
34	新疆景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
35	江苏弘业股份有限公司
36	上海锐盈投资管理有限公司
37	华鑫国际信托有限公司
38	江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司
39	深圳市中信联合创业投资有限公司
40	东莞市创裕实业发展有限公司
41	北京西苑亿佰投资咨询中心
42	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
43	华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）
44	昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙）
45	梅强
46	郝慧
47	陈学东
48	张怀斌
49	沈汉标
50	陈小荣
51	张显东
52	周雪钦
53	邹瀚枢
54	王成云

2、截至2012 年3 月14 日，发行人前20 名股东（扣除控股股东、实际控 制人罗丽华、钟利钢夫妇及其一致行动人、关联股东罗永忠、罗全、罗永清、 钟智刚）

序 号	名称或姓名
1	王萍
2	陕西省国际信托股份有限公司-同亿富利1 号证券投资集合信托
3	漳州万益投资有限公司
4	施东晨
5	成碧娥
6	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7	兴业国际信托有限公司－新股申购建行财富第一期(3 期)
8	盈明金
9	金辉
10	严俊辉
11	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12	党晨
13	俞金岗
14	刘莹洁

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序 号	名称或姓名
15	万旭
16	中信银行－农银汇理策略精选股票型证券投资基金
17	周军
18	施亚玉
19	刘先华
20	彭文涛

3 、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象

序 号	名称
基金管理公司22 家
1	华夏基金管理有限公司
2	嘉实基金管理有限公司
3	工银瑞信基金管理有限公司
4	泰达宏利基金管理有限公司
5	中邮创业基金管理有限公司
6	海富通基金管理有限公司
7	富国基金管理有限公司
8	国泰基金管理有限公司
9	中银基金管理有限公司
10	华宝兴业基金管理有限公司
11	农银汇理基金管理有限公司
12	融通基金管理有限公司
13	中海基金管理有限公司
14	兴业全球基金管理有限公司
15	博时基金管理有限公司
16	大成基金管理有限公司
17	南方基金管理有限公司
18	鹏华基金管理有限公司
19	易方达基金管理有限公司
20	广发基金管理有限公司
21	长盛基金管理有限公司
22	上投摩根基金管理有限公司
证券公司14 家
1	光大证券股份有限公司
2	国泰君安证券股份有限公司
3	海通证券股份有限公司
4	上海证券有限责任公司
5	兴业证券股份有限公司
6	中信证券股份有限公司
7	中信建投证券股份有限公司
8	宏源证券股份有限公司

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序 号	名称
9	华泰证券股份有限公司
10	金元证券股份有限公司
11	长城证券有限责任公司
12	东方证券股份有限公司
13	国信证券股份有限公司
14	西南证券股份有限公司
保险公司7 家
1	中国人寿资产管理有限公司
2	平安资产管理有限责任公司
3	太平洋资产管理有限责任公司
4	泰康资产管理有限责任公司
5	新华资产管理股份有限公司
6	中国人保资产管理股份有限公司
7	太平资产管理有限公司

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）

保荐代表人： 唐 宏 杜 晓 希

保荐机构法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司（盖章）

2012 年 3 月 28 日

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