SICHUAN CRUN CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 15, 2012

国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为四川川润股份有限公司 （以下简称“川润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《深圳证券交 易所中小企业板保荐工作指引》等文件的要求， 对川润股份 2011 年度与财务报告 和信息披露事务等相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，并审阅了公 司《 2011 年内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”），相关核查 情况如下：

一、本年度公司内部控制机制的建立和运作情况

（一）内部控制组织架构

公司董事会已设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会， 分别对公司相关业务决策等履行职责，同时设立了董事会领导下的内部审计部门， 负责定期对公司各部门建立健全内部控制管理制度的检查和监督，对公司内部运作 进行稽查和审核，评估其执行的效率和效果，并及时提出相关的整改建议。

（二） 2011 年公司内部控制制度建设情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规，制订并不断完善《公司章程》，《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《股东大会、董事会、董事长、总经 理权限》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委 员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等制度，形成了比较完善的法人治理管 理体系。

（三） 2011 年内部控制重要工作和成效

1 、法人治理机制的建设和完善

根据深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》的规定和要求，公司大 力加强法人治理方面的制度建设和完善。根据中国证监会颁布的《上市公司治理准 则》设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司制定 了完善的《公司章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露事物管理制度》、《重

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大信息内部报告制度》等四项重要制度。 2009 年根据公司法、证券法及相关法律 法规规定，结合本公司实际情况，对《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外 担保管理办法》部分内容作了部分修订；新制定了《证券投资管理办法》、《对外 投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计 委员会年报工作规程》等管理办法。进一步完善企业法人治理机制，提高公司运作 的透明度和规范性。

总经理按《总经理工作细则》主持公司的日常经营管理；股东大会、董事会、 监事会均制定了相应的议事规则，三会议事形成制度。

2 、内部控制制度的建设及完善

报告期内，公司加强内部控制制度的建设，由审计部对内部各部门的内部控制 制度完善情况以及制度本身设计的科学性和可操作性进行检查，促进了各部门制度 体系的完善。根据公司经营管理的需要重新对公司制度进行了清理，经过清理新增 了《例会管理制度》、《川润股份奖惩制度》、《总经理办公会议事规则》、《 PLM 系统管理办法》、《员工住宿管理办法》、《中层管理干部薪酬管理办法》等 11 个制度，重新修改完善了《财务审批权限管理办法》、《财务会计工作内部控制制 度》、《环境保护工作管理制度》等 54 个制度，清理废止了 27 个制度。

3 、内部控制制度的运行和检查

公司建立的内控管理运作体系，对经营管理的各部门、各环节起到有效的衔接 和相互约束作用，新组建了审计部，审计部对各部门执行内部控制制度的情况进行 检查，对执行情况进行评估，并提出相关的整改意见和建议 75 项，跟踪整改结果， 对违反操作规定的行为实行问责制，有效地加强了内部控制制度的执行。

2011 年开展了与成都地区 15 家供应商沟通及 4 家外协供应商实地考察。通过沟 通建立了廉政建设外部监督平台，逐渐完善了监督体系。通过审计为公司经营管理 提出建议 15 项，提出整改意见 30 项，已经落实整改完成了 25 项，我们将继续进行 检查督促。

2011 年开展内部控制制度检查和管理审计 16 项，年度内部高层绩效审计 1 项； 开始组织实施公司募集项目工程施工的第三方审计工作。内部控制、流程检查涉及 公司所有部门。 2011 年审计部与公司法律专员共同进行了与成都地区的供应商直 接一对一沟通。逐步形成了内部审计与外部沟通相结合的审计监督方式。

二、国金证券对川润股份《评价报告》的核查意见

经对川润股份内部控制情况进行核查后，国金证券认为：2011 年川润股份能

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够按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，进一 步完善公司内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；川 润股份2011 年内部控制自我评价报告较为公允地反映了公司2011年内部控制制度 建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司2011 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈 黎 李学军

保荐人（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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