Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 14, 2021

北京思特奇信息技术股份有限公司 总经理工作细则

北京思特奇信息技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步提高公司总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步 规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其 他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《北京思特奇信息技术股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，特制定本细则。

• 第二条 公司设总经理 1 名、副总经理 1 名、财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名， 均为公 司高级管理人员。总经理或其他高级管理人员可以由公司董事兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2 。

• 第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的 日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

• 第四条 副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理授权下协助总经理开展工作。

第二章 任职资格与任免程序

第五条 总经理应当具备如下条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力；

• （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽 全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

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第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被 判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未 逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公 司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者；

• （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

• （八）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

• （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。

• 第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。

• 第八条 本细则第六条、第七条关于不得担任总经理的规定适用于公司其他高级 管理 人员。

• 第九条 公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其 他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；不得在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；公司财务负责人不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理 或副总经理。

• 第十条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年， 可以 连聘连任。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解 聘，任期 三年，可以连聘连任。

• 第十一条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。

• 第十二条 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

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职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章 职责与权限

第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十四条 总经理有权审议如下对公司有较大影响但尚未达到提交董事会标准的重大事项 （提供担保、提供财务资助除外）：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10% ，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10 ％，或绝对金额不超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50 ％，或绝对金额不超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 的 10 ％，或绝对金额不超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％，或绝 对金额不超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除前述事项外，对于公司与关联方所发生的关联交易，按照如下标准交由总经 理决定：

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（一）与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元，或未达到公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5 ％的交关联易。

如总经理为关联方的，应将关联交易提交给董事会审议。

本条所指 “ 交易 ” 包括但不限于以下事项：收购或者出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 同一交易或事项在 12 个月内累计发生的，以其累计数额计算交易或事 项的金 额。

第十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

• (一) 协助总经理开展工作；

• (二) 按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任免、 机构变更等事项向总经理提出建议；

• (三) 在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，签发有关业务文件， 召集 相关业务会议，并承担相应责任；

• (四) 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

• (五) 完成总经理交办的其他工作。

第十六条 财务负责人对总经理负责，行使下列职权：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经理报告工 作；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

• （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核；

• （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

• （五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

• （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

• （七）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的一切行政费用；

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（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；

（九）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及时提出正 确的解决方案；

• （十）积极配合公司董事会秘书做好相关信息披露工作；

（十一）负责金融机构对公司授信、核保及信贷工作；

（十二）不定期向总经理提交公司财务分析报告，提出生产经营建议；

（十三）按照公司管理规定，对业务资金运用、费用支出进行审核；

（十四）完成总经理交办的其他工作。

第十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司 负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经 理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 总经理及其他高级管理人员应当对公司履行如下勤勉义务：

（一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

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职权；

• （二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章 总经理办公会议

第十九条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以总经理办公会议 的形式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的形式进行。

第二十条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，定期会议每月召开 1 次，于每月财务 报表截止日结束后的 10 日内召开。

第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，由总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘 书及其他高级管理人员参加，必要时总经理可根据会议内容邀请其他相关人员 参加或列席会议。如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名高 级管理人员代其召集主持会议。

• 第二十二条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审 议的事项，会议议题由总经理决定，副总经理、董事会秘书、财务负责人在其分 管、协办范围内可提出专项议题、提案，但需由总经理最终审定。

• 第二十三条 召开总经理办公会议应至少提前 3 天由总经理办公室工作人员通知 全体参会人 员。会议通知应包括：会议时间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知 的日期等内容。 董事及监事可以列席总经理办公会议。

第二十四条 有下列情形之一的，总经理可以召开临时总经理办公会议：

• （一）总经理认为必要时；

• （二）其他高级管理人员提议时；

• （三）董事提议时。

第二十五条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：会议时 间、地点、 参加人员、开会事由及会议具体内容。会议记录由公司总经理办公室负责保管， 保存期应不少于 5 年。

第五章 报告制度

第二十六条 总经理应当每月至少一次向董事会和监事会报告工作，报告内容包 括：公司年 度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金 运用和盈亏情况、重

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大投资项目的进展情况等，报告可以书面或口头 形式进行，并保证其真实性。

• 第二十七条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的 5 个工作日内按照董事 会或者监事会的要求报告工作。

第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资金 运作日常 工作向董事长报告。

第六章 附则

第二十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相 同。

• 第三十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的 规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十二条 本细则的解释权归董事会。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2021年4月13日

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