Si-Tech Information Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 14, 2021

证券代码：300608 证券简称：思特奇 债券代码：123054 债券简称：思特转债

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北京思特奇信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票预案

（注册地址：北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层）

二〇二一年四月

北京思特奇信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求 编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准及注册。

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北京思特奇信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票预案

重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年 4 月 13 日召开的第 三届董事会第十七次会议审议通过。根据相关规定，本次发行相关事宜尚需公司 股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实 施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所 审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定， 依照本次发行方案，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格由公司董事 会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会 同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，依照本次发行方案， 根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行股票的数量不超过 4,729.6077 万股（含本数），发行的股票数 量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 65,000.00

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万元（含本数）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量将提请股东 大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意 注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，依照本次发行方案，根据 发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

• 5、本次发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用

• 后，募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	PaaS平台技术与应用项目	30,321.31	22,155.47
2	城市数字经济中台项目	23,381.32	16,225.69
3	物联网研发中心项目	18,328.79	11,618.84
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		87,031.42	65,000.00

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以 置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入 上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不 足部分由公司自筹解决。

6、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定执行。

• 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将

• 由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 8、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、

• 实际控制人发生变更。

• 9、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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10、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年 利润分配情况及未来三年股东分红规划等具体内容，请参见本预案“第四节 利 润分配政策及执行情况”。

11、公司提示投资者关注，本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公 司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广 大投资者注意投资风险。关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的 详细情况，请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。

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目录

发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9 一、发行人基本情况............................................................................................. 9 二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9 三、本次发行方案概要....................................................................................... 13 四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 16 六、本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 28 四、结论............................................................................................................... 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 29 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况............................................................................... 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 31

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六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 31 第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 35 一、公司的利润分配政策................................................................................... 35 二、报告期内利润分配情况............................................................................... 37 三、未来三年股东回报规划............................................................................... 38 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明........................................................................................................................... 41 二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施........................................... 41

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释义

本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

释义项	指	释义内容
公司、思特奇、发行人	指	北京思特奇信息技术股份有限公司
本次发行、本次向特定 对象发行股票	指	北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票
本预案	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股 票预案》
5G	指	第五代移动通讯技术规范
PaaS	指	Platform-as-a-Service，平台即服务的英文缩写，以服务的 方式提供应用软件所需的开发和运行平台
IaaS	指	Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务的英文缩写， 以服务的方式提供应用所需的主机、存储、网络等基础 设施资源
SaaS	指	Software-as-a-Service，软件即服务的英文缩写，以服务的 方式提供应用软件
AI	指	Artificial-Intelligence，人工智能的英文缩写，是研究、开 发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术 及应用系统的一门新的技术科学
定价基准日	指	本次发行股票的发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》
股东大会	指	北京思特奇信息技术股份有限公司股东大会
监事会	指	北京思特奇信息技术股份有限公司监事会
董事会	指	北京思特奇信息技术股份有限公司董事会
报告期、最近三年	指	2018年、2019年及2020年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造 成。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

股票简称	思特奇	股票代码	300608
债券简称	思特转债	债券代码	123054
公司名称	北京思特奇信息技术股份有限公司
英文名称	SI-TECH Information Technology Co.,Ltd.
法定代表人	吴飞舟
董事会秘书	咸海丰
成立时间	1995年12月25日
上市时间	2017年2月13日
上市地点	深圳证券交易所
总股本	157,653,591股
统一社会信用代码	91110108633062121U
注册地址	北京市海淀区中关村南大街6号14层
办公地址	北京市海淀区中关村南大街6号14层
电 话	010-82193708
传 真	010-82193886
互联网网址	www.si-tech.com.cn
电子信箱	securities@si-tech.com.cn
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算 机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、新一代信息技术与实体经济加速融合，推动信息技术服务业转型发展

近年来，以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术 加速与实体经济融合，成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力，深刻改变

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着社会治理和商业模式。在此背景下，信息技术服务业面临发展新机遇与新挑战， 平台化、云化、数字化成为行业新趋势，推动传统信息技术服务企业不断进行产 品和技术更新升级，并向云服务商、综合解决方案提供商转型。

2 、国家产业政策支持加速布局云计算、城市数字经济及物联网等领域

2020年4月，国家发展改革委、中央网信办印发《关于推进“上云用数赋智” 行动培育新经济发展实施方案》，要求引导平台企业、行业龙头企业整合开放资 源，鼓励以区域、行业、园区为整体，共建数字化技术及解决方案，构建产业互 联网平台。2021年3月，国家出台的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出“加快云操作系统迭代升级，推动超大规模分布式 存储、弹性计算、数据虚拟隔离等技术创新，提高云安全水平。以混合云为重点 培育行业解决方案、系统集成、运维管理等云服务产业”“在重点行业和区域建 设若干国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心，深化研发设计、生产 制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用，培育发展个性定制、柔性制造 等新模式，加快产业园区数字化改造”“加快发展智慧农业，推进农业生产经营 和管理服务数字化改造”“将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理 流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率”。

国家产业政策的支持及“新基建”的推进，有望大大加速我国云计算、城市 数字经济和物联网等产业的发展。

3 、云计算产业蓬勃发展， P aa S 行业迎来战略机遇期

数字经济时代，IT系统及基础设施更新速度加快，企业面临的商业环境急剧 变化，云计算的按需使用、灵活性高、可扩展性强等特点，使得企业上云成为必 然趋势，云计算产业规模保持高速增长。据中国产业信息网调查显示，2020年我 国云计算产业规模预计达1,619亿元，同比增长25%以上，预计2021年市场规模超 2,000亿元。

云计算服务交付模式主要有IaaS（基础设施即服务）、PaaS（平台即服务）、 SaaS（软件即服务）三类。PaaS平台作为位于IaaS和SaaS模型之间的一种云服务， 具备“承上启下”的作用，可为开发人员提供构建应用程序的环境，大幅提升SaaS

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开发效率，降低研发成本。在企业上云趋势下，企业对云原生应用和全新的应用 开发提出了更高要求，为满足企业业务迭代和个性化发展需求，PaaS平台逐步成 为云计算应用创新最活跃的领域。据中国信息通信研究院发布的数据显示，2019 年我国PaaS市场规模为41.9亿元，占云市场规模的6.08%，同比增长92.2%，高于 行业整体增速；根据Gartner数据，2019年全球PaaS市场规模占云市场规模的 18.53%，2019-2023年复合增长率将达21.04%。对比全球市场现状以及未来增速， 我国PaaS产业市场规模仍有较大发展空间。

4 、城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台

经济数字化是传统经济活动的数字化转型与升级，同时经济活动中生成的数 据构成了城市和产业的数据资产，通过数据的建模、挖掘和赋能运营数据资产， 即为数字经济化。经济数字化与数字经济化构成了城市数字经济，通过建设城市 数字经济中台，可强化政府在经济领域的引领、服务及监管能力，为政府、企业、 市民的经济活动提供增值服务。

随着智慧城市建设的加速推进，涵盖数字政务、数字经济和数字社会等内容 的城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台，早期源于政务共享交换 的城市数据平台内涵正极大延展增强。一方面，城市数据资源更多元丰富，数据 来源逐步从政务信息资源，扩展到城市运行感知数据、互联网数据、企业运营及 交易数据等，实现从封闭自用的政务信息资源到多方共建共享共用的城市大数据 跨越。另一方面，城市数据平台的功能极大增强，城市数字经济中台在传统政务 数据共享的基础上，涵盖了数字政务、数字经济、数字社会相关数据的采集、处 理、开发、分析、展现、治理等能力，实现从城市政务数据共享交换、开放开发 转向构建本地的数字化生态体系，提升城市精细化管理、城市经济运营效率和城 市服务能力。

5 、 5G 技术加速工业互联网等物联网产业发展

根据国际电信联盟的定义，5G主要有增强型移动宽带、海量机器类通信及 低时延高可靠通信三大应用场景，这些应用场景将接入工业设备、车辆、医疗设 备、家居等更多终端，将“人与人”的通信扩展到万物互联，经济社会由移动互 联网向移动物联网拓展。尤其作为信息技术与制造业深度融合产物的工业互联

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网，在政策和市场的双重推动下，已进入高速增长阶段，根据赛迪顾问《2019-2021 年中国ICT重点领域市场预测与展望数据》，自2019年起，中国工业互联网市场 未来三年将以14.1%的年复合增长率增长，至2020年市场规模有望达到6,970.6亿 元，到2021年市场规模将达到7,960.4亿元。

（二）本次发行的目的

1 、契合国家发展战略，深度布局相关业务，增强核心竞争力

作为电信业务运营与支撑领域的核心厂商，公司为中国移动、中国联通、中 国电信和广电网络等运营商提供客户关系管理、计费、大数据、移动互联网、业 务保障等核心业务系统的全面解决方案。随着5G从终端到系统、到硬件的全面 落地，公司以市场需求为导向，积极布局产业生态链，围绕人工智能、云计算、 大数据、城市数字经济、物联网等方向，不断拓展和创新，深度布局相关业务， 贯彻落实企业发展战略。

公司本次发行募集资金拟投资于PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中 台项目、物联网研发中心项目及补充流动资金，契合国家发展战略和产业政策， 有利于公司加大相关领域的技术研发力度，强化技术积累，以技术驱动产品与服 务升级，满足客户不断升级的业务需求，增强公司核心竞争力。

2 、丰富公司产品体系，增强盈利能力

多年来，公司以电信运营商支撑及运营系统为核心业务，并为智慧城市、产 业互联网、物联网、企业云等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等全面解 决方案。本次非公开发行投资于PaaS平台技术与应用项目，主要为电信运营商等 客户提供CDN应用、AI技术应用，提供链接、管理其客户PaaS平台的能力，提 供对IaaS/PaaS网络的管理和控制能力，提供PaaS产品统一管控平台，更好的满足 电信运营商等客户对产品功能及个性化定制业务的需求；城市数字经济中台项目 协助政府建设、部署服务于本地的数字经济基础设施，通过产业数字化整合，连 接本地各产业数字化系统与外部数字经济系统，助力地方政府建设有特色的数字 经济新业态体系；物联网项目主要开发智能制造、智慧农业、智慧园区以及智慧 办公所使用的核心业务系统。上述投资项目的建设，将推动公司产品和技术的全

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面升级，拓展服务领域，提高服务深度，更好地满足电信运营商在内的诸多客户 的需求，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

3 、优化财务结构，补充公司流动资金，增强抗风险能力

公司所处的软件和信息技术服务业具有资金密集、人才密集和知识密集的特 点，单纯依靠自有资金难以支撑业务的快速拓展。且近年来，公司通过多种渠道 筹集资金以满足技术研发及业务发展需要，资产负债率有所升高，2018年末、2019 年末、2020年末，公司资产负债率分别为39.92%、51.62%、51.00%。面对行业 发展趋势以及新基建等国家政策带来的广阔市场空间，公司仍须不断推动技术创 新、深化业务布局，因此亟需通过本次发行补充营运资金，优化财务结构，增强 盈利能力和抗风险能力。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并经中国证 监会同意注册后的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，依照本次发行方案，

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根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发 行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所 审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本 次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过 4,729.6077 万股（含本数），发行的 股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，且拟募集资金总额不超 过 65,000.00 万元（含本数）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量由董事会根 据股东大会授权及中国证监会、深交所相关规定、市场化询价的情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

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（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售 期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执 行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起 十二个月。

（十）募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	PaaS平台技术与应用项目	30,321.31	22,155.47
2	城市数字经济中台项目	23,381.32	16,225.69
3	物联网研发中心项目	18,328.79	11,618.84
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		87,031.42	65,000.00

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。 在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项 目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分 由公司自筹解决。

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四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，本次发行尚无确定的具体发行对象，若因最终存在关联 方认购公司本次发行股票而导致本次发行构成关联交易的情况，将在发行结束后 公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2021年3月31日，公司总股本为15,765.3591万股。吴飞舟先生持有公司 30.41%股份，为公司控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加不超过4,729.6077万股有限售条件流通股（具 体数额将在取得中国证监会注册批复后根据最终发行情况确定），在不考虑公司 可转债转股的情况下，吴飞舟先生持有的公司股权比例将不低于23.39%，仍为公 司控股股东、实际控制人。假设本次发行完成且公司可转债全部转股，吴飞舟先 生持有的公司股权比例将不低于21.65%，亦仍为公司控股股东、实际控制人。本 次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次发行方案已经公司2021年4月13日召开的第三届董事会第十七次会议审 议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核和报经中国证监 会履行发行注册程序。

在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定 对象发行股票全部呈报批准程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为加快实现发展战略，推动各项业务快速发展，增强综合竞争力，提高盈利 能力，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	预计投资总额	募集资金拟投入金额
1	PaaS平台技术与应用项目	30,321.31	22,155.47
2	城市数字经济中台项目	23,381.32	16,225.69
3	物联网研发中心项目	18,328.79	11,618.84
4	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		87,031.42	65,000.00

在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予以 置换。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上 述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足 部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一） PaaS 平台技术与应用项目

1 、项目概况

随着移动互联网、物联网、人工智能、大数据、云计算等新技术的发展，越 来越多的企业通过上云实现业务的数字化、智能化转型。作为云计算的重要平台， PaaS 平台是链接 IaaS 与 SaaS 的中间层，发挥为应用服务层提供应用接口、软件 运行环境、应用开发测试平台及框架性平台等功能。

本次募投项目之 PaaS 平台技术与应用项目建成后，主要以产品化的方式部 署在电信运营商，支撑其云和大数据相关业务的开展，包括：（1）为电信运营商

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提供云原生、人工智能、大数据等应用；（2）为电信运营商提供链接、管理其客 户 PaaS 平台的能力；（3）为电信运营商提供对其 IaaS/PaaS 资源的管理和控制能 力；（4）为电信运营商提供 PaaS 产品统一管控平台。

2 、项目实施的必要性与可行性

（ 1 ）国家相关支持政策为项目建设提供有利的发展环境

2015 年，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意 见》，提出要加快发展云计算，推动传统产业升级和新兴产业成长，培育形成新 的增长点，促进国民经济提质增效升级。2018 年，工业和信息化部印发《推动 企业上云实施指南（2018-2020 年）》，提出“到 2020 年，力争实现企业上云环境 进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提 升，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批有影响力、带动力的云平台 和企业上云体验中心。”因此，在国家政策的大力支持下，云计算产业迎来发展 战略机遇期。

（ 2 ）电信运营商对云计算等软件产品及服务需求增长趋势明显

公司 PaaS 产品主要应用于电信领域。PaaS 层技术能力搭建的网络平台拥有 良好的网络传输质量及稳定的产品性能，能够将云生态中的各个角色有机联接起 来，推动云计算资源和网络设施融合形成一体化供给、一体化运营及一体化服务 的能力，为电信运营商“云网融合”战略提供强有力的支撑。在此背景下，电信 运营商对以 PaaS 产品为代表的云计算等软件产品的投入不断增加，根据 CCID 数据，2018 年中国电信行业软件投资规模为 527.8 亿元，同比增长 6.3%，预计 2021 年投资规模将达到 648.4 亿元，2019-2021 年的年均增长率超过 7.10%。

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数据来源：CCID。

同时，企业上云是其加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业 务实力和发展水平的重要路径，在企业上云趋势下，PaaS 平台的市场空间进一 步拓展。

（ 3 ）公司在 PaaS 领域积累了丰富的项目经验，具备先发优势

公司自 2005 年开始自主研发 PaaS 产品，由于布局较早，在技术储备、人才 储备、客户资源、运营经验等方面均具有较大的先发优势，能够准确把握市场需 求，为客户提供 PaaS 产品的前端咨询、开发实施和后期技术维护等一系列服务。 2016 年，公司开始参与中国电信云计费及 PaaS 平台测试，产品测试结果在众多 竞争厂家中较为突出；2020 年，公司正推动智慧城市、智慧旅游及智能制造等 领域的 PaaS 产品研发，拓展服务领域。公司在 PaaS 领域的项目经验为 PaaS 平 台技术与应用项目的顺利研发及应用推广奠定了基础。

（ 4 ）公司具备较强的研发能力

近年来，公司以研究院为引领，建立了专家级、业务水平精湛的研发团队， 并通过内生性增长和外延式扩张不断吸收优秀技术团队，推动技术持续创新。一 方面，公司围绕“以市场为导向，以产品为中心”的研发理念，“学习、思考、 创新、行动、改进、成功”的文化宗旨，积极创新研发方式，推行研发三集中（集

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中时间、集中人员、集中地方），持续完善贯穿策划、产品、规划、设计、数据、 开发、测试及安全、运营全生命周期端到端的研发体系，提升自主研发能力和研 发效率。另一方面，公司积极与电子科技大学、香港中文大学等高等院校开展合 作，抢占基础核心技术和模型算法的制高点。稳定成熟的研发团队、较强的研发 实力为本项目的实施奠定了技术基础。

（ 5 ）公司具有一定的优质客户资源

自成立以来，公司一直秉承为客户“贴身”服务的理念，不断开发适合客户 需求的软件产品，与中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建 立了长期、紧密、良好的合作关系，在电信运营商省级公司中积累了一批优质、 稳定的客户。本项目主要面向电信运营商，公司在电信运营商市场积累的客户资 源将为该项目的实施及推广提供客户基础；在积极维护电信运营商客户的同时， 公司还大力拓展大数据运营、智慧城市、云计算、物联网等领域的政企客户，进 一步夯实客户资源优势，提升市场占有率。

3 、项目实施主体及选址

本项目实施主体为北京思特奇信息技术股份有限公司，实施地点为北京市海 淀区中关村环保科技示范园万科翠湖国际南区 7 号楼。

4 、项目投资概算

本项目总投资 30,321.31 万元，其中拟以募集资金投入 22,155.47 万元。本项 目建设期 3 年，投资概算情况如下：

序号	投资构成	投资金额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）
1	网络及硬件设备投资	8,425.00	8,425.00
2	外购研发软件及工具	565.00	565.00
3	机房建设及办公装修	597.20	597.20
4	自主研发投入	17,977.63	12,568.27
5	铺底流动资金	2,756.48	-
合计		30,321.31	22,155.47

5 、项目经济效益评价

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经测算，项目建成后可实现年均销售收入 19,356.93 万元，年均净利润 3,841.43 万元，项目内部收益率（所得税后）为 12.05%，税后投资回收期（含建 设期）为 6.33 年。

6 、项目审批情况

（ 1 ）备案

截至本预案出具日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。

（ 2 ）环评

本项目为信息化建设项目，不属于生态环境部《建设项目环境影响评价分类 管理名录》及北京市生态环境局《环境影响评价文件管理权限的建设项目目录 （2018 年本）》规定的需要进行项目环境影响评价的情形。

（二）城市数字经济中台项目

1 、项目概况

本次募投项目之城市数字经济中台是公司依托大数据、人工智能、区块链等 技术构建的面向城市数字经济发展的平台产品，通过对数字政务、数字经济和数 字社会相关系统进行整合，并连接外部数字经济系统，建立本地政府主导/引导 的经济数据输入与输出标准，构建本地化的数字化生态体系，强化政府在经济领 域的引领、服务及监管能力。

城市数字经济中台项目具体建设内容主要包括：

（1）城市数据湖：包括数字政务基础数据库、数字经济基础数据库、数字 社会基础数据库、城市数据共享交换平台、城市数据治理平台；

（2）城市中台体系：包括城市算力中台、城市业务中台、城市数据中台、 城市技术中台、城市 AI 中台、城市运营中台、城市服务中台；

（3）城市数字经济体系：包括本地交易、支付和结算承载系统，行业连接 与企业数字化系统，风险识别与信用评估系统，数据资产评估系统，行业场景承 载系统、产业要素交易市场；

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（4）产业互联网应用平台：包括数字旅游互联网平台、数字建筑互联网平 台、数字药品互联网平台、数字凭证平台等。

2 、项目实施的必要性与可行性

（ 1 ）国家产业政策支持城市数字经济的发展

2020 年 3 月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机 制的意见》中提出要推进政府数据开放共享，提升社会数据资源价值，培育数字 经济新产业、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市 管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景。习近平总书记在《国家 中长期经济社会发展战略若干重大问题》（2020 年 10 月）中要求：“我们要乘势 而上，加快数字经济、数字社会、数字政府建设，推动各领域数字化优化升级。” 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“迎接 数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社 会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。”

城市数字经济中台项目拟建设面向地方政府及其产业的数字经济运营系统， 赋能数字经济发展，符合国家产业政策和公司战略发展方向。

（ 2 ）城市数字经济相关软件产品及服务市场空间广阔

近年来，各地政府不断推进本地经济的数字化及数字产业化进程，并通过政 企合作不断提升大数据综合治理能力、大数据公共服务支撑能力，推动产业数字 化转型升级和城市大数据创新应用，城市数字经济中台项目具有极大的建设、服 务及合作运营的市场空间。2018 年德勤发布的《超级智能城市》报告显示全球 已启动或在建的智慧城市达 1000 多个，仅中国在建的就有 500 余个。根据 CCID 数据，2018 年我国智慧城市市场规模为 5,090 亿元，预计到 2021 年将接近 11,000 亿元，年均增长 29.20%，市场空间广阔。

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数据来源：CCID。

（ 3 ）公司已具备城市数字经济中台相关产品研发实力和项目运营经验

近年来，公司依托在云计算、大数据方面的服务积累以及 AI 等新技术的运 用能力，已具备构建 5G 环境下新型城市数字经济体系及配套应用产品的研发及 实施能力。在技术方面，公司在政务数据共享交换、城市公共服务信息化及市内 统一支付与结算等方面已有一定的技术储备；在产品方面，公司已自主研发了 30 余种服务于城市数字经济的相关产品，能够为客户提供定制化的产品与服务。

近年来，公司已为北京市（西城区、丰台区及海淀区）、天津市、重庆市、 合肥市、连云港市及黔南州实施了城市数字经济中台相关项目，积累了丰富的项 目经验及稳定优质的客户。其中，合肥市城市中台实现了聚合数据、共享技术、 协同业务、赋能应用等功能，以数据为生产资源、以数字技术为工具、以标准数 字服务为产出物，实现对城市级数据资源的统筹运营和管理，为上层应用提供了 统一的中间平台。公司的技术储备及项目经验为城市数字经济中台项目的研发及 实施创造了条件。

3 、项目实施主体及选址

本项目实施主体为北京思特奇信息技术股份有限公司，实施地点为北京市海 淀区中关村环保科技示范园万科翠湖国际南区 7 号楼。

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4 、项目投资概算

本项目总投资 23,381.32 万元，其中拟以募集资金投入 16,225.69 万元。本项 目建设期 3 年，投资概算情况如下：

投资构成	投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
网络及硬件设备投资	3,545.00	3,545.00
外购研发软件及工具	768.00	768.00
机房建设及办公装修	229.46	229.46
自主研发投入	16,713.29	11,683.24
铺底流动资金	2,125.57	-
合计	23,381.32	16,225.69

5 、项目效益预测

经测算，项目建成后可实现年均销售收入 16,749.79 万元，年均净利润 3,561.82 万元，项目内部收益率（所得税后）为 13.89%，税后投资回收期（含建 设期）为 6.22 年。

6 、项目审批情况

（ 1 ）备案

截至本预案出具日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。

（ 2 ）环评

本项目为信息化建设项目，不属于生态环境部《建设项目环境影响评价分类 管理名录》及北京市生态环境局《环境影响评价文件管理权限的建设项目目录 （2018 年本）》规定的需要进行项目环境影响评价的情形。

（三）物联网研发中心项目

1 、项目概况

公司物联网研发中心项目主要是研发智能制造（即工业互联网）、智慧农业、 智慧园区以及智慧办公所使用的核心业务系统，为客户提供在线 SaaS 服务，主 要包括①为智能制造行业客户提供工业互联网和数字化工厂服务能力；②为智慧

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农业行业客户提供农产品生产、加工、仓储、运输、销售和监管等端到端支撑服 务能力；③为智慧园区行业客户提供物业管理、招商管理、企业管理等服务能力； ④为智慧办公行业客户提供智能会议、智能照明、智能考勤门禁、智能安防、智 能访客、资产管理等服务能力；⑤为客户提供物联网设备接入以及物联网运营服 务能力。

公司物联网研发中心项目拟建设内容主要包括北京物联网实验室研发中心、 成都物联网实验室研发中心、物联网接入平台、工业互联网平台、智慧园区运营 服务平台、智慧办公运营服务平台及智慧农业运营服务平台等。

2 、项目实施的必要性与可行性

（ 1 ）国家政策大力支持物联网等新基建产业发展

为推动“新基建”产业持续发展，近年来国家出台了多项政策措施支持物联 网产业的发展。2017 年，国务院印发《关于深化“互联网+先进制造业”发展工 业互联网的指导意见》，指出“到 2025 年，覆盖各地区、各行业的工业互联网网 络基础设施基本建成，工业互联网标识解析体系不断健全并规模化推广，基本形 成具备国际竞争力的基础设施和产业体系”。2018 年，中央经济会议把 5G、人 工智能、工业互联网、物联网等新兴产业定义为“新型基础设施建设”。2020 年 3 月，工信部发布《推动工业互联网加快发展的通知》，将加快新型基础设施建 设作为工业互联网发展的首条任务。

在国家政策、市场需求以及 5G 技术发展的多重推动下，以 5G、物联网、 工业互联网、人工智能等为代表的“新基建”产业迎来快速发展机遇，为本项目 的建设与运营提供了有利条件。

（ 2 ）物联网产业保持快速增长势头，市场空间广阔

5G 所具备的高带宽、低时延、海量连接等特性使“万物互联”成为现实， 改变了传统行业业态和居民生活方式，催生了大量的新业态、新产品及新模式， 极大推动了物联网产业的发展。根据 GMSA 发布的《The Mobile Economy2020》， 2025 年全球物联网设备连接数量将达到 246 亿台，全球物联网产业规模将达到 11,230 亿美元，年复合增长达 22%。根据券商研究报告显示，国内物联网市场规

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模过去十年复合增长达 32.79%，到 2019 年我国物联网市场规模达到 1.49 万亿元， 预计 2022 年将突破 2 万亿元，2025 年突破 3 万亿。物联网产业持续保持快速增 长势头，市场空间广阔。

（ 3 ）公司具备较强的研发实力，拥有丰富的技术储备及客户资源

物联网产业的快速发展，离不开底层创新科研技术的支持。经过多年发展， 公司已在物联网运营服务等领域建立了一支专业、稳定的研发团队，相关研究成 果正逐步产业化，物联网运营平台已实现面向智能制造、智慧农业、智慧旅游、 智慧车联、智慧办公及智慧气象六大领域提供行业解决方案，并有多个相关场景 案例落地。同时，在工业互联网领域，公司已完成了边缘计算网关的研发，实现 了异构工业控制协议、标准互联协议转换的嵌入式网关，支持复杂智能运算存储 和安全管控的工业边缘计算网关，为工业互联网相关产品的研发升级奠定了技术 基础。

3 、项目实施主体及选址

本项目实施主体为公司及公司全资子公司成都易信科技有限公司，实施地点 为北京市海淀区中关村环保科技示范园万科翠湖国际南区 7 号楼、四川省成都市 双流区公兴街道双兴大道 1 号 D 区 21 栋。

4 、项目投资概算

本项目总投资 18,328.79 万元，其中拟以募集资金投入 11,618.84 万元。本项 目建设期 3 年，投资概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	募集资金拟投入金额（万元）
1	网络及硬件设备投资	10,070.00	10,070.00
2	外购研发软件及工具	790.00	790.00
3	机房建设及办公装修	758.84	758.84
4	自主研发投入	6,709.95	-
合计		18,328.79	11,618.84

5 、项目效益预测

本项目不产生直接经济效益，但本项目的实施将加强公司在物联网领域的前

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瞻性布局，提升公司在智能制造、智慧农业、智慧园区及智慧办公场景下的服务 能力，为公司的业务拓展提供保障。

6 、项目审批情况

（ 1 ）备案

截至本预案出具日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。

（ 2 ）环评

本项目为信息化建设项目，不属于生态环境部《建设项目环境影响评价分类 管理名录》、北京市生态环境局《环境影响评价文件管理权限的建设项目目录 （2018 年本）》和四川省生态环境厅《审批环境影响评价文件的建设项目目录 （2019 年本）》规定的需要进行项目环境影响评价的情形。

（四）补充流动资金

1 、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流 动资金，为公司未来的业务拓展提供资金支持，以满足业务发展需求；同时，适 当降低公司流动负债规模，优化资本结构，增强抗风险能力。

2 、补充流动资金的必要性与可行性

（ 1 ）满足公司业务经营及扩张需求，增强持续盈利能力

未来，随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。通过 本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可为公司未来的业务拓展提供 资金支持，有利于公司抢抓市场先机，提升行业竞争力，增强持续盈利能力。

（ 2 ）优化公司资本结构，提高抗风险能力

截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 51.00%，负债总额为 88,417.52 万元，其中流动负债占负债总额的 60.00%，流动负债占比略高。公司通过本次 向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有助于降低公司的负债规 模，优化资本结构，增强抗风险能力。

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于 PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、物联网研发中心项目以及补 充公司流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体 战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于实现业务的进一步拓展， 巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增强综合市场竞争力，符合公司长 期发展需求及股东利益。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司仍将具有完善的 法人治理结构和独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存 在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率 的降低使得公司资本结构得以优化，公司的资本实力和偿债能力进一步增强。

募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短 期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随 着本次募投项目的顺利实施，公司长期盈利能力将得到增强，能够为公司和投资 者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

四、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政 策以及公司发展战略，投资项目具有良好的市场前景和盈利能力。本次募投项目 的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强公司竞争力，有利于可持续发展，符 合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行募集资金主要投资于公司主营业务相关项目。本次发行后，公司资 本实力将增强，主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合 计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行 后情况对公司章程中有关注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工商登记 手续。

（三）股东结构变动情况

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次发行的实施不会导致 公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东、实际控 制人发生变化。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日， 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将 根据相关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

（五）业务结构变动情况

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务和发展战略开展，本次发行 后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务情况变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有 所降低，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险。

（二）盈利能力变动情况

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募投项目所涉及 产品及服务产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致基本每股 收益及稀释每股收益出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步实 施，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将进一步优化。

（三）现金流量变动情况

本次发行后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额相应增 加。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高； 募集资金投资项目实施后，随着项目收入和效益的提高，公司经营性现金流入将 有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新 增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

况

截至2020年12月31日，公司合并财务报表资产负债率为51.00%。本次发行完 成后，公司的资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，偿债能力进一步提高。 本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）增加，亦不存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）技术升级和市场需求不能匹配的风险

经过多年的技术积累和创新，公司拥有多款核心软件产品和行业应用解决方 案。随着我国进入5G商用时代，电信运营商软件行业将进入快速发展期，相关 软件开发及技术服务更新换代快，用户对软件系统及相关产品的功能要求也不断 提高。因此，公司需要结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发和产品或服 务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，无法进行满足 市场需求的技术和产品升级换代，将可能对公司的生产经营造成负面影响。

（二）研发技术人才流失风险

公司自成立以来重视对研发技术人员的培养，经过多年的发展，已培养出一 批技术水平过硬、经验丰富的研发技术人员，为公司技术和产品的不断创新打下 了坚实的基础。公司已制定有效的薪酬标准体系、绩效考核指标体系、股权激励 等分配激励机制，重要的研发技术人员已直接或间接持有公司部分股权，以吸引 或留住专业技术人才，保持研发技术团队的稳定。但是，软件行业竞争激烈，尤 其是企业间对高水平技术人才的争夺，都会引起人才竞争加剧，导致人才流失。 随着公司经营规模逐渐扩大，对优秀人才的需求进一步增大，如果公司未来的人 才培养和引进不能满足发展需要，公司将面临核心技术人才流失的风险。

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（三）销售客户相对集中的风险

公司的业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信、广电企业等电信运营商的 多项核心业务支持系统，同时开拓了智慧城市、物联网等运营与支撑产品，中小 企业公有云、人工智能等产品与业务，但主要客户仍集中在电信运营商。报告期 内，公司主营业务收入中，来源于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营 商的收入占比超过90%。尽管公司与电信运营商保持着长期稳定的合作关系，但 如未来公司主要客户的经营战略、采购需求发生较大变化，可能对公司的正常运 营带来不利影响。

（四）公司业绩存在季节性特征的风险

公司的主要客户为中国移动、中国联通、中国电信及广电企业等电信运营商， 该等客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季 度，根据项目实施进度，第四季度尤其是年末通常是取得客户验收报告的高峰期。 由于公司采用的收入确认政策规定了相当部分的收入需以取得验收报告作为确 认前提，因此公司收入集中在第四季度体现。与此同时，公司的管理费用和销售 费用主要是人力成本和差旅费，发生较为均衡，并未同收入一样呈现明显的季节 性。因此公司的营业收入和营业利润亦在第四季度集中体现，业绩存在季节性特 征。公司收入的季节性特征会导致公司第一季度、第二季度甚至第三季度均可能 出现亏损，而全年呈现盈利，请投资者注意公司业绩存在季节性特征的风险。

（五）经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现一定的波动性。若未来发生重大 不利或突发性事件，经营活动现金流量净额的波动可能会对公司日常经营以及抵 御风险能力产生一定影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

公司是高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，根据相关政策，公司 企业所得税税率为10%；且公司自行开发研制软件产品销售收入按13%的法定税 率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果国家调整相 关的税收优惠政策，或公司不能继续被评为高新技术企业或国家规划布局内重点

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软件企业，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。

（七）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期 内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和 每股收益下降的风险。

（八）经营管理风险

公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发 展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营 决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的 管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管 理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一 定的管理风险。

（九）募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司本次募集资金投资项目为PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台 项目及物联网研发中心项目，公司已对上述项目进行了慎重、充分的可行性论证， 预期能产生良好的效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产 业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会 影响PaaS平台技术与应用项目及城市数字经济中台项目的投资成本、投资回收 期、投资收益率等，影响物联网研发中心项目的实施进度与效果等，存在募集资 金投资项目无法达到预期效益的风险。

（十）疫情等不可抗力因素影响的风险

新型冠状病毒肺炎疫情持续蔓延已发展成为全球“大流行”，虽然目前国内 疫情已基本得到控制，但疫情的持续性仍难以预判，经济、生产和居民生活仍面 临较大不确定性。公司密切关注新冠肺炎疫情发展情况，跟踪评估并积极应对疫 情等不可抗力因素对公司业务及财务状况、经营成果等方面的影响，未来若国内 本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等不可抗力 影响，将可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

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（十一）股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经 济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素 都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

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第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他有关法律、法规和规范性文件的要 求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司现行有效的《公司章程》 对利润分配政策规定如下：

1 、股利分配的原则

公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原 则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持 续、稳定、科学的分配政策。

2 、股利分配形式

公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配 股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进 行股利分配。

3 、股利分配条件

如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于 公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价 格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4 、利润分配间隔

公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期股利分配。

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5 、现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的股利应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

6 、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

7 、股利分配政策的制订

在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉 求，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

8 、股利分配政策的调整

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政 策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司过半数独立 董事及过半数监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。

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9 、公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的， 应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公 司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

10 、股利分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、报告期内利润分配情况

（一） 2018 年度利润分配

2019年6月11日，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本 10,517.52万股剔除已回购股份22.22万股后的股本10,495.30万股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利2.60元（含税），共计派发现金股利2,728.78万元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次股利分配已实施完 毕。

（二） 2019 年度利润分配

2020年5月18日，经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本 15,765.17万股剔除已回购股份22.22万股后的股本15,742.95万股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利1,574.30万元（含 税）；公司2019年度不转增，不送红股。此次股利分配已实施完毕。

（三） 2020 年度利润分配

2021年4月13日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司以总股 本15,765.27万股剔除已回购股份22.22万股后的股本15,743.06万股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金股利1,259.44万元（含 税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。本次利润分配 方案尚待股东大会审议通过后实施。

公司可转换公司债券自2020年12月16日至2026年6月9日为转股期，自本次利 润分配方案公告后至实施前，股本总额可能会因前述事项而发生变动，公司将根

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据实施利润分配方案时股权登记日总股本，按照每股分配现金股利金额不变的原 则对分配总额进行调整。

（四）报告期内现金分红情况

项目	2020年度	2019年度	2018年度
分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润	7,068.60	9,102.05	8,531.57
现金分红金额（含税）	1,259.44	1,974.06	2,728.78
占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率	17.82%	21.69%	31.98%
最近三年累计现金分配合计			5,962.28
最近三年年均可分配利润			8,234.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例			72.41%

注：公司 2019 年度现金分红金额包括 2019 年公司以集中竞价方式实施的回购股份金额 399.76 万元（不含交易费用）。

发行人最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的 72.41%，已切 实履行了公司关于现金分红的承诺。发行人最近三年累计现金分红所占比例较 高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、未来三年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，为健 全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性， 积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“《回报规划》”）。《回报规划》已经公司第 三届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，具体内容如下：

（一）制定回报规划的基本原则

在严格遵守相关法律法规和《公司章程》的前提下，在实行持续、稳定的利 润分配政策的同时，兼顾公司长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益，并 充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

（二）股东回报规划的具体方案

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1 、股利分配原则

公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原 则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持 续、稳定、科学的分配政策。

2 、利润分配形式

公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配 股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进 行股利分配。

3 、现金分红的条件

如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于 公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价 格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4 、利润分配间隔

公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求 等情况进行中期股利分配。

5 、现金分红政策

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 配的股利应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

6 、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

7 、未分配利润的用途

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括为公司的发展而进行产能扩产 项目建设，或为降低融资成本补充流动资金等。

（三）股利分配政策的制定及调整

1 、股利分配政策的制订

股利分配政策应由公司董事会负责制订，且需经公司过半数独立董事、监事 分别审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多 渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

2 、股利分配政策的调整

公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政 策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有 关规定。有关调整的股利分配政策由公司董事会负责制订，需经公司过半数独立 董事及过半数监事审议通过后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。

3 、公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的， 应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公 司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次向特定对象发行股票外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司 业务发展情况、资本结构，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是 否安排其他股权融资计划。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面 没有发生重大变化。

（2）假设公司于2021年10月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际 发行完成时间为准。

（3）本次发行拟募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），暂不考虑 相关发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注 册并实际发行完成的募集资金总额为准）。

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为4,729.6077万股（含本数），如公 司2020年度利润分配方案实施完成后，本次发行股票数量应调整为6,148.4900万 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规 定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）公司于2021年4月13日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司2020年度利润分配方案的议案》，公司2020年度利润分配方案为以2020 年12月31日总股本（15,765.27万股）扣除公司从二级市场回购的股份（22.22万 股）后的股本15,743.06万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含

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税），共计派发现金股利1,259.44万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转 增3股。除上述事项及本次发行对总股本的影响外，在预测发行前后总股本和计 算每股收益时，未考虑期间发生的其他可能产生股份变动的事宜。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营 业收入、财务费用）等的影响。

（7）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年实现的归属于母 公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应 的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判 断，亦不构成公司盈利预测。

2 、本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益的影 响如下：

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		假设不发行	假设发行
总股本（万股）	15,765.27	20,494.97	26,643.46
假设情形1：2021 年净利润较2020 年度下降10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	7,068.60	6,361.74	6,361.74
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	6,423.08	5,780.77	5,780.77
基本每股收益（元/股）	0.35	0.31	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.31	0.30
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.28	0.27
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.31	0.28	0.27
假设情形2：2021 年净利润较2020 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	7,068.60	7,068.60	7,068.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	6,423.08	6,423.08	6,423.08
基本每股收益（元/股）	0.35	0.35	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.35	0.33
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.31	0.30

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扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.31	0.31	0.30
假设情形3：2021 年净利润较2020 年度增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	7,068.60	7,775.45	7,775.45
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	6,423.08	7,065.38	7,065.38
基本每股收益（元/股）	0.35	0.38	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.38	0.36
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.35	0.33
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	0.31	0.35	0.33

注：1、上表中公司 2020 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后基本每股收益 及扣除非经常损益后稀释每股收益已根据 2020 年度利润分配方案进行了调整；2、公司按照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 规定计算基本每股收益、稀释每股收益。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于公 司募集资金投资项目建设及产生经济效益需要一定周期，因此短期内可能会导致 基本每股收益及稀释每股收益出现一定幅度的下降，即期回报存在被摊薄的风 险。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司基 本每股收益及稀释每股收益的提升。

（三）本次发行的必要性和合理性说明

本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步 优化资本结构，增强公司的资金实力和盈利能力，提高抵御经营风险的能力，巩 固和加强行业地位，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行募集资金的必要 性和合理性的详细分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目 PaaS 技术与应用平台项目可将现有各种业务能力进 行整合，是支持现有业务的重要平台；城市数字经济中台项目是依托公司在大数

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据、人工智能、区块链等方面的技术积累，构建的面向城市数字经济发展的平台 产品，旨在协助政府强化在经济领域的引领、监管及服务能力，驱动城市数据资 产运营增效；物联网研发中心项目有利于丰富公司产品体系，满足下游客户的多 样化需求；补充流动资金将用于公司主营业务。前述项目的实施符合公司“在人 工智能、云、大数据、万物互联和智慧运营时代，成为产品、技术、服务、运营 的可信赖专家”的发展战略，有利于公司现有业务的进一步做大做强，提升市场 竞争力，巩固市场地位，增强持续盈利能力。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人才方面

自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、 研发人员及项目实施人员等，在软件开发、技术服务、项目管理与销售等方面建 立了人才团队，核心人员具有丰富的行业经验。未来，公司将根据业务发展需要， 继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不 断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（ 2 ）技术方面

① PaaS 平台技术与应用项目

公司是面向全领域的电信级 PaaS 产品的独立服务供应商，拥有稳定成熟的 研发团队，坚持自主研发和应用解耦，对相关技术拥有自主知识产权，产品拥有 运营商私有云领域的成功案例，有完善的研发机制保障后续产品的持续演进。近 年来，公司已自主研发了 40 余款产品，并已有部分项目成功落地。

②城市数字经济中台项目

随着城市数字经济的推进，公司紧跟数字经济、数字社会、数字政府领域新 技术的发展，推动技术和产品的升级。在技术方面，公司在政务数据共享交换、 城市公共服务能力信息化、城市级统一支付与结算等方面已有一定技术储备；在 产品方面，着手研发服务于整个新型智慧城市优政、惠民、兴业的相关产品平台 与服务，公司已自主研发 30 余种城市级 IaaS、PaaS 和 SaaS 产品软件，可以为 地方政府的数字经济、数字社会、数字政府提供统一支撑，协助提升精细化管理、

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城市经济运营和城市服务能力。

③物联网研发中心项目

在物联网领域，经过多年的探索，公司已建立一支技术能力强、人员稳定的 研发团队，主要研究方向包括物联网运营服务平台、工业互联网、智慧办公及智 慧园区等前沿领域，相关研究成果正逐步实现产业化。

（ 3 ）市场方面

自成立以来，公司秉承为客户“贴身”服务的理念，不断开发适合客户需求 的软件产品，与中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建立了 长期、紧密、良好的合作关系，在电信运营商省级公司中积累了一批稳定优质的 客户。在积极维护电信运营商客户的基础上，公司大力拓展大数据运营、智慧城 市、虚拟运营商、中小企业及物联网等领域客户，进一步夯实客户资源优势。

（五）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1 、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的 信息化管理，提高运营效率。同时，公司将严格按照《公司法》及《证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责， 监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权，为 公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

2 、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，公司已按照相关法律法规的 要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司将科学 统筹制定资金使用方案，严格控制资金流向，公司董事会将持续监督公司对募集 资金进行专项存储，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督，以保 证募集资金合理规范使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

3 、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

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公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项 目效益的释放，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行 对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司 将积极调配资源，积极做好实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强公 司投资者回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

4 、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股 东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对 股东的回报。

本次发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，并不断提高分红政策 的透明度，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，保证股利分 配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报，尤其是中小股东的投资 回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（六）公司控股股东、实际控制人的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司控股股东、实际控制人吴飞舟先生作出承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺将会切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：

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“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施的责任主体，承诺会切 实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或投资者造成损失 的，本人愿意承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

北京思特奇信息技术股份有限公司董事会

2021年4月15日

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