Shuttle — Governance Information 2017

Jul 13, 2017

浩鑫股份有限公司 取得或處分資產處理程序

1060614 股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關之相關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備， 悉 依本公司 內 部 控制制 度 固 定資產 循環 程序 辦理。

• 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

• 取得或處分不動產，應 參考 公告現值、評定價值、 鄰近 不動產實 際 交易價 格 等， 決議交易條 件 及交易價 格 ，作成分 析 報告 提 報董事長 ； 取得或處分設備，應以 詢 價、 比 價、議價或 招 標 方式 擇一為之，不 論 取得或處分不動產或設備 皆 應依 「 核決權 限 表 」 之規定辦理 ； 以上交易金額 若達 實收資本額百分之二十或新 台 幣 三 億元 以上者，應 先 經董事會通過後 始 得為之。

• 三、 執 行 單位

• 本公司取得或處分不動產或設備 時 ，應依本公司核決權 限呈 核決後，由使用部 門 及相關權 責單位負責執 行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備， 除 與 政府 機關交易、 自 地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 外 ，交易金額 達 公司實收資本額百分之二十或 新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具 之估價報告， 並 符 合下 列 規定：

• (一) 因 特 殊原因須 以 限 定價 格 、特定價 格 或特 殊 價 格 作為交易價 格 之 參考 依據 時 ，該項交易應 先提 經董事會決議通過， 未來 交易條 件變更 ， 亦 應 比照 上 開程序辦理。

• (二)交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上，應 請 二 家 以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價 結果 有下 列情 形之一， 除 取得資產之估價 結果均 高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低 於交易金額 外 ，應 洽請 會計師依財 團 法人 中華民國 會計 研究 發 展 基金會(以下簡稱會計 研究 發 展 基金會)所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理， 並 對 差異原因 及交易價 格 之 允 當性表 示具體 意見：

  • 1 . 估價 結果 與交易金額 差距達 交易金額之百分之二十以上。

  • 二 家 以上專業估價者之估價 結果差距達 交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者 出具 報告日期與契約成 立 日期不得 逾 三個 月 。但如其 適 用 同 一 期公告現值 且未逾 六個 月 者，得由 原 專業估價者 出具 意見書。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與 出 售， 悉 依本公司 內 部 控制制 度投資 循環 作業辦理。 二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

取得或處分有價證券買 賣 ，應由 負責單位 依 市場 及相關行 情研判 決定之，後依 「 核決權 限 表 」 之規定辦理，交易金額 若達 實收資本額百分之二十或新 台幣 三 億元 以上者，應 先 經董事會通過後 始 得為之。

• 三、 執 行 單位

本公司有價證券投資 時 ，應依本公司核決權 限呈 核後，由財會 單位負責執 行。 四、取得專 家 意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取 具 標的公司 最近 期經會計師 查 核簽證或核 閱 之財務報表作為評估交易價 格 之 參考 ， 另 交易金額 達 公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上者，應於事實發生日前 洽請 會計師 就 交

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易價 格 之合理性表 示 意見，會計師 若 需 採 用專 家 報告者，應依會計 研究 發 展 基 金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。但該有價證券 具活絡巿場 之公 開報價或金融 監督 管理委員會(以下簡稱金管會) 另 有規定者，不在 此限 。

第 九 條： 向 關係人取得不動產之處理程序

• ，

• 一、本公司與關係人取得或處分資產， 除 依第七條取得不動產處理程序辦理 外 尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條 件 合理性等事項 外 ，交易金額 達 公司總資產百分之十以上者， 亦 應依相關規定取得專業估價者 出具 之估價報告 或會計師意見。

• 二、評估及作業程序

• 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上者，應 將 下 列 資 料 ， 提 交董事會通過及 監察 人承認後， 始 得簽訂交易契約 及 支 付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• (二)選定關係人為交易對象之 原因 。

• (三) 向 關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款 至 (四)款規定評估 預 定交易 條 件 合理性之相關資 料 。

• (四)關係人 原 取得日期及價 格 、交易對象及其與公司 和 關係人之關係等事項。

• (五) 預 計訂約 月 份開 始 之 未來 一 年 各 月 份現金收 支預測 表， 並 評估交易之 必 要 性及資金 運 用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者 出具 之估價報告，或會計師意見。

• (七)本 次 交易之 限制 條 件 及其他重要約定事項。

• 第二項交易金額之計 算 ，應依第十四條第一項第五款規定辦理， 且 所稱一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本作業程序規定 提 交董事會通過及 監察 人承認部分 免再 計 入 。

本公司與子公司 間 ，取得或處分供營業使用之設備， 授 權董事長依 「 核決權 限 表 」 之規定額度 內先 行決行，事後 再提 報 最近 期之董事會 追 認。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司 向 關係人取得不動產，應 按 下 列方 法評估交易成本之合理性：

• 1 .按 關係人交易價 格加 計 必 要資金利 息 及買 方 依法應 負擔 之成本。所稱 必 要資金利 息 成本，以公司購 入 資產 年 度所 借 款項之 加 權 平均 利率為準設 算 之， 惟 其不得高於財 政 部公 布 之非金融業 最 高 借 款利率。

• 關係人如 曾 以該標的 物向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對該標的 物 之 貸 放評估總值， 惟 金融機構對該標的 物 之實 際貸 放 累 計值應 達貸 放 一

評估總值之七成以上及 貸 放期 間已逾 年 以上。但金融機構與交易之一 方互 為關係人者，不 適 用之。

• 一

• (二)合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分別 按 前項所 列任 方 法評估交易成本。

• (三)本公司 向 關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本， 並 應 洽請 會計師 複 核及表 示具體 意見。

• (四)本公司 向 關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均 較 交易價 格 為 低時 ，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如 因 下 列情 形， 並提出客觀 證據及取 具 不動產專業估價者與會計師之 具體 合理性意見者， 不在 此限 ：

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• 1 . 關係人係取得 素 地或租地 再 行 興 建者，得 舉 證 符 合下 列 條 件 之一者： (1) 素 地依前條規定之 方 法評估，房屋則 按 關係人之營建成本 加 計合理營 建利 潤 ，其合計數 逾 實 際 交易價 格 者。所稱合理營建利 潤 ，應以 最 近 三 年 度關係人營建部 門 之 平均 營業 毛 利率或財 政 部公 布 之 最近 期 建設業 毛 利率孰 低 者為準。

  • ( 2 ) 同 一標的房地之其他 樓層 或 鄰近 地區一 年內 之其他非關係人成交 案 例 ，其 面積 相 近 ， 且 交易條 件 經 按 不動產買 賣慣例 應有之合理 樓層 或地區價 差 評估後條 件 相當者。

  • 一

  • ( 3 ) 同 一標的房地之其他 樓層 年內 之其他非關係人租賃 案例 ，經 按 不動 產租賃 慣例 應有合理之 樓層 價 差推 估其交易條 件 相當者。

• 本公司 舉 證 向 關係人購 入 之不動產，其交易條 件 與 鄰近 地區一 年內 之其 ，

他非關係人成交 案例 相當 且面積 相 近 者。前述所稱 鄰近 地區成交 案例 以 同 一或相 鄰街廓且距離 交易標的 物方圓未逾 五百公 尺 或其公告現值相 近 者為 原 則 ； 所稱 面積 相 近 ，則以其他非關係人成交 案例 之 面積 不 低 於 交易標的 物面積 百分之五十為 原 則 ； 前述所稱一 年內 係以本 次 取得不動 產事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 。

• (五)本公司 向 關係人取得不動產，如經 按 本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較 交易價 格 為 低 者，應辦理下 列 事項：

• 1 . 應 就 不動產交易價 格 與評估成本 間 之 差 額，依證券交易法第四十一條第 一項規定 提列 特別 盈餘 公 積 ，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。

• 2.監察 人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應 將 本款第1 目及第 2 目處理 情 形 提 報股東會， 並將 交易 詳細內容揭露 於 年 報及公開 說明 書。

本公司所 提列 之特別 盈餘 公 積 ，應 俟 高價購 入 之資產 已 認 列跌 價 損失 或處 分或為 適 當 補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據確定無不合理者， 並 經主管機 關 同 意後， 始 得動用。

• (六)本公司 向 關係人取得不動產，有下 列情 形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理 即 可，不 適 用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1 . 關係人係 因繼 承或 贈 與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產 時間距 本交易訂約日 已逾 五 年 。

• 與關係人簽訂合建契約，或 自 地委建、租地委建等委 請 關係人 興 建不動 產而取得不動產。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產， 悉 依本公司 內 部 控制制 度 固 定資產 循環 程序辦理。

二、交易條 件 及 授 權額度之決定程序

取得或處分會員證，應 參考市場 公 平市 價，決議交易條 件 及交易價 格； 取得或 處分無形資產，應 參考 專 家 評估報告或 市場 公 平市 價，決議交易條 件 及交易價 格； 以上 皆 依 「 核決權 限 表 」 之規定辦理，交易金額 若達 實收資本額百分之二 十或新 台幣 三 億元 以上者，應 先 經董事會通過後 始 得為之。

三、 執 行 單位

本公司取得或處分會員證或無形資產 時 ，應依本公司核決權 限呈 核決後，由使 用部 門 及相關權 責單位負責執 行。

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• 四、會員證或無形資產專 家 評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證、或無形資產之交易金額 達 實收資本額百分之二十或 新 台幣 三 億元 以上者，應 請 專 家出具鑑 價報告， 且除 與 政府 機關交易 外 ，應於 事實發生日前 洽請 會計師 就 交易價 格 之合理性表 示 意見，會計師 並 應依會計 研 究 發 展 基金會所發 布 之審計準則公報第二十 號 規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條、第 九 條與第十條交易金額之計 算 ，應依第十四條第一項第五 款規定辦理， 且 所稱一 年內 係以本 次 交易事實發生之日為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依本處理程序規定取得專業估價者 出具 之估價報告或會計師意見部分 免再 計 入 。

• 第十條之二：本公司 若 係經法 院拍賣 程序取得或處分資產者，得以法 院 所 出具 之證 明文件替 代 估價報告或會計師意見。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易 原 則與 方針

(一)交易 種類 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 (二)經營( 避 險) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以 避 險為目的，交易商品應選擇使用 規 避 公司業務經營所產生之 風 險為主， 持 有之 幣 別 必須 與公司實 際 進 出口 交易之 外幣 需 求 相 符 ，以公司 整體內 部部 位 （ 只外幣 收 入 及 支出 ） 自 行 軋 平 為 原 則， 藉 以 降低 公司 整體 之 外 匯 風 險， 並節省外 匯 操 作成本。其他特 定用 途 之交易， 須 經 謹慎 評估， 提 報董事會核准後 方 可進行之。

(三)權 責劃 分

1 . 財會部 門 (1)交易人員

A.負責整 個公司金融商品交易之 策略擬 定。

• B. 交易人員應 每 二 週 定期計 算 部 位 ， 蒐集市場 資訊，進行 趨勢判斷 及 風 險評估， 擬 定 操 作 策略 ，經由核決權 限 核准後，作為從事交 易之依據。

• C. 依據 授 權權 限 及 既 定之 策略執 行交易。

• D. 金融 市場 有重大 變化 、交易人員 判斷已 不 適 用 既 定之 策略時 ， 隨 時提出 評估報告，重新 擬 定 策略 ，經由總經理核准後，作為從事 交易之依據。

( 2 )確認人員

A.執 行交易確認。

• B. 審核交易 是否 依據 授 權權 限 與 既 定之 策略 進行。

( 3 )會計人員

A. 會計 帳 務處理。

• B. 依據主管機關規定進行 申 報及公告。

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(4)交割人員 :執 行交割 任 務。

( 5 )衍生性商品核決權 限 A.避 險性交易之核決權 限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$1M 以下	US$3M 以下(含)
總 經 理	US$1M-3M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$3M 以上	US$10M 以下(含)

B. 其他特定用 途 交易， 提 報董事會核准後 方 可進行之。

1. 稽核部 門

2. 負責 了解衍生性商品交易 內 部 控制 之 允 當性及 查 核交易部 門 對作業程 序之遵 循情 形， 並 分 析 交易 循環 ，作成稽核報告， 並 於稽核項目完成後 次月 底前交付 監察 人 查閱；另外內 部稽核人員如發現重大違規或公司有 受重大 損失 之虞 時 ，應 立即 作成報告陳核， 並 通知 監察 人。

3. 續 效 評估

(1) 避 險性交易

• A. 以公司 帳面 上匯率成本與從事衍生性金融交易之 間 所產生 損 益為 績 效 評估基礎。

• B. 為充份掌握及表 達 交易之評價 風 險，本公司 採月結 評價 方式 評估 損 益。

• C. 財務部 門 應 提 供 外 匯部 位 評價與 外 匯 市場 走 勢 及 市場 分 析予 總經 理作為管理 參考 與指 示 。

( 2 )特定用 途 交易

以實 際 所產生 損 益為績 效 評估依據， 且 權 責 人員 須 定期 將 部 位 編製報 表以 提 供管理階 層參考 。

4 . 契約總額及 損失 上 限 之訂定

(1)契約總額

A.避 險性交易額度

財務部 門 應掌握公司 整體 部 位 ，以規 避 交易 風 險。 避 險性交易金 額以不超過公司 整體 淨部 位 三分之二為 限 ，如超 出 三分之二應 呈 報總經理核准之。

• B. 特定用 途 交易

基於對 市場變化狀 況之 預測 ，財務部得 擬 定 策略 ， 提 報總經理、 董事長核准後 方 可進行之。本公司特定用 途 交易金額以公司 整體 淨 累積 部 位 之契約總額上 限 為美金1,000 萬 元 ，超過上述之金額， 需經過董事會之 同 意後 始 得為之。

( 2 ) 損失 上 限 之訂定

• A.避 險性交易， 因針 對本公司實 際 需 求 而進行 操 作， ~~所以個~~ 別契約 損失 金額以不超過交易合約金額1 5 %為上 限 ，全部契約 損失最 高 限 額以不超過全部交易合約金額10%為上 限 。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部 位 建 立 後，應設停 損 點以防止超額 損失 ， 並 以不超過交易契約金額之百分之十為停 損 點之上 限 ，如 損失 金額超過交易金額百分之十 時 ，需 即 刻 呈 報總經理，商議 必 ，

• 要之 因 應措施 並向 董事會報告。

• C. 個別契約 損失 金額以不超過美金貳萬 元 或 台幣 交易金額百分之五 之 低 者為 損失 上 限 。

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D. 本公司特定目的之交易性 操 作 年 度 損失最 高 限 額為美金 3 0 萬 元 。 二、 風 險管理措施

(一)信用 風 險管理 :

基於衍生性金融商品交易之 風 險受易 市場 各項 因素變 動所影響，對 市場風 險之管理，依下 列原 則進行 :

• 1 . 交易對象：以 國內外 著名金融機構為主。

• 交易商品：以 國內外 著名金融機構 提 供之商品為 限 。

• 交易金額： 同 一交易對象之 未 沖銷交易金額，以不超過 授 權總額百分之 十為 限 ，但經總經理核准者則不在 此限 。

• (二) 市場風 險管理 :

主要透過銀行 提 供之公開 外 匯交易 市場 交易。

(三)流動性 風 險管理 :

為確保 市場 流動性，在選擇金融產品 時 以流動性 較 高( 即隨時 可在 市場 上 平 倉)為主，受託交易的金融機構 必須 有充足的資訊及 隨時 可在 任 何 市場 進行交易的能力。

• (四)現金流量 風 險管理

為確保公司營 運 資金 週轉 穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 ~~金 來~~ ~~源~~ 以 自 有資金為 限 ， 且 其 操 作金額應 考 量 未來 三個 月 現金收 支預測 之資金需 求 。

(五)作業 風 險管理

• 1 . 應確實遵 循 公司 授 權額度、作業流程及納 入內 部稽核，以 避免 作業 風 險

• 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互 相兼 任

• 、 ，

• 3.風 險之衡量 監督 與 控制 人員應與前款人員分屬不 同 部 門 並 應 向 董事 會或 向 非屬 執 行交易或部 位 決 策責任 之高階主管人員報告。

• 4 . 衍生性商品交易所 持 有之部 位至 少 每週 應評估一 次 ， 惟若 為業務需要辦 理之 避 險性交易 至 少 每月 應評估二 次 ，其評估報告應 呈 送董事會 授 權之 高階主管人員。

(六)商品 風 險管理

  - 內 `部交易人員對金融商品應俱備完` 整 `及正確之專業知識，` 並 `要` 求 `銀行充分` 揭露風 `險。`

• (七)法律 風 險管理 :

  • 與金融機構簽署之交易合約應經過 外 匯及法務或法律顧問之專 門 人員檢 視後為之。

• 三、 內 部稽核 制 度

• 內 部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內 部 控制 之 允 當性， 並按月查 核交易 部 門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守 情 形 並 分 析 交易 循環 ，作成稽核報 告，如發現重大違規 情 事，應以書 面 通知 監察 人。

• 四、定期評估 方式

• (一)董事會應 授 權高階主管人員定期 監督 與評估從事衍生性商品交易 是否 確實 、

• 依本處理程序辦理，及所承 擔風 險 是否 在 容 許承作範圍 內 市 價評估報告 ，

• 有 異 常 情 形 時 (如 持 有部 位已逾損失 受 限 )，應 採 行 因 應措施 立即向 董事 會報告。

• (二)衍生性商品交易所 持 有之部 位至 少 每週 應評估一 次 ， 惟若 為業務需要辦理 之 避 險性交易 至 少 每月 應評估二 次 ，其評估報告應 呈 送董事會 授 權之高階 主管人員。

五、從事衍生性商品交易 時 ，董事會之 監督 管理 原 則

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• (一)董事會應指定高階主管人員 隨時 注意衍生性商品交易 風 險之 監督 與 控制 ， 其管理 原 則如下：

• 1 . 定期評估目前使用之 風 險管理措施 是否適 當 並 確實依相關規定及本處理 程序辦理。

• 2.監督 交易及 損 益 情 形，發現有 異 常 情 事 時 ，應 採 取 必 要之 因 應措施， 並 立即向 董事會報告。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符 合 既 定之經營 策略 及所承 擔 之 風 險 是否 在公司 容 許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易 時 ，依本處理程序規定 授 權相關人員辦理者， 事後應 提 報 最近 期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易 時 ，應建 立 備 查 簿， 就 從事衍生性商品交易之 種類 、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及 第(二)款應審 慎 評估之事項， 詳予 登載於備 查 簿備 查 。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，得委 請 律師、會計師及承銷商 等共 同研 議法定程序 預 計 時間 表 ~~， 且~~ 組織專 案 小組依 照 法定程序 執 行之。 並 於召開董事會決議前，委 請 會計師、律師或證券承銷商 就 換股 比例 、收 購價 格 或 配 發股東之現金或其他財產之合理性表 示 意見， 提 報董事會討 論 通過。

• (二)本公司應 將 合併、分割或收購重要約定 內容 及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開 文件 ，併本條第一項第(一)款之專 家 意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為 是否同 意該合併、分割或收購 案 之 參考 。但 。

• 依其他法律規定得 免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限 一

• 參 與合併、分割或收購之公司， 任 方 之股東會， 因出 席人數、表決權不 足或其他法律 限制 ，致無法召開、決議，或議 案 遭股東會 否 決， 參 與合併、 分割或收購之公司應 立即 對 外 公開 說明 發生 原因 、後續處理作業及 預 計召 開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期： 參 與合併、分割或收購之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊 一

• 因素 事 先 報經主管機關 同 意者 外 ，應於 同 天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。

• 參 與股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先 報經金管會 同 一

• 意者 外 ，應於 同 天召開董事會。

本公司 參 與合併、分割、收購或股份，應 將 下 列 資 料 作成完 整 書 面 紀錄， 並 保存五 年 ，備供 查 核：

• 1 . 人員基本資 料 ：包括消 息 公開前所有 參 與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫 執 行之人，其職稱、姓名、身分證字 號 （如為 外國 人則為護 照號 碼）。

• 重要事項日期：包括簽訂意 向 書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 重要書 件 及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向 書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件 。

• 本公司 參 與合併、分割、收購或股份受讓 時 ，應於董事會決議通過 ~~之 即~~ 日 起 算 二日内， 將 前項第1 目及第 2 目資 料 ，依規定 格式 以網 際 網路資訊系

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統 申 報金管會備 查 。

本公司 參 與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬上 市 或股票在 證券商營業處所買 賣 之公司者，本公司應與其簽訂協議， 並 依第三款及第 四款規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有 參 與或知 悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應 出具 書 面 保密承諾，在訊 息 公開前，不得 將 計畫之 內容 對 外 洩 露 ， 亦 不得 自 行或利用他人名義買 賣 與合併、分割、收購或股份受讓 案 相關之 所有公司之股票及其他 具 有股權性質之有價證券。

• (三)換股 比例 或收購價 格 之訂定與 變更原 則： 參 與合併、分割、收購或股份受 、

• 讓之公司應於雙 方 董事會前委 請 會計師、律師或證券承銷商 就 換股 比例 收購價 格 或 配 發股東之現金或其他財產之合理性表 示 意見 並提 報股東

• 會。但本公司合併直接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本總額之子公

• 司，或其直接或 間 接 持 有百分之百 已 發行股份或資本總額之子公司 間 之合

• ， 。 ，

• 併 得 免 取得專 家出具 之合理性意見 換股 比例 或收購價 格除 下 列情 形 外 不得 任 意 變更 ， 請 應於相關契約 中 訂定得 變更 之 情 況：

• 1 . 辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他 具 有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大 變 革等影響公司股東權益或證券價 格情 事。

• 4 .參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一 方 依法買回庫藏股之調 整 。

• 5.參 與合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家 數發生 增 減 變 動。

• 6 .已 於契約 中 訂定得 變更 之其他條 件 ， 並已 對 外 公開 揭露 者。

• (四)契約應載 內容 ：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約 除 依公司法第三 ，

• 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外 並 應載 明 下 列 事項。

• 1 . 違約之處理。

• 2.因 合併而消滅或被分割之公司前 已 發行 具 有股權性質有價證券或 已 買回 之庫藏股之處理 原 則。

• 3.參 與公司於計 算 換股 比例 基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原 則。

• 4 .參 與主 體 或 家 數發生 增 減 變 動之處理 方式 。

• 5.預 計計畫 執 行進度、 預 計完成日程。

• 6 . 計畫 逾 期 未 完成 時 ，依法令應召開股東會之 預 定召開日期等相關處理程 序。

• (五) 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家 數 異 ~~動 時~~ ： 參 與合併、分割、 一

• 收購或股份受讓之公司 任 何 方 於資訊對 外 公開後，如 擬再 與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓， 除參 與 家 數減少， 且 股東會 已 決議 並授 權董事會得 變更 權 限 者， 參 與公司得 免 召開股東會重行決議 外 ， 原 合併、 分割、收購或股份受讓 案中 ， 已 進行完成之程序或法律行為，應由所有 參 與公司重行為之。

• (六) 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議， 並 依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前 保密承諾、第(五)款 參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家 數 異 動之 規定辦理。

第十四條：資訊公開 揭露 程序

一、應公告 申 報項目及公告 申 報標準

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• (一) 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金額 達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣 三 億元 以上。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失 上 限 金額。

• (四) 除 前三款以 外 之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額 達 公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣 三 億元 以上。但下 列情 形不在 此限 ： 1 . 買 賣 公債。

  1. 以投資為專業者，於海 內外 證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買 賣 。

  2. 、

  3. 1. 買 賣 附買回 賣 回條 件 之債券、 申 購或贖回 國內 貨 幣市場 基金。

  4. 4 . 取得或處分之資產 種類 屬供營業使用之設備， 且 其交易對象非為關係 人，交易金額 並達 下 列 規定之一 ~~：~~

     • (1) . 實收資本額 未達 新 臺幣 一百 億元 之公開發行公司，交易金額 達 新 臺 幣 五 億元 以上。

     • ( 2 ) . 實收資本額 達 新 臺幣 一百 億元 以上之公開發行公司，交易金額 達 新 臺幣 十 億元 以上。

  5. 以 自 地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式 取得不動 產，公司 預 計投 入 之交易金額 未達 新 臺幣 五 億元 以上。

• (五)本項交易金額之計 算方式 如下， 且 所稱一 年內 係以本 次 交易事實發生之日 為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ， 已 依規定公告部分 免再 計 入 。 1 .每 筆交易金額。

  • 一

  • 1. 年內累積 與 同 一相對人取得或處分 同 一性質標的交易之金額。

  • 一

  • 1. 年內累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 ) 同 一開發計畫不動產之金 額。

• 一

• 4 . 年內累積 取得或處分(取得、處分分別 累積 ) 同 一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及 申 報之 時限

本公司取得或處分資產， 具 有本條第一項應公告項目 且 交易金額 達 本條應公告 申 報標準者，應於事實發生之 即 日起 算 二日 內 辦理公告 申 報。

三、公告 申 報程序

• (一)本公司應 將 相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申 報。

• (二)本公司應 按月將 本公司及其非屬 國內 公開發行公司之子公司截 至 上 月 底止 從事衍生性商品交易之 情 形依規定 格式 ，於 每月 十日前輸 入 主管機關指定 之資訊 申 報網站。

• (三)本公司應公告項目如於公告 時 有錯誤或缺漏而應 予補 正 時 ，應於知 悉 之 即 日起 算 二日 內將 全部項目重行公告 申 報。

• (四)本公司取得或處分資產，應 將 相關契約、議事錄、備 查 簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司妥善保管， 除 其他法律 另 有規定者 外 ， 至 少保存五 年 。

• (五)本公司公告 申 ~~報之~~ 交易後，有下 列情 形之一者，應於事實發生之日起 算 二 日 內將 相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申 報：

• 1 .原 交易簽訂之相關契約有 變更 、終止或解 除情 事。

• 合併、分割、收購或股份受讓 未 依契約 預 定日程完成。

• 3.原 公告 申 報 內容 有 變更 。

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第十五條：本公司之子公司應依下 列 規定辦理：

• 一、子公司 亦 應依 「 公開發行公司取得或處分資產處理準則 」 有關規定訂定 「 取得 或處分資產處理程序 」 ，經子公司董事會通過後， 提 報該公司股東會，修正 時 亦同 。

• ， 「

• 二、子公司取得或處分資產 時 亦 應依所訂之 取得或處分資產處理程序 」 規定辦 理。

• 三、子公司非屬 國內 公開發行公司者，取得或處分資產 達 第十四條所訂公告 申 報標 準者，本公司 亦 應 代 該子公司應辦理公告 申 報事宜。

• 四、子公司之公告 申 報標準 中 ，所稱 「達 公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十 」 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近 期個 體 或個別財務報告 中 之總資產金額計 算 。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依 照 人事管理辦法與員工 手冊定期 提 報 考 核，依其 情節 輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本公司依本程序所 列 或其他法律規定 方式 取得或處分各項資產如有應經董事會通過 者，應充分 考 量各獨 立 董事之意見，獨 立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載 明； 如有董事表 示異 議 且 有紀錄或書 面 聲 明 ，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送各 監察 人。

• 本公司 「 取得或處分資產作業程序 」 經董事會通過後，送各 監察 人 並提 報股東會 同 意，修正 時亦同 。

• 依前項規定 將 本作業程序 提 報董事會討 論時 ，應充分 考 量各獨 立 董事之意見，獨 立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明； 如有董事表 示異 議 且 有紀 錄或書 面 聲 明 者，公司 並 應 將 董事 異 議資 料 送各 監察 人。

第十八條：附則

本處理程序如有 未 盡事宜， 悉 依有關法令辦理。

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