Shuttle — Annual Report 2017

Jul 13, 2017

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時間：一Ｏ六年六月十四日(星期三)上午九時整

• 地點：台北市內湖區瑞光路76 巷30 號

• 出席：出席股數230,776,572 股，佔本公司已發行股份總數329,427,303 股(扣除庫藏股 16,000,000 股)之70.05%。

• 出席人員：董 事 余麗娜、余陳春色、鄭 穎

• 監 察 人 意信股份有限公司 代表人: 余宏揚、劉怡岑

• 財務主管 石翔麟

• 會 計 師 黃瑞展

• 律 師 邱士芳

• 主席：余董事長麗娜 紀錄：蕭郁婷

• 壹、 宣佈開會：到會股東代表股數已達法定數額，主席宣佈開會。

• 貳、 主席致詞：(略)

參、 報告事項

• 一、 一Ｏ五年度營業報告。(附件一)

• 二、 監察人查核一Ｏ五年度決算表冊報告。(附件二)

• 三、 現金減資執行情形報告。

• 說明：本公司經105 年股東會通過辦理現金減資，每股退還3 元，後因本公司 向金管會申辦現金減資案時之形式要件未符主管機關要求，爰予辦理自行撤 件。

四、 庫藏股執行情形報告。

• 說明：本公司原為維護信用及股東權益，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦 法」規定，實施第十三次買回本公司股份予以註銷，且已於買回期間內執行完 畢，並後經第九屆第六次董事會同意變更用途為轉讓予員工，有關執行情形報 告如下：

如下：
買回次數	第十三次買回
股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣219,483 仟元
預定買回期間	105/12/22~106/02/21
買回之區間價格	新台幣6.50 ~ 12.00 元
已買回股數	10,000 仟股
已買回總金額	新台幣87,903,630 元
平均每股買回價格	每股新台幣8.79 元
累積已持有本公司股份	16,000 仟股

1

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累積已持有本公司股份占已發 行股份總數比率	4.63%
尚未辦理銷除或轉讓(股)	16,000 仟股
備 註

肆、 承認事項

第一案(董事會提)

案由：一○五年度決算表冊案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司一○五年度營業報告書及財務報表業經第九屆第六次董事會決議 通過，其中財務報表並經勤業眾信聯 合 會計師事務 所 黃瑞展、 楊 承 修 會 計師查核 簽證 ，上 述 營業報告書及財務報表 亦送 請監察人查核完 竣 ，出 具 查核報告 在 案。

• 二、一○五年度營業報告書(附件一)、會計師查核報告及上 述 財務報表(附 件三)，敬請 承認。

• 決議：表決時出席股東表決權數為 226,564,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
承認權數：224,349,405 權 （含電子投票17,594,817 權）	99.02%
反對權數：400,434 權 （含電子投票400,434權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,814,394 權 （含電子投票1,814,394 權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

第二案(董事會提)

案由：一○五年度 盈虧撥補 案，敬請 承認。

• 說明：本公司一○五年度 盈虧撥補 表(附件四)業經董事會決議通過，並 送 請監察人 審 查完 竣 ，一○五年度 盈虧撥補 表(附件四)，敬請 承認。

• 決議：表決時出席股東表決權數為 226,564,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
承認權數：224,348,402 權 （含電子投票17,593,814 權）	99.02%
反對權數：401,437 權 （含電子投票401,437 權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,814,394 權 （含電子投票1,814,394權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

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、 伍 討論 事項

第一案(董事會提)

• 案由： 擬 以資本公積發 放 現金股 利 案， 謹 請 決議。 說 明：

• 一、本公司一○五年度財務報告之資本公積經 彌補虧損 後，其 餘 額中 屬 發行 股 票溢 額為新台幣40,036,089 元， 擬 自 該 項下 配 發普通股現金股 利 新 台幣39,531,277 元，普通股現金股 利 每股 約配 發0.12 元，每仟股 約可 配 發新台幣120 元。

• 二、上 述 現金股 利 之 配息基準 日股東 名簿記載 股東持有股數，每仟股 配 發 約 現金新台幣120 元，並計算 至 新台幣元為 止 ， 配 發 不足 一元之 差 額， 授 權董事長 處 理之。

• 三、 擬 請 授 權董事會 訂 定除 息基準 日 配 發之。

• ，

• 四、如因買回本公司股份、 將 股份註銷及其 他等 因 素 影響 本公司 配息基準 日之 流 通 在外 股數，致 使 股東 配息 比率發 生 變 動而須修正 時， 擬 請 授 權 董事會 全 權 處 理。

• 決議：表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：224,349,406 權 （含電子投票17,594,818 權）	99.02%
反對權數：400,434 權 （含電子投票400,434 權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,816,393 權 （含電子投票1,814,393 權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

第二案(董事會提)

• 案由： 擬 請撤銷一Ｏ五年度股東會通過之現金減資案， 謹 請 決議。 說明：

• 一、為因 應 營 運周 轉金及 推動企 業轉 型等 資金 需 求， 保留 現金有其 必 要 性 ， 以 得 以 創造高 價 值 之股東權益。

• 二、 擬 請同意撤銷一Ｏ五年度股東會通過之現金減資案，並 俟 公司業務營 運 情形， 再 於 適當 時機， 遵循 法 令 辦理現金減資案。

• 決議：表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：224,347,378 權 （含電子投票17,592,790 權）	99.02%
反對權數：401,437 權 （含電子投票401,437 權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,817,418 權 （含電子投票1,815,418 權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

3

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第三案(董事會提)

• 案由： 修訂 本公司「內 部控制制 度」案， 謹 請 決議。 說明：

• 一、 考量 本公司之實 際作 業 需 要， 修訂 內 部控制制 度有關之 電子 計算機 循環

• 作 業 相 關規定。

• 二、 檢 附 修正條文草 案如附件五

• 決議：表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：224,347,380 權 （含電子投票17,592,792權）	99.02%
反對權數：401,434 權 （含電子投票401,434權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,817,419 權 （含電子投票1,815,419 權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

第四案(董事會提)

案由： 修訂 本公司「 取得 或 處分 資 產處 理 程序 」案， 謹 請 決議。 說明：本次 修正重 點如次：

• 一、依金管會106 年2 月9 日金管 證 發 字 第1060001296 號 令暨 「公開發行公 司 取得 或 處分 資 產處 理 準則 」 等 之規定內 容 辦理。

• 二、 鑒 於 衍生商品交易風險 ，限 縮 承 作衍生性 金 融商品 項 目 ， 僅保留遠 期 契 約 及 選擇 權 契約等 項 目 。

• 三、 檢 附 修正條文草 案如附件六

• 決議：表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：224,347,379 權 （含電子投票17,592,791 權）	99.02%
反對權數：401,435 權 （含電子投票401,435 權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,817,419 權 （含電子投票1,815,419 權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

第五案(董事會提)

案由： 修訂 本公司「公司 章程 」案，提請 決議。 說明：

• 一、依金 融 監 督 管理 委 員102 年12 月31 日金管 證 發 字 第 10200531121 號 令 規定辦理。

• 二、依 前 項規定本公司 應 於 今 年106 年 起適 用 證券交易 法第 14 條 之 4 規定 「 審 計 委 員會」及 刪 除監察人之規定，爰 配合 於 章程 中 刪 除監察人及 增 列 有關 設置審 計 委 員會 等 之 相 關規定。

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三、 檢 附 修正條文草 案如附件 七

決議：表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權，本議案 投票 表決 結果 如下：

表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：224,347,379 權 （含電子投票17,592,791 權）	99.02%
反對權數：401,435 權 （含電子投票401,435 權）	0.18%
棄權與未投票權數：1,817,419 權 （含電子投票1,815,419 權）	0.80%
無效權數：0 權	0.00%

本案經 票 決 照 案通過。

陸 、 臨 時 動 議： 無 。

、 柒 散 會：主席宣佈 散 會 （ 同日上午九時二十一 分）

(註：股東會之實 際 發 言 情形，以現 場 錄 音 、錄 影 為 準 )

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附件一

一Ｏ五年度營業報告書

各位 股東 女 士、 先生 ：

ㄧ 本公司 Ｏ五年度 合併 營業 收入淨 額為新台幣 4,188,815 仟元，本業 部分 為 合併 營業 利 益 7,963 仟元， 合併 營業 外收支 為 損失 95,772 仟元， 合併稅前淨損 為新台幣 87,809 仟元， 合併稅 後 淨損 為新台幣 99,289 仟元， 稅 後每股 虧損 為新台幣 0.29 元， 合併 營業 毛利 率為 20%。

本公司一Ｏ五年度 研究 發展 成果 為 XPC 系列準系統 / 系統 3 項、 準系統週邊商品 2 項、 薄型準系統 及 AIO8 項、ODM 筆記型電腦 15 項、ODM 平 板電腦 2 項。 展 望 一Ｏ六年度，本公司 的 營業計 劃 如下：

一 ( )經營 方針

展 望 一Ｏ六年度，經營 策 略 方針仍 以 軟硬 整 合 、 系統服 務 進 行業務 布局 ， 在 產品 及市 場 開發上， 則 以 迷你 PC、 筆記型電腦 、以及 智慧應 用 軟體方 案 服 務， 、 、 、 朝 向 遊戲 智慧商 業 ／零售 生物辨識 健康照 護發展。其中，於一Ｏ五年度 已 正 式發表 HOCA 智慧居服 管理 系統 及 導入雙連社福 機 構 ，並完 成政府 4G 智慧 社 區 照顧標 案，以及 可適 用於長 照 2.0 A-B-C 級應 用之 智慧 長 照 管理 系統 。一Ｏ 六年， 將 主 力針對 台 灣 及中 國大陸等 地區 進 行 推 展：於台 灣部分 ， 將 積 極與縣 市 政府合作 ，以 擴大 市占率 ； 於中 國大陸部分 ，以整 廠輸 出 模 式，提 供 機 構 、 社 區、 居家安養等智慧養老專 案整 合服 務，以及經營 智慧 長 照安養 事業， 今 年 浩鑫 長 照智慧養老 事業 即將 於 大陸 市 場落 地開展。

以下， 針對 本公司 產品研 發 與 規 畫進 行說明：

1. XPC －小型化 機 構打造多功能商 用及 遊戲 平台

� 針對 Cube 尺寸 XPC， 重 新 改造 ID 與 機 構設 計， 推 出 可安裝多 顆企 業 級 3.5 吋硬碟 及提 供最佳散熱方 案之機種 ；亦 開發 全 新發光 面板 與搭配高階遊戲顯卡 機種， 滿足電競玩家 之 產品需 求。

� XPC nano 產品 ， 設 計數 位看板應 用 軟體 ，並同時 具 備 Windows/iOS/Android 等作 業 系統跨 平台 支援能力 ， 全面 提 升操作便利 。 性

� 3 公 升 及 1 公 升 機種， 都推 出 跨界應 用 產品 ， 分別支援各 類 單 槽 PCI-E card 與 MXM VGA card，提 供垂直應 用市 場各 種 層面需 求之 選 。 擇

� 開發 全 新一代 臉部辨識 機， 大幅 提 高辨識速 度 外 ，更 可在黑 暗 中 進 行 臉部辨識 ， 兼 且 具 備 深 度 客制化 之 特 色， 可 同時 滿足家庭與 各大企 業之 需 求及 使 用。

� 積 極研 發 Beacon 相 關 產品 ， 針對 區 域安全 監 控與棧板 管理 模 組 開發， 搭配臉部辨識 機，實現完 美的智慧型廠 辦 解 決 方 案。

1. ODM 筆記型電腦與 AIO 產品

2. 加強 ID 設 計 與 新 材質的應 用 研 發。

3. 持 續強化 Shuttle New Ecosystem 的供應鏈 管理， 縮短 CKD 交 期並 最佳 、 、 、

4. 彈性的交貨方 式。以 模組化設 計 方 式， 將 主機 板 作 業 系統 週邊 驅動程 式、UI 介面進 行 模組化設 計，以提 供 更 彈性 、 快速的研 發時間 與合 理 成 本 架構 。

5. 新 增 Gaming NUC (1.8 公 升 ) 產品線 ， 搶攻體 積 最小的 Gaming PC 市 場 。

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• 拓增產品線 ，以 滿足拉美 市 場需 求，新 增 S 與 K 系列等超薄產品 ，並 且 搭配 Intel Cherrytrail、Braswell、Apollolake、Skylake、Kabylake 平台 。

• 產品

• 規 劃 新一代 AIO， 針對消費性 市 場推 出 具超窄邊框與超薄側邊的設 計元 。

• 素產品

• 爭取高端毛利 市 場 ，新 增商 務 筆電產品線 ， 首款產品 為 M14。

• 針對標 案市 場 ，新 增 H 系列 AMD Carrizo-L 與低端獨立顯卡 機種因 應 。

• 1. 智慧生活產品

• 因 應全球 長期 照顧趨勢 ，積 極 佈 局 發展 在 地 安養解 決 方 案， 與 台 灣 長 、

• 期 照顧相 關 組織建立良好 關 係 ，整 合 台 灣 長期 照顧 經 驗 流程 及 照顧 資 源 ， 拓 展 全球 市 場 。

• 積 極運 用 IOT( 物 聯 網 ) 產品的優勢 ，提 供客戶應 用 面的軟硬體垂直 整 合 服 務，實現 客戶創 意。

• 延伸在 地 安養科技能量 ， 協助在 地 照顧服 務 單位 ，發展 在 地 聚落 整 合 方 案。

(二) 重 要 產 銷 政策

1. 品牌迷你準系統 XPC

2. 提 高既 有機種 涵蓋 之 應 用 面與 附 加功能支援 ，且同時 保留設 計通用 性 。 將可延伸 XPC 產品的應 用 面 ，並依 不 同 功能需 求提 供部分客制服 務，且 保 有 XPC 部分料 件 與零 件之 共 用 性 ，以 降低零 件庫 存成 本。

3. ODM 筆記型電腦

4. 開發中東、 歐洲與亞洲 ODM 客戶 。積 極配合標 案 商 參 與各國政府標 案。

5. 妥善 維持 客戶 關 係 ，並積 極 開發 潛在客戶 。

6. DH9 AIO 在美國 以自有 品牌方 式銷 售 ，已 成功獲取 更 高的利潤 ， 另 以 H 系列 及新開發 的 K 系列等產品取得拉美 市 場的訂單 。

7. 將 以 Gaming NUC 的產品切入 中 國 、日本及 歐洲 ODM 市 場 ，於 美國 地 區以自有 品牌的方 式營 運 ，以 獲取 更 大利潤 。

8. 智慧生活產品

9. 持 續延伸居家照顧 、日 照 中 心 及長 者綜合服 務中 心 管理 系統 ， 配合政府 長 照 2.0 施 政方針 ，整 合 發展長 照 2.0 之 ABC 聯 盟系統 ，並積 極爭取與 縣 市 政府合作 機會，用以 拓 展長 照 2.0 照顧服 務市 場 。

10. 深耕 台 灣 及 大陸官方 關 係 ， 爭取相 關公 部門標 案、 補助 計 畫 及公辦 民 營 資 源 ， 爭取 公 部門 經 費支 持，持 續拓 展 浩鑫銀髮照顧藍圖產品板塊 。

11. 整 合 台 灣照顧 資 源知識 、資 訊科技 、IOT ( 物 聯 網 ) 應 用及 大 數 據運 算 技 術 ， 帶領 台 灣 長 照供應鏈 ， 打造 台 灣 長 照精品品牌 ， 拓 展 大陸 及 全球 市 。

12. 場

13. 持 續 發展 IOT( 物 聯 網 ) 智慧家庭解 決 方 案， 協助品牌廠商 發展 智慧居家品 牌家庭套裝解 決 方 案。

14. 綜 上 全 年預計銷 售 數 量 為 2,252,585 台。

(三) 政策與 市 場 機會

1. 因 應 市 場需 求， 接續聚焦 新規格及 無風扇 機 構設 計，以及 結合智慧手 機 ／ 平 板無線控制方 案。同時， 推 出 加值軟體 ，提 供 中 小型零售店 完整 方 案。

2. 人 臉辨識應 用 走 向 多 元， 推 出更 具 市 場應 用 面 及價格 競爭力 之第二代人 臉

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辨識系統 BR06。

1. 健康照 護 產 業 商 機 大 ， 浩鑫 已提 早 以 軟硬系統服 務佈 局 ，整 合照 護 專 業 廠 ，

商 搶得 市 場先 機。

展 望 2017 年，市 場 預 測全球 PC 出 貨量將與 2016 年 相近 ， 但在高階遊戲 、 專 業工 作站與嵌入 式市 場仍具成 長 潛能 ， 迷你 PC 產品在垂直 市 場應 用 仍具成 長 空 間。 而近來浩鑫所布局的 數 位電子看板 (Digital Signage)， 根據全球 行業 分析 公 司 （ Global Industry Analysts ）的最 新預 測 ，於 2017 年 全球 數 位看板系統 市 場 規 模將 達 138 億美 元， 亞太 地區 則將成 為 增 長 最速的 市 場 ， 複合 年均 增 長率 高 達 22%， 顯見運 用「數 位看板 」已為 具 備 強大 行銷 效 益 的廣 告 曝 光 方 式。 而結合 人 臉辨識與 數 位電子看板 之 應 用，更 可 提 供 新穎 的科技 行銷 模 式，以人 臉辨識 提 供不 同年 齡與性別的 行銷 廣 告，並整 合顧客／ VIP 管理 系統 ， 可 以有 效的協助連 ， 、 鎖 通路或 是具 備會員管理 需 求 的 營業 場域 從廣 告、銷 售 促 銷、會員 優惠等 提 供 整 合性的服 務管理。

根據 資 策 會 的調 查 分析 ，台 灣在醫療照 護 和健康 管理 產 業 相 關 的投 資 產值將 可 達新台幣 3,500 億 元。 而 未 來 中 國大陸的養老政策將 以「9073」為發展主 軸 ， 亦即 90% 的老 年人依 託社 區 分散 式 居家養老 ，7% 的老 年人 在老 年 宜居社 區 （老 年公 寓）集 中式 居家養老 ，3% 的老 年人 入住養老 機 構養老 。

因 此 ，以 家庭 為主 的居家養老 本 是養老服 務 體系相當重 要 的 一 環 ， 浩鑫基 於 未 來 市 場藍圖 ， 繼推動 HOCA 智慧居服 管理 系統 後，已於 2016 年 底 完 成智慧 長 照 管理 系統 ， 相互搭配足可滿足國 內長 照 2.0 A-B-C 分級單位 之 應 用。 今 年更 將 以 軟硬體垂直 整 合 、整 廠輸 出 的 業務 策 略， 鎖 定台 灣 及 大陸智慧 長 照 市 場 ， 尤 其 大陸 市 場 ， 今 年度 即可見 到 浩鑫智慧 長 照 事業 的落 地開展。

整 體 公司發展 而言 ，以 智慧系統廠 定 位 ，提 供 市 場軟硬 整 合 及 系統服 務，主 力目標智慧商 業 ／零售 、 智慧教育 、 智慧家庭 、人 臉辨識 及 健康照 護 產 業。未 來浩鑫將投 資更 多心力 持 續產品研 發 與應 用市 場拓 展。期 望 本公司 能再創佳 績 ，為股東 創造最大利 益。

敬 祝全體 股東 身心健康 、平 安快樂

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附件二

監察人查核一Ｏ五年度決算表冊報告

浩 鑫 股 份 有 限 公 司

監察人查核報告書

茲准

董事會 造送 本公司一Ｏ五年度營業報告書、財務報表( 含合併 財務報表) 及 盈虧撥補 案 等 ， 其中財務報表( 含合併 財務報表)業經勤業眾信聯 合 會計師事務 所 黃瑞展會計師及 楊 承 修 會 計師查核完 竣 ，上 述 決算表冊並經本監察人查核 竣 事，認為尚 無不 符，爰依公司法第二 一九 條 之規定備 具 報告書，報請 鑒 察。

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浩鑫 股份有限公司一Ｏ六年股東 常 會

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附件三

會計師查核報告

浩鑫 股份有限公司 公 鑒

查核意見

浩鑫 股份有限公司 民國 105 年及104 年12 月31 日之 個體 資 產負債 表， 暨民國 105 年及104 年1 月1 日 至 12 月31 日之 個體綜合損 益表、 個體 權益變 動 表、 個體 現金 流量 表以及 個體 財務報告附註 （包括重大 會計 政策彙 總 ） ，業經本會計師查核 竣 事。

依本會計師之意 見 ，上開 個體 財務報告 在所 有 重大方面係 依 照證券 發行人財務報告 編製準則編製 ， 足 以 允當 表達 浩鑫 股份有限公司 民國 105 年及104 年12 月31 日之 個體 財務 狀況 ， 暨民國 105 年及104 年1 月1 日 至 12 月31 日之 個體 財務 績效 及 個體 現金 流 量 。

查核意見之基礎

。 本會計師 係 依 照 會計師查核 簽證 財務報表規 則 及一 般 公認 審 計 準則 執行查核工 作 一 本會計師於 該等準則 下之 責任將 於會計師查核 個體 財務報表之 責任段進 步 說明。本會 ， 計師 所隸屬 事務 所受獨立性 規 範 之人員已依會計師 職 業 道德 規 範 與浩鑫 股份有限公司 保 持 超然獨立 ，並 履 行 該 規 範 之其 他責任 。本會計師 相 信已 取得足夠 及 適切 之查核 證 據 ，以 作 為表 示 查核意 見 之 基礎 。

關鍵查核事項

關 鍵 查核事項 係指 依本會計師之 專 業 判斷 ， 對浩鑫 股份有限公司 民國 105 年度 個體 財務報表之查核 最 為 重 要之事項。 該等 事項已於查核 個體 財務報表整 體 及形 成 查核意 見 之過 程 中予以因 應 ，本會計師並 不對該等 事項 單獨 表 示 意 見 。

茲對浩鑫 股份有限公司 民國 105 年度 個體 財務報表之關 鍵 查核事項 敘 明如下： 應收帳款 備 抵呆帳

浩鑫 股份有限公司及 採 用權益法 投 資之 子 公司 （包含 SHUTTLE COMPUTER ( H . K .) LTD .、 SHUTTLE COMPUTER HANDELS GmbH 及 SHUTTLE COMPUTER GROUP INC . ）應收帳款 備 、 抵呆帳 之提 列係 由管理 階層 參 考給 予銷 售對象授 信 條 件 （即帳齡 情形 ） 及依 歷史 經 驗 保險 理 賠乘 數及 客戶 財務 狀況 予以 分析設 定 各帳齡 之 估 計比率。 與應收帳款 及備 抵呆帳 提 列相 關資 訊 ，請參 閱 財務報告附註四、五及九。由於 應收帳款 備 抵呆帳 金額 涉 及管理

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階層的重大判斷 及 估 計， 故 本會計師認為 應收帳款 備 抵呆帳 之 估 計 對 於本年度財務報告 係屬 關 鍵 查核事項。

本會計師因 應 上 述 關 鍵 查核事項 所 執行之查核 程序 為 取得 及 瞭解 管理 階層應收帳款 群組分 類之依 據 ，並 評估 其提 列 比率之 合 理 性 。同時 抽 核 測試應收帳款帳齡 之 正確性 ， 另再檢視 期後 收款 情形，以 測試流 通 在外款 項之 可 回 收性 。 對 於已 逾 期且尚未 收 回之 款 項，依 據歷史付款 情形及 是否 有信用 保險 或 銀 行 保證 ，用以並 評估 其提 列 備 抵呆帳 之 狀 況是否適切 表達。

存貨 備 抵跌 價 損失

浩鑫 股份有限公司及 採 用權益法 投 資之 子 公司 （包含 SHUTTLE COMPUTER ( H . K .) LTD .、 SHUTTLE COMPUTER HANDELS GmbH 及 SHUTTLE COMPUTER GROUP INC . ）針對存貨評 價 係 以 成 本及 淨 變現價 值孰低衡量 。 與存貨 及備 抵跌 價 損失相 關資 訊 ，請參 閱 財務報告 附註四、五及十。由於 存貨淨 變現價 值 之 評估攸 關管理 階層重大判斷 或 估 計，且 電子產 品 價 值易受 到 需 求市 場的波動 及 技術快速 變 化而導 致 存貨滯 銷或過時， 進而 發 生呆滯 及 過時之 損失 ，因 此存貨評 價 對 於本年度財務報告 係屬 關 鍵 查核事項。

本會計師因 應 上 述 關 鍵 查核事項 所 執行之查核 程序包括取得 管理 當局編制 之 存貨成 本 與淨 變現價 值孰低評估 資 料 ， 抽 核 估 計 售 價資 料至最近 期銷 售 紀錄，以 驗證 管理 當局 估 計 淨 變現價 值 之依 據 及其 合 理 性 。同時 亦取得 及比 對 年 底存貨帳列 數 量 及 存貨盤 點資 料 ，以 確 認 存貨 之 存在性 及完整 性 。本會計師並 藉 由實地參 與 及 觀 察年度 存貨盤 點，以 評估呆滯存貨 提 列 備 抵存貨跌 價 損失 之 適當性 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理 階層 之 責任係 依 照證券 發行人財務報告 編製準則編製 ， 允當 表達之 個體 財務報 表，且維持 與個體 財務報表 編製 有關之 必 要內 部控制 ，以 確保個體 財務報表未 存 有 導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大不 實表達。

於 編製個體 財務報表時，管理 階層 之 責任亦包括評估浩鑫 股份有限公司 繼續 經營之 、 能力 相 關事項之 揭露 ，以及 繼續 經營會計 基礎 之 採 用，除 非 管理 階層 意 圖清 算 浩鑫 股 份有限公司或 停止 營業，或除 清 算或 停 業 外別無 實 際可 行之其 他方 案。

浩鑫 股份有限公司之 治 理 單位（含 監察人 ）負 有監 督 財務報 導流程 之 責任 。

會計師查核個體財務報表之責任

， 本會計師查核 個體 財務報表之 目的 係對個體 財務報表整 體是否存 有 導 因於 舞弊 或 一 錯誤 之 重大不 實表達 取得合 理 確 信，並出 具 查核報告。 合 理 確 信 係高 度 確 信， 惟 依 照

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般 公認 審 計 準則 執行之查核工 作無 法 保證必能偵 出 個體 財務報表 存 有之 重大不 實表達。 不 實表達 可能導 因於 舞弊 或 錯誤 。如 不 實表達之 個別 金額或 彙 總數 可合 理預期 將影響個 體 財務報表 使 用 者所作 之經 濟 決 策 ， 則被 認為 具 有 重大性 。

一 本會計師依 照 般 公認 審 計 準則 查核時， 運 用 專 業 判斷 並 保 持 專 業上之 懷疑 。本會 計師 亦 執行下 列 工 作 ：

1. 辨 認並 評估個體 財務報表 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重大不 實表達 風險；對所評估 之 風險 設 計及執行 適當 之因 應對策； 並 取得足夠 及 適切 之查核 證據 以 作 為查核意 見 之 基 礎 。因 舞弊可能涉 及 共謀 、 偽造 、 故 意 遺漏 、 不 實 聲 明或 踰越 內 部控制 ， 故 未 偵 出 導 因於 舞弊 之 重大不 實表達之 風險高 於 導 因於 錯誤者 。

2. 對與 查核 攸 關之內 部控制取得必 要之 瞭解 ，以 設 計 當 時情 況 下 適當 之查核 程序 ， 惟 其 目的非對浩鑫 股份有限公司內 部控制 之有 效性 表 示 意 見 。

3. 評估 管理 階層所採 用會計 政策 之 適當性 ，及其 所作 會計 估 計 與相 關 揭露 之 合 理 性 。

4. 依 據所取得 之查核 證據 ， 對 管理 階層採 用 繼續 經營會計 基礎 之 適當性 ，以及 使浩鑫 股份有限公司 繼續 經營之 能力可能產生重大疑慮 之事件或情 況是否存在重大不確 定 ， ，

性 作 出 結論 。本會計師 若 認為 該等 事件或情 況存在重大不確 定 性 則須 於查核報 告中提 醒個體 財務報表 使 用 者注 意 個體 財務報表之 相 關 揭露 ，或於 該等揭露係屬不 適當 時 修正 查核意 見 。本會計師之 結論係 以 截至 查核報告日 所取得 之查核 證據 為 基 礎 。 惟 未 來 事件或情 況可能導 致 浩鑫 股份有限公司 不再具 有 繼續 經營之 能力 。

1. 評估個體 財務報表 （包括相 關附註 ） 之整 體 表達、 結構 及內 容 ，以及 個體 財務報表 是否允當 表達 相 關 交易 及事件。

2. 對 於 浩鑫 股份有限公司內 組成個體 之財務資 訊取得足夠 及 適切 之查核 證據 ，以 對個 體 財務報表表 示 意 見 。本會計師 負責 查核案件之 指導 、監 督 及執行，並 負責 形 成浩 鑫 股份有限公司查核意 見 。

3. 本會計師 與治 理 單位溝 通之事項， 包括所 規 劃 之查核 範圍 及時間，以及 重大 查核發 現 （包括 於查核過 程 中 所辨 認之內 部控制顯著缺失） 。

本會計師 亦 向 治 理 單位 提 供 本會計師 所隸屬 事務 所受獨立性 規 範 之人員已 遵循 會計 師 職 業 道德 規 範 中有關 獨立性 之 聲 明，並 與治 理 單位溝 通 所 有 可能被 認為會 影響 會計師 獨立性 之關 係 及其 他 事項 （包括相 關 防 護 措 施 ） 。

本會計師 從與治 理 單位溝 通之事項中，決定 對浩鑫 股份有限公司 民國 105 年度 個體 財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明 該等 事項，除 非 法 令不允許

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公開 揭露特 定事項，或 在極罕見 情 況 下，本會計師決定 不 於查核報告中 溝 通 特 定事項， 因 可合 理預期 此溝 通 所產生 之 負面影響大 於 所增進 之公眾 利 益。

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

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單位：新台幣仟元

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代 碼 1100 1110 1125 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1543 1550 1600 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2180 2219 2250 2310 2399 21XX 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 備供出售金融資產（附註四及八） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四及三一） 其他應收款（附註四及九） 本期所得稅資產（附註四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產（附註四及十二） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三二） 其他無形資產（附註四、十五及三一） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 其他非流動資產（附註四、十六及二一） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註三一） 其他應付款（附註十九） 負債準備（附註四、五及二十） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二四） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘（累積虧損） 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘（累積盈虧）總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		105年12月31日	105年12月31日	％ 8 - 1 - 5 - - 4 1 1 20 1 65 11 - 3 - 80 100 5 4 - 2 - - 1 12 2 2 14 81 5 2 4) 2) 4 2) 86 100		104年12月31日	104年12月31日
		金	額 $ 334,262 3,477 48,365 15,051 226,385 1,116 37 188,280 47,109 19,328 883,410 52,301 2,791,442 444,313 10,423 131,450 7,588 3,437,517 $ 4,320,927 $ 223,000 178,694 4,784 90,054 7,422 2,617 8,195 514,766 74,309 74,309 589,075 3,482,273 236,492 79,478 168,624) 89,146) 189,429 87,196) 3,731,852 $ 4,320,927			金	額 $ 163,268 573 77,247 26,480 188,273 334 34 176,650 37,078 17,771 687,708 52,301 2,952,544 451,665 7,847 132,099 8,243 3,604,699 $ 4,292,407 $ - 205,272 6,804 143,422 5,170 1,662 8,409 370,739 67,675 67,675 438,414 3,483,333 235,552 79,478 69,321) 10,157 212,147 87,196) 3,853,993 $ 4,292,407		％
		( ( (		( ( (		( (		( (	4 - 2 1 4 - - 4 1 - 16 1 69 11 - 3 - 84 100 - 5 - 4 - - - 9 1 1 10 81 6 2 2) - 5 2) 90 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 營業收入（附註四及三一） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 技術服務收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註四、十、二 一、二三及三一） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司之（未）已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註四、二一、二 三及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二三 及三一） 7020 其他利益及損失（附註 四、八、二三及三一）	105年度
	金 額 $ 960,533 14,916 945,617 225,799 1,171,416 760,546 410,870 ( 12,202) 398,668 65,703 108,311 269,608 443,622 ( 44,954) 14,534 ( 53,744 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司損失 份額（附註四） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 四、五及二四） 8200 本年度淨損 本年度其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及 二一） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差 額（附註四） 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 （附註四及八） 8380 採用權益法之子公司 其他綜合損益份 額 8300 本年度其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二五） 9710 基 本	105年度
	金 額 ( $ 2,636 ) ( 5,206) ( 47,052) ( 92,006 ) ( 7,283) ( 99,289) ( 14 ) ( 72,268 ) 25,004 23,902 ( 23,376) ($ 122,665) ($ 0.29)

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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																													單位：除每股資訊外，	單位：除每股資訊外，	單位：除每股資訊外，	單位：除每股資訊外，
																															為新台幣仟元
								保		留			盈			餘	其	他	權 益	（	附	註 八	及	二	六	）
														未分配盈餘			國外營運機構			備	供	出 售
														（待彌補虧
		普通股股本		資	本	公	積							損		）	財務報表換算			金	融	資 產					庫	藏	股	票
		（附註二二及二		（附註二二及二										（附註二二及二									員工未賺得酬
代碼		六	）	六			）	法定盈餘公積		特別盈餘公積				六		）	之兌換差額			未實現損益				勞			（附註二二）				權	益 總 額
A1	104 年1 月1 日餘額	$	3,484,733	$	235,640			$	79,478		$	127,501			$	16,623	$	161,735		($		29,867)	($		4,556)		($		87,196)		$	3,984,091
	103 年度盈餘指撥及分配
B17	迴轉特別盈餘公積		-				-		-	(		127,501 )				127,501			-			-				-				-		-
N1	股份基礎給付交易	(	1,400 )	(			88 )		-			-				-			-			-			3,912					-		2,424
D1	104 年度淨損		-				-		-			-		(		213,442 )			-			-				-				-	(	213,442 )
D3	104 年度其他綜合損益		-				-		-			-		(		3)			94,452	(		13,529)				-				-		80,920
D5	104 年度綜合損益總額		-				-		-			-		(		213,445)			94,452	(		13,529)				-				-	(	132,522)
Z1	104 年12 月31 日餘額		3,483,333		235,552				79,478			-		(		69,321 )		256,187		(		43,396 )	(		644 )		(		87,196 )			3,853,993
N1	股份基礎給付交易	(	1,060 )			940			-			-				-			-			-			644					-		524
D1	105 年度淨損		-				-		-			-		(		99,289 )			-			-				-				-	(	99,289 )
D3	105 年度其他綜合損益		-				-		-			-		(		14)	(		72,268)			48,906				-				-	(	23,376)
D5	105 年度綜合損益總額		-				-		-			-		(		99,303)	(		72,268)			48,906				-				-	(	122,665)
Z1	105 年12 月31 日餘額	$	3,482,273	$	236,492			$	79,478		$	-		(	$	168,624)	$	183,919		$		5,510	$			-	($		87,196)		$	3,731,852
									後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A21900 股份基礎給付酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損失份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23100 處分備供出售金融資產淨損 A23700 存貨跌價損失（迴轉利益） A23500 金融資產減損損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項	105年度 ( $ 92,006 ) 10,098 63,725 ( 552 ) 584 ( 2,905 ) 2,636 ( 198 ) ( 2,871 ) 5,206 ( 68 ) - ( 6,746 ) 53,886 12,202 - 2,587 7,171 - 11,808 ( 38,112 ) ( 753 ) ( 4,884 ) ( 64,511 ) ( 1,557 ) ( 29,655 ) ( 2,020 ) ( 54,294 ) 858	104年度
		( $ 237,828 ) 14,473 90,911 1,329 3,168 ( 573 ) 18 ( 299 ) ( 1,257 ) 46,253 56 7 2,461 - - ( 8,556 ) ( 3,027 ) 9,050 339 12,843 ( 18,266 ) 577 ( 10,044 ) ( 64,676 ) ( 3,650 ) 48,547 ( 2,935 ) ( 71,053 ) ( 2,391 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之淨現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02400 被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二 七） B04500 取得其他無形資產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C03600 返還限制員工權利新股認購價 CCCC 籌資活動之現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 4,919 ) ( 214) ( 135,504 ) ( 2,448 ) ( 2) (137,954) - - 95,397 ( 2,094 ) ( 11,822 ) 640 169 2,871 85,161 223,000 ( 276) 222,724 1,063 170,994 163,268 $ 334,262	104年度
		( $ 11,260 ) ( 151) ( 205,934 ) ( 18 ) ( 1,062) (207,014) ( 5,000 ) 5,630 1,756 ( 1,067 ) ( 2,088 ) ( 260 ) 346 1,257 574 - ( 1,200) ( 1,200) 3,014 ( 204,626 ) 367,894 $ 163,268

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國105 年度（自105 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業 報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報 表之公司與依 國際財務報導準則第10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相 同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭

• 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

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會計師查核報告

浩鑫股份有限公司 公鑒：

查核意見

浩鑫股份有限公司及其子公司民國105 年及104 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核 竣事。

依本會計 師 之 意見 ， 上開 合併財務報表 在 所有重大 方面 係依 照證券發 行人財務報告 編製準則及經金融 監督管理委 員會認 可並發布 生 效 之國際財務報導準則、國際會計準 則、 解釋 及 解釋 公告編製， 足 以允當表 達 浩鑫股份有限公司及其子公司民國105 年及 104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計 師 係依 照 會計 師查核簽證 財務報表 規 則及一 般 公認 審 計準則 執 行 查核 工 作 。 一 本會計 師 於 該等 準則 下 之 責任將 於會計 師查核 合併財務報表之 責任段進 步說 明。本會 計 師 所 隸屬事 務所 受獨立性規範 之人員已依會計 師職 業 道德規範 ，與浩鑫股份有限公司 及其子公司 保 持 超然獨立 ， 並履 行 該規範 之其他 責任 。本會計 師 相 信 已取得 足夠 及 適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對浩鑫股份有限公司及其子公司民國105 年度合併財務報表之 查核最為 重 要 之 事 項。 該等事 項已於 查核 合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對浩鑫股份有限公司及其子公司民國105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

應收帳款備抵呆帳

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浩鑫股份有限公司及其子公司應收帳款備 抵 呆帳之提列係 由管理階層參考 給 予 銷售 對 象授信條件 （ 即 帳 齡情 形）及依 歷史 經 驗 、 保險理賠乘 數及 客戶 財務 狀況予 以分 析 設 定各 帳 齡 之 估 計 比 率。與應收帳款及備 抵 呆帳提列相關資訊， 請參閱 財務報告附註 四 、 五 及 九 。 由 於應收帳款備 抵 呆帳金額 涉 及 管理階層的 重大 判斷 及 估 計， 故 本會計 師 認 為 應收帳款備抵呆帳之估計對於本年度財務報告係屬關鍵查核事項。

本會計 師因 應 上述 關 鍵查核事 項所 執 行之 查核程序為 取得及 瞭解管理階層 應收帳款 群組 分 類 之依 據 ， 並評估 其提列 比 率之合 理性 。同 時抽核測試 應收帳款帳 齡 之 正確性 ， 另再 檢視 期後收款 情 形，以 測試 流 通在 外款項之 可 回收 性 。對於已 逾 期且 尚 未收回之款 項，依 據歷史 付款 情 形及 是否 有 信 用 保險或銀 行 保證 ，用以 並評估 其提列備 抵 呆帳之 狀 況是否適切表達。

存貨備抵跌價損失

浩鑫股份有限公司及其子公司 針 對存貨 評 價係以成本及淨變現價值 孰低 衡量。與存 貨及備 抵 跌價損失相關資訊， 請參閱 財務報告附註 四 、 五 及 十 。 由 於存貨淨變現價值之 評估攸 關 管理階層 重大 判斷或估 計，且 電 子產 品 價值易 受到需求市場的波 動及 技術快速 變 化而 導 致 存貨 滯 銷 或 過 時 ， 進而發 生呆 滯 及過 時 之損失， 因 此存貨 評 價對於本年度財 務報告係屬關鍵查核事項。

本會計 師因 應 上述 關 鍵查核事 項所 執 行之 查核程序 包括取得 管理 當 局 編制之存貨成 本與淨變現價值 孰低評估 資 料 ， 抽核估 計售價資 料 至 最近 期銷售 紀錄 ，以 驗證管理 當 局 估 計淨變現價值之依 據 及其合 理性 。同 時亦 取得及 比 對年底存貨帳列數量及存貨 盤點 資 料 ，以 確 認存貨之存 在性 及 完 整 性 。本會計 師並藉由 實 地參 與及 觀察 年度存貨 盤點 ，以 評估呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

浩鑫股份有限公司業已編製民國105 及104 年度之個體財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層 之 責任 係依 照證券發 行人財務報告編製準則及經金融 監督管理委 員會認 可 並發布 生 效 之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋 及 解釋 公告編製允當表 達 之合併 財務報表，且 維 持與合併財務報表編製有關之 必要內 部 控 制，以 確保 合併財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表 時 ， 管理階層 之 責任亦 包括 評估 浩鑫股份有限公司及其子公司 繼續 經營之 能力 、相關 事 項之揭露，以及 繼續 經營會計基礎之採用， 除 非 管理階層意圖 清算 浩鑫股份有限公司及其子公司 或停 止營業， 或除清算或停 業外 別 無實際 可 行之其他 方案。

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浩鑫股份有限公司及其子公司之 治理 單位（ 含監察 人）負有 監督 財務報導流 程 之 責 任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計 師查核 合併財務報表之目 的 ，係對合併財務報表整體 是否 存有導 因 於 舞弊或 錯誤 之重大不實表 達 取得合 理確信 ， 並 出 具查核 報告。合 理確信 係 高 度 確信 ， 惟 依 照 一 般 公認 審 計準則 執 行之 查核 工 作 無法 保證必能偵 出合併財務報表存有之重大不實表 達 。 不實表 達可能 導 因 於 舞弊或錯誤 。 如 不實表 達 之個 別 金額 或 彙總數 可 合 理 預期 將 影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計 師 依 照 一 般 公認 審 計準則 查核時 ，運用 專 業 判斷並保 持 專 業 上 之 懷疑 。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨 認 並評估 合併財務報表導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達風險； 對所 評估 之 風險 設計及 執 行 適 當之 因 應對策 ；並 取得 足夠 及 適切 之 查核證據 以 作為查核意見 之基 礎。 因舞弊可能涉 及 共謀 、 偽造 、 故意遺漏 、不實聲明 或踰越內 部 控制， 故 未 偵 出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與 查核攸 關之 內 部 控制取得 必要 之瞭解 ，以設計當 時情況下適 當之查核程序 ， 惟 其目的非對浩鑫股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依 據 所取得之查核證據，對 管理階層採用 繼續經營會計基礎之 適 當 性，以及 使 浩鑫 股份有限公司及其子公司 繼續 經營之能力可能產生重大 疑慮之 事件或情況是否 存 在 重大不 確定性， 作 出 結論 。本會計 師若 認 為該等事件或情況存 在 重大不 確定性 ，則 須 於 查核 報告中提 醒 合併財務報表 使用 者注意合併財務報表之相關揭露， 或 於 該等 揭露係 屬 不 適當 時修正查核意見 。本會計 師 之結論 係以 截 至查核 報告日所取得之 查 核證據為 基礎。 惟 未 來事件或情況可能 導 致 浩鑫股份有限公司及其子公司不再 具 有 繼續經營之能力。

5. 評估 合併財務報表（包括相關附註）之整體表達 、 結構 及 內容 ，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於 集團內組成個體之財務資訊取得足夠 及 適切 之 查核證據，以對合併財務報表表 示意見 。本會計 師 負 責集團查核案件之 指 導、監督 及 執 行，並 負 責 形成 集團查核意 見。

7. 本會計 師 與 治理 單位 溝通 之 事 項，包括所 規劃 之 查核範圍 及 時間 ，以及重大 查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計 師亦向治理 單位提供本會計 師 所 隸屬事 務所 受獨立性規範 之人員已 遵循 會計 師職 業 道德規範 中有關 獨立性 之聲明， 並 與 治理 單位 溝通 所有 可能 被認 為 會影響會計 師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

23

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對浩鑫股份有限公司及其子公司民國105 年度合併財務報表 查核 之關 鍵查核事 項。本會計 師 於 查核 報告中 敘 明 該等事 項， 除 非法 令 不允 許 公 開 揭露特 定事 項， 或在極罕見情況下 ，本會計 師決定 不於 查核 報告中 溝通 特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

24

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單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1125 1170 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1543 1600 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2180 2219 2230 2250 2310 2399 21XX 2570 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 備供出售金融資產（附註四及八） 應收帳款－淨額（附註四、五及九） 其他應收款（附註四及九） 本期所得稅資產（附註四及二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他流動資產（附註十六） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三二） 其他無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 其他非流動資產（附註四、十六、二一及三七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註三一） 其他應付款（附註十九） 本期所得稅負債（附註四及二四） 負債準備（附註四、五及二十） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二四） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 母公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日 額 ％ $ 1,890,745 38 3,477 - 109,090 2 1,531,421 30 2,434 - 2,814 - 650,400 13 59,101 1 27,439 1 4,276,921 85 62,353 1 484,534 10 10,542 - 165,198 3 15,202 1 737,829 15 $ 5,014,750 100 $ 278,560 6 690,871 14 332 - 149,710 3 1,368 - 42,562 1 24,182 - 20,040 - 1,207,625 24 74,309 2 964 - 75,273 2 1,282,898 26 3,482,273 69 236,492 5 79,478 1 168,624) ( 3) 89,146) ( 2) 189,429 4 87,196) ( 2) 3,731,852 74 - - 3,731,852 74 $ 5,014,750 100		104年12月31日	104年12月31日
		金	額 $ 1,890,745 3,477 109,090 1,531,421 2,434 2,814 650,400 59,101 27,439 4,276,921 62,353 484,534 10,542 165,198 15,202 737,829 $ 5,014,750 $ 278,560 690,871 332 149,710 1,368 42,562 24,182 20,040 1,207,625 74,309 964 75,273 1,282,898 3,482,273 236,492 79,478 168,624) 89,146) 189,429 87,196) 3,731,852 - 3,731,852 $ 5,014,750	金	額 $ 2,150,837 573 161,390 1,071,876 682 5,279 509,328 66,934 53,175 4,020,074 62,353 507,931 8,469 166,474 16,542 761,769 $ 4,781,843 $ 19,554 498,057 - 213,060 - 73,119 65,720 11,599 881,109 67,675 918 68,593 949,702 3,483,333 235,552 79,478 69,321) 10,157 212,147 87,196) 3,853,993 21,852) 3,832,141 $ 4,781,843	％
		( ( (		( ( (		45 - 3 23 - - 11 1 1 84 1 11 - 4 - 16 100 - 10 - 5 - 2 1 - 18 2 - 2 20 73 5 2 ( 2) - 5 ( 2) 81 ( 1) 80 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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25

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單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 營業收入（附註四及三七） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 營業成本（附註四、十、二一 及二三） 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用（附註四、二一、二 三及三一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 三） 7020 其他利益及損失（附註 四、八及二三） 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合 計	105年度	％ 101 1 100 80 20 9 4 7 20 - 1 ( 3 ) - ( 2)	104年度
	金 額 $ 4,233,675 44,860 4,188,815 3,367,974 820,841 362,479 177,013 273,386 812,878 7,963 27,058 ( 119,952 ) ( 2,878) ( 95,772)		金 額 $ 5,055,627 28,461 5,027,166 4,342,544 684,622 413,851 204,723 319,067 937,641 ( 253,019) 26,006 ( 8,161 ) ( 3,901) 13,944	％
				101 1 100 86 14 8 4 7 19 ( 5) - - - -

（接次頁）

26

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 四、五及二四） 8200 本年度淨損 本年度其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註四及 二一） 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差 額（附註四） 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 （附註四及八） 8300 本年度其他綜合損益 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註二五） 9710 基 本	105年度	％ ( 2 ) - ( 2) - ( 2 ) 1 ( 1) ( 3) ( 2 ) - ( 2) ( 3 ) - ( 3)	104年度
	金 額 ( $ 87,809 ) ( 11,480) ( 99,289) ( 14 ) ( 72,268 ) 48,906 ( 23,376) ($ 122,665) ( $ 99,289 ) - ($ 99,289) ( $ 122,665 ) - ($ 122,665) ($ 0.29)		金 額 ( $ 239,075 ) 22,015 ( 217,060) ( 3 ) 96,575 ( 13,529) 83,043 ($ 134,017) ( $ 213,442 ) ( 3,618) ($ 217,060) ( $ 132,522 ) ( 1,495) ($ 134,017) ($ 0.63)	％
				( 5 ) 1 ( 4) - 2 ( 1) 1 ( 3) ( 4 ) - ( 4) ( 3 ) - ( 3)

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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27

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代碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B17 迴轉特別盈餘公積 N1 股份基礎給付交易 D1 104 年度淨損 D3 104 年度其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 Z1 104 年12 月31 日餘額 N1 股份基礎給付交易 O1 非控制權益減少 D1 105 年度淨損 D3 105 年度其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 Z1 105 年12 月31 日餘額	歸	屬 於 母 公 司 業 主	屬 於 母 公 司 業 主	屬 於 母 公 司 業 主	屬 於 母 公 司 業 主	屬 於 母 公 司 業 主	屬 於 母 公 司 業 主	之	權	益 總 計 $3,984,091 - 2,424 ( 213,442 ) 80,920 (132,522) 3,853,993 524 - ( 99,289 ) ( 23,376) (122,665) $3,731,852	單位：除每股資訊外， 為新台幣仟元 非控制權益權益總額 ($ 20,357) $3,963,734 - - - 2,424 ( 3,618 ) ( 217,060 ) 2,123 83,043 ( 1,495) (134,017) ( 21,852 ) 3,832,141 - 524 21,852 21,852 - ( 99,289 ) - ( 23,376) - (122,665) $ - $3,731,852
	普通股股本 （附註二二 及二六） $3,484,733 - ( 1,400 ) - - - 3,483,333 ( 1,060 ) - - - - $3,482,273	資本公積 （附註二二 及二六） $ 235,640 - ( 88 ) - - - 235,552 940 - - - - $ 236,492	保 留 盈		餘 未分配盈餘 （待彌補虧 損 ） （附註二二） $ 16,623 127,501 - ( 213,442 ) ( 3) (213,445) ( 69,321 ) - - ( 99,289 ) ( 14) ( 99,303) ($ 168,624)	其 他 權 益	（ 附 註 八	及 二 六 ） 員工未賺得酬 勞 （附註二二 及二六） ($ 4,556) - 3,912 - - - ( 644 ) 644 - - - - $ -	庫藏股票 （附註二二） ($ 87,196) - - - - - ( 87,196 ) - - - - - ($ 87,196)
			法定盈餘公積 $ 79,478 - - - - - 79,478 - - - - - $ 79,478	特別盈餘公積 $ 127,501 ( 127,501 ) - - - - - - - - - - $ -		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 161,735 - - - 94,452 94,452 256,187 - - - ( 72,268) ( 72,268) $ 183,919	備供出售 金融資產 未實現損益 ($ 29,867) - - - ( 13,529) ( 13,529) ( 43,396 ) - - - 48,906 48,906 $ 5,510
						( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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28

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代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資 產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 （益） A23100 處分投資淨損 A23700 存貨跌價回升利益 A23500 金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 提列（迴轉）負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之淨現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	105年度 ( $ 87,809 ) 25,417 64,181 ( 7,787 ) 584 ( 2,905 ) 2,878 ( 7,957 ) ( 5,333 ) ( 242 ) 6,984 ( 36,886 ) 101,206 ( 22,445 ) ( 6,157 ) - - ( 439,010 ) ( 1,724 ) ( 93,158 ) ( 46,647 ) 621 180,297 332 ( 67,575 ) ( 41,539 ) ( 22,924 ) 8,442 ( 499,156 ) ( 2,394 ) ( 1,004) ( 502,554)	單位：新台幣仟元 104年度 ( $ 239,075 ) 33,585 91,683 ( 293 ) 3,168 ( 573 ) 3,901 ( 10,220 ) ( 4,475 ) 1,502 68 ( 24,318 ) - 27,022 21,982 339 2,130 549,672 7,419 228,836 ( 79,972 ) ( 6,678 ) ( 554,897 ) - ( 114,429 ) ( 30,141 ) ( 27,995 ) 229 ( 121,530 ) ( 3,901 ) ( 3,536) ( 128,967)

29

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02400 被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二七） B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 取得其他無形資產 B04600 處分無形資產價款 B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C03000 存入保證金增加（減少） C03600 返還限制員工權利新股認購價 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - - - ( 5,574 ) 727 ( 1,317 ) ( 11,867 ) 80 25,116 2,643 7,928 5,333 23,069 258,649 47 ( 276) 258,420 ( 39,027) ( 260,092 ) 2,150,837 $ 1,890,745	104年度
		( $ 5,000 ) 9,404 1,756 ( 4,828 ) 623 1,079 ( 2,088 ) - 47,900 ( 21 ) 10,266 4,475 63,566 ( 280,639 ) ( 926 ) ( 1,200) ( 282,765) 73,981 ( 274,185 ) 2,425,022 $ 2,150,837

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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30

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附件四

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年初待彌補虧損 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後待彌補虧損 減：一○五年度稅後淨損 加：法定盈餘公積彌補虧損 加：資本公積彌補虧損 年底待彌補虧損	單位：新台幣元 (69,320,082) (14,815) (69,334,897) (99,290,147) 79,478,183 89,146,861 0

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附件五

浩鑫股份有限公司內控制度部分修正條文對照表

電子計算機 循環作業	修改後	修改前	修正說明
AE-102 系統開發 及程式修改作業	1.各使用部門在提出各種 程式新增或修改要求 時，應填寫「資訊系統 需求申請單」，經權責 主管核准後辦理。 餘略	1.各使用部門在提出各種 程式新增或修改要求 時，應填寫「系統功能 增修申請單」，經權責 主管核准後辦理。 餘略	修改各使用部門在提出 各種程式新增或修改要 求時，應填寫的表單名 稱。
AE-104 程式及資 料之存取作業	1.略 2.略 3.新系統初次上線時，由 資訊單位依照公司職務需 求，開放程式使用權限。 各單位使用人員如有其他 程式使用需求時，填寫 「資訊系統帳號權限申請 單」，經權責主管核准 後，由資訊單位開放程式 使用權限。	1.略 2.略 3.新系統初次上線時，由 資訊單位依照使用者職 務需求，製作「使用者 與程式授權一覽表」， 經權責主管核准後，開 放程式使用權限。各單 位使用人員如有其他程 式使用需求時，填寫 「系統權限變更需求申 請單」，經權責主管核 准後，由資訊單位開放 程式使用權限。	1.現行均依照 Oracle ERP 內已劃分權限，授 權給個別部門同仁依職 掌使用。如有異動再填 寫資訊系統帳號權限申 請單。 2.帳號(新增、權限異 動、關閉)統一由資訊系 統帳號權限申請單控 管。
AE-105 資料輸出 入控制	1.略 2.略 3.超越權限者應以「資訊 系統帳號權限申請單」提 出申請，並註明原由，經 權責主管簽核後後由資訊 單位辦理。 4.略 5.略 6.錯誤資料之更正須填具 「資訊系統需求申請 單 」經權責主管核准後 交資訊單位處理，資訊單 位應留下更正資料之軌 跡。	1.略 2.略 3.超越權限者應以「系統 權限變更需求申請單」 提出申請，並註明原 由，經權責主管簽核後 後由資訊單位辦理。 4. 5. 6.錯誤資料之更正須填具 「系統資料修改單」經 權責主管核准後交資訊 單位處理，資訊單位應 留下更正資料之軌跡。	變更須填寫表單名稱， 已符合現行作業。

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	表單 （刪） 1. 資訊系統帳號權限申請 單 2. 資訊系統需求申請單 3.Flow表單申請(單)	表單 1.使用者與程式授權表 2.系統權限變更需求申請 單 3.系統資料修改單 4. Flow表單申請(單)	移除使用者與程式授權 表，改採用部門執掌授 權。
AE-112 電子計算 機循環表單	一、使用表單 1.資訊系統需求申請單 （刪） 2. 資訊系統帳號權限申請 單 3.電腦設備維修/服務記 錄簿 4.電腦檔案備份記錄表 5.請購單 6.訂購單 7.用料申請單 8.電腦機房門禁管制表 （刪） 9.Flow 表單申請(單)	一、使用表單 1.系統功能增修申請單 2.系統權限變更需求申請 單 3.系統資料處理需求申請 單 4. 電腦設備維修/服務記 錄簿 5. 電腦檔案備份記錄表 6. 請購單 7. 訂購單 8. 用料申請單 9. 電腦機房門禁管制表 10.新進人員帳號申請 (單) 11. Flow表單申請(單)	符合現行簽核表單。

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附件六

浩鑫股份有限公司「取得或處分資產處理程序」部分修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	修訂依據及理由
取得或處分資產	處理程序	取得或處分資產		作業程序	本程序名稱酌作文 字修正。
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、略。 四、略。 五、略。 六、略。		第四條 名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、 略。 四、 略。 五、 略。 六、 略。 七、 所稱「一年內」係以本次取得或 處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計 入。 八、 所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表。			1.第一項刪除部分 契約商品。 2.本公司非金融 業，爰刪除第 二項部分金融 業適用之法律 名稱。 3.第七項改列第十 四條第一項第 五款，爰刪除 之。 4.依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準 則」規定刪除 第八項條文規 定。
			司於取得或處分資產前依法公開
			經會計師查核簽證或核閱之財務
			報表。
第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、 略。 二、 交易條件及授權額度之決定程 序		第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、 略。 二、 交易條件及授權額度之決定程 序			1.第二項第(二)款 酌作文字修正 後改列第十七 條第一項，並 刪除款號數

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取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長；取 得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之，不論取 得或處分不動產或設備皆應依「核 決權限表」之規定辦理；以上交易 金額若達實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應先經董事 會通過後始得為之。 三、 略。 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： （一）略。 （二）略。 （三）略。 （四）略。	（一）取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長；取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一 為之，不論取得或處分不動產或 設備皆應依「核決權限表」之規 定辦理；以上交易金額若達實收 資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應先經董事會通過後 始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所訂處	（一）取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長；取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一 為之，不論取得或處分不動產或 設備皆應依「核決權限表」之規 定辦理；以上交易金額若達實收 資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應先經董事會通過後 始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所訂處	（一）取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長；取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一 為之，不論取得或處分不動產或 設備皆應依「核決權限表」之規 定辦理；以上交易金額若達實收 資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應先經董事會通過後 始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所訂處	（一）取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長；取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一 為之，不論取得或處分不動產或 設備皆應依「核決權限表」之規 定辦理；以上交易金額若達實收 資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應先經董事會通過後 始得為之。 （二）本公司取得或處分資產依所訂處	字。 2.依106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號令之規定， 修正第四項之 「政府機構」 為「政府機 關」。 3.第四項第(五)款 改列第十條之 二，爰刪除 之。
	理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、 略。 四、 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： （一）略。 （二）略。 （三）略。 （四）略。 (五)本公司係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。		理程序或其他法律規定應經董事
			會通過者，應充分考量各獨立董
			事之意見，獨立董事如有反對意
			見或保留意見，應於董事會議事
			錄載明；如有董事表示異議且有
			紀錄或書面聲明，公司並應將董
			事異議資料送各監察人。另外本
			公司若已設置獨立董事者，依規
			定將取得或處分資產交易提報董
			事會討論時，應充分考量各獨立
			董事之意見，獨立董事如有反對
			意見或保留意見，應於董事會議
				得或處分資產者，得以法院
				所出具之證明文件替代估價
				報告或會計師意見。

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第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一、 略。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 取得或處分有價證券買賣，應由 負責單位依市場及相關行情研判 決定之，後依「核決權限表」之 規定辦理，交易金額若達實收資 本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應先經董事會通過後始 得為之。 三、 略。 四、 取得專家意見 本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡巿 場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。	第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 一、 略。 二、 交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分有價證券買賣，應由 負責單位依市場及相關行情研判 決定之，後依「核決權限表」之 規定辦理，交易金額若達實收資 本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應先經董事會通過後始 得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 三、 略。 四、 取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡巿 場之公開報價或金融監督管理委	1.第二項第(二)款 酌作文字修正 後改列第十七 條第一項，並 刪除款號數 字。 2.第四項第(二)款 改列第十條之 二，並刪除款 號數字。

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	員會(以下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。 （二）本公司若係經法院拍賣程序取	員會(以下簡稱金管會)另有規定 者，不在此限。 （二）本公司若係經法院拍賣程序取
		得或處分資產者，得以法院所出
		具之證明文件替代估價報告或會
		計師意見。
第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應 依相關規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項……(略)。 三、交易成本之合理性評估 （一）略。 （二）略。 （三）略。 （四）略。 （五）本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第	第九條 向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處理 程序辦理外，尚應依以下規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上者，亦應 依相關規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 四條第一項第五款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項……(略)。 三、交易成本之合理性評估 （一）略。 （二）略。 （三）略。 （四）略。 （五）本公司向關係人取得不動		1.第一項第二款改 列第十條之 一。 2.刪除第一項第三 款。 3.本公司之關係人 非屬證券金融 業，爰修正第 二項文字敘 述。 4.第三項第（五） 款就可動用特 別盈餘公積之 時機酌作文字 修正。 5.刪除第三項第 （七）款。

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(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配 股。 2.略。 3.應將本款第1 目及第2 目 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司所提列之特別盈餘公 積，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並 經主管機關同意後，始得動 用。 （六）略。	(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配 股。 2.略。 3.應將本款第1 目及第2 目 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司所提列之特別盈餘公	產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2.略。 3.應將本款第1 點及第2 點處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 （六）略。 （七）本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。	產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公	產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價
				之公開發行公司經前述規定
				提列特別盈餘公積者，應俟
				高價購入之資產已認列跌價
				損失或處分或為適當補償或
				恢復原狀，或有其他證據確
				定無不合理者，並經主管機
				關同意後，始得動用該特別
	積，應俟高價購入之資產已
	認列跌價損失或處分或為適
	當補償或恢復原狀，或有其
	他證據確定無不合理者，並
	經主管機關同意後，始得動		司，亦應就該提列數額按持股比
			例依證券交易法第四十一條第一
			有其他證據顯示交易有不合營業
			常規之情事者，亦應本條第三項
			第(五)款規定辦理。
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格；取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格； 以上皆依「核決權限表」之規定 辦理，交易金額若達實收資本額		第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、略。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格；取得或處分無形資產，應 參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格； 以上皆依「核決權限表」之規定 辦理，交易金額若達實收資本額			1.第二項第（二） 款酌作文字修 正後改列第十 七條第一項， 並刪除款號數 字。 2.合併原有第四項 第（一）至 （三）款之文 字內容。

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百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 三、略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證、或無形 資產之交易金額達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應 請專家出具鑑價報告，且除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 三、略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證、或無形 資產之交易金額達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應 請專家出具鑑價報告，且除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處	百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處	百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處	百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處	百分之二十或新台幣三億元以上 者，應先經董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處
		理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 三、略。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)本公司取得或處分會員證之交 易金額達實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者 應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之 交易金額達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。		理程序或其他法律規定應經董事
				會通過者，如有董事表示異議且
				有紀錄或書面聲明，公司並應將
				董事異議資料送各監察人。另外
				本公司若已設置獨立董事者，依
				規定將取得或處分資產交易提報
				董事會討論時，應充分考量各獨
				立董事之意見，獨立董事如有反
				對意見或保留意見，應於董事會
	資產之交易金額達實收資本額百分
	之二十或新台幣三億元以上者，應		易金額達實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者 應請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之			易金額達實收資本額百分之
	請專家出具鑑價報告，且除與政府					二十或新台幣三億元以上者
	機關交易外，應於事實發生日前洽
	請會計師就交易價格之合理性表示
	意見，會計師並應依會計研究發展		交易金額達實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上 者應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無			交易金額達實收資本額百分
	基金會所發布之審計準則公報第二					之二十或新台幣三億元以上
	十號規定辦理。
					形資產之交易金額達公司實收
					資本額百分之二十或新臺幣三
					億元以上者，除與政府機構交
					易外，應於事實發生日前洽請
					會計師就交易價格之合理性表
					示意見，會計師並應依會計研
					究發展基金會所發布之審計準
					則公報第二十號規定辦理。
第十條之一 第七條、第八條、第九條與第十條交 易金額之計算，應依第十四條第一項 第五款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。		第十條之一 第七條、第八條與第十條交易金額之 計算，應依第十四條第一項第五款規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。					增列第九條亦應依 第本作業程序第十 四條第一項第五款 規定辦理。

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第十條之二 本公司若係經法院拍賣程序取得或處		本條新增，將原第 四項第(五)款之內 容，改列本條文。
分資產者，得以法院所出具之證明文
件替代估價報告或會計師意見。
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程 序 本公司不從事取得或處分金融機構之 債權之交易。	第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程 序 本公司原則上不從事取得或處分金融 機構之債權之交易，嗣後若欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易，將	規範本公司不得從 事事取得或處分金 融機構之債權之交 易。
	提報董事會核准後再訂定其評估及作
	業程序。
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。 (二)略。 (三) 權責劃分 1.財會部門 (1) 略。 (2) 略。 (3) 略。 (4) 略。 (5) 衍生性商品核決權限 A. 略。 B. 略。	第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係 指指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 2.有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理程序之規 定。 (二)略。 (三) 權責劃分 1.財會部門 (1) 略。 (2) 略。 (3) 略。 (4) 略。 (5) 衍生性商品核決權限 A.略。 B.略。 C. 本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經董	1.第一項第（一） 款限縮本公司 不得進行部分 衍生性商品契 約及債券保證 金交易等商 品，酌作文字 修正。 2.第一項第（三） 款第1.（5）C. 目，酌作文字 修正後改列第 十七條第一 項。 3.第一項第（三） 款第2、3 及4 目、第二項、 第四項、第五 項，酌作文字 修正。 4.有關內部稽核報 告之申報於本 公司內部稽核 相關辦法另有 規定，故刪除 第三項第 （二）款及款 號數字。

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事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事者， 依規定將取得或處分資產交易提 ， 報董事會討論時 應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有 ， 反對意見或保留意見 應於董事 會議事錄載明。 2.稽核部門 2.稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控 負責了解衍生性商品交易內部控 制之允當性及查核交易部門對作 制之允當性及查核交易部門對作 業程序之遵循情形，並分析交易 業程序之遵循情形，並分析交易 循環，作成稽核報告，並於稽核 循環，作成稽核報告，並於稽核 項目完成後次月底前交付監察人 項目完成後次月底前交付監察人 查閱；另外內部稽核人員如發現 查閱；另外內部稽核人員如發現 重大違規或公司有受重大損失之 重大違規或公司有受重大損失之 虞時，應立即作成報告陳核，並 虞時，應立即作成報告陳核，並 通知監察人。 通知監察人。 3.續效評估 3.續效評估 (1)略。 (1)略。 (2)特定用途交易 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估依 以實際所產生損益為績效評估依 據，且財務人員須定期將部位編 據，且權責人員須定期將部位編 製報表以提供管理階層參考。 製報表以提供管理階層參考。 4.契約總額及損失上限之訂定 4.契約總額及損失上限之訂定 總額及損失上限之訂定 及損失上限之訂定 損失上限之訂定 上限之訂定 (1)契約總額 (1)契約總額 A.避險性交易額度 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位， 財務部門應掌握公司整體部位， 以規避交易風險，避險性交易金 以規避交易風險。避險性交易金 額以不超過公司整體淨部位三分 額以不超過公司整體淨部位三分 之二為限，如超出三分之二應呈 之二為限，如超出三分之二應呈 報總經理核准之。 報總經理核准之。 B.特定用途交易 B.特定用途交易 基於對市場變 化 狀 況 之 預測 ，財 基於對市場變 化 狀 況 之 預測 ，財 務部得依需要 擬 定 策 略，提報總 務部得 擬 定 策 略，提報總經理、 經理、 董事 長核准後 方可 進行 董事長核准後方可進行之。本公 之。本公司特定用途之交易 全 公 司特定用途交易金額以公司整體 司淨 累 積部位之契約總額以 美 金 淨 累 積部位之契約總額上限為 美 1 , 000 萬 元為限，超過上述之金 金 1 , 000 萬 元 ，超 過 上 述 之 金 額，需經過董事會之同意，依照 額，需經過董事會之同意後始得 政 策 性之指示始可為之。 為之。 (2)損失上限之訂定 (2)損失上限之訂定 A.避險性交易， 因 針對本公司實

4.契約總額及損失上限之訂定 總額及損失上限之訂定 及損失上限之訂定 損失上限之訂定 上限之訂定

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A.避險性交易， 因 針對本公司實 際需求而進行 操 作，所以個別契 際需求而進行 操 作，個別契約損 約損失金額以不超過交易合約金 失金額以不超過交易合約金額 15 % 額 15 % 為上限， 全 部契約損失最高 為上限， 全 部契約損失最高限額 限額以不超過 全 部交易合約金額 以不超過 全 部交易合約金額 10 % 為 10 % 為上限。 上限。 B.如屬特定目的之交易契約，部 B.如屬特定目的之交易契約，部 位建立後，應設 停 損點以 防止 超 位建立後，應設 停 損點以 防止 超 額損失。 停 損點之設定，以不超 額損失，並以不超過交易契約金 過交易契約金額之百分之十為上 額之百分之十為 停 損點之上限， 限，如損失金額超過交易金額百 如損失金額超過交易金額百分之 分之十時，需即 刻 呈報總經 埋 ， 十時，即呈報總經理，商議 必 要 並向董事會報告，商議 必 要之 因 之 因 應 措施 ，並向董事會報告。 應 措施 。 C.個別契約損失金額以不超過 美 C.個別契約損失金額以不超過 美 金 貳萬 元或台幣交易金額百分之 金 貳萬 元或交易台約金額百分之 五之低者為損失上限。 五 何 者為低之金額為損失上限。 D .略。 D .略。 二、風險管理 措施 二、風險管理 措施 (一) 信 用風險管理 : (一) 信 用風險管理 : 基於市場受各項 因素 變動，易 造 基於衍生性金融商品交易之風險 成衍生性金融商品之 操 作風險， 受易市場各項 因素 變動所 影響 ， 故在市場風險管理，依下列原則 對市場風險之管理，依下列原則 進行： 進行 : 1.略。 1.略。 2.略。 2.略。 3.交易金額：同一交易對象之 未 3.交易金額：同一交易對象之 未 沖 銷交易金額，以不超過授權總 沖 銷交易金額，以不超過授權總 額百分之十為限，但總經理核准 額百分之十為限，但經總經理核 者則不在此限。 准者則不在此限。 (二)市場風險管理 : (二)市場風險管理 : 以 銀 行提供之公開外匯交易市場 主要 透 過 銀 行提供之公開外匯交 為主， 佔 不考慮期貨市場。 易市場交易。 (三) 流 動性風險管理 : (三) 流 動性風險管理 : 為確保市場 流 動性，在選擇金融 為確保市場 流 動性，在選擇金融 產品時以 流 動性較高(即 隨 時可在 產品時以 流 動性較高(即 隨 時可在 市場上 軋 平)為主，受 託 交易的金 市場上平 倉 )為主，受 託 交易的金 融機構 必 須有充 足 的資訊及 隨 時 融機構 必 須有充 足 的資訊及 隨 時 可在 任何 市場進行交易的能 力 。 。 可在 任何 市場進行交易的能 力 (四)現金 流 量風險管理 (四)現金 流 量風險管理 為確 保公司 營 運 資 金 週 轉 穩 定 為確 保公司 營 運 資 金 週 轉 穩 定 性，本公司從事衍生性商品交易 性，本公司從事衍生性商品交易 之資金 來源 以自有資金為限，且 之資金以自有資金為限，且其 操 其 操 作金額應考量 未來 三個月現 作金額應考量 未來 三個月現金收 金收支 預測 之資金需求。

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支預測之資金需求。 (五)作業風險管理 1.略。 2.略。 3.風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向非屬執行交易或 部位決策責任之高階主管人員報 告。 4.略。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備 完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署之交易合約應經 過外匯及法務或法律顧問之專門 人員檢視後為之。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面 通知監察人。 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依本處理程序辦理，及 所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)，應 採行因應措施，立即向董事會報 告。 (二)略。	(五)作業風險管理 1.略。 2.略。 3.風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 4.略。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備 完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以避免務用 金融商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的合約應經過外 匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免 法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面 通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前	(五)作業風險管理 1.略。 2.略。 3.風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 4.略。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備 完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以避免務用 金融商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的合約應經過外 匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免 法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面 通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前	(五)作業風險管理 1.略。 2.略。 3.風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 4.略。 (六)商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備 完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以避免務用 金融商品風險。 (七)法律風險管理: 與金融機構簽署的合約應經過外 匯及法務或法律顧問之專門人員 檢視後，才可正式簽署，以避免 法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面 通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前
	將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向主管機關申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形，申報主管機關備查。 (本公司若已為上市、上櫃公司， 適用此項；若本公司屬公開發行 未上市櫃者，則於93 年度起適用 此項) 四、定期評估方式 (一)董事會應授權高階主管人員定期 監督與評估從事衍生性商品交易 是否確實依公司所訂之交易程序 辦理，及所承擔風險是否在容許 承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失受 限)時，應立即向董事會報告，並 採因應之措施。	將稽核報告併同內部稽核作業年
		度查核情形向主管機關申報，且
		至遲於次年五月底前將異常事項
		改善情形，申報主管機關備查。
		(本公司若已為上市、上櫃公司，
		適用此項；若本公司屬公開發行
		未上市櫃者，則於93 年度起適用

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五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依相關規定及 本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 所承擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時， 依本處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事 會。 (四)略。	(二)略。 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依相關規定 及本公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，本 公司若已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意 見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。 (四)略。
第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，得委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預 計時間表，組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討 論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文 件，併本條第一項第(一)款之專 家意見及股東會之開會通知一併	第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，時宜委律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序預 計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項，於股東 會開會前製作致股東之公開文 件，併本條第一項第(一)款之專 家意見及股東會之開會通知一併	1.第一、二項酌作 文字修正。 2.依106 年2 月9 日金管證發字 第1060001296 號令之規定， 增列第二項第 （三）款得免 取得專家出具 合理性意見之 但書規定，並 酌作文字修 正。

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交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不 在此限。參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或 收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關 同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召 開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或 股份，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查 核： 1.略。 2.略。 3.略。 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通 過之日起算二日内，將前項第1 目及第2 目資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備 查。 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之交易對象有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第三款及第四款規定辦 理。 (二)略。 (三)換股比例或收購價格之訂定與變	交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決 議合併、分割或收購事項者，不 在此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日 期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或 收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關 同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天 召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或 股份，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查 核： 1.略。 2.略。 3.略。 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓時，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將前項第 1 款及第2 款資料，依規定格式 以網際網路資訊系統申報主管機 關備查。 本公司參與合併、分割、收購或 股份受讓之交易對象有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定辦 理。 (二)略。

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更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事 會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。但本 公司合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得專家出具 之合理性意見。換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變 更，應於相關契約中訂定得變更 之情況：……(略) (四)略。 (五)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司家數異動：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任 何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為 之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依本條第二項(一)款召開董事會 日期、第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數異動之規 定辦理。	更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事 會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。但本 公司合併直接或間接持有百分之	(三)換股比例或收購價格之訂定與變 更原則：參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司應於雙方董事 會前委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見 並提報股東會。換股 比例或收購價格原則上不得任意 變更，但已於契約中訂定得變更 之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格 得變更條件如下：……(略) (四)略。 (五)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司加數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公 司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為 之。 (六)參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並 依本條第二項(一)款召開董事會 日期、第(二)款事前保密承諾、 第(五)款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司加數異動之規 定辦理。
	百已發行股份或資本總額之子公
	司，或其直接或間接持有百分之
	百已發行股份或資本總額之子公
	司間之合併，得免取得專家出具
第十四條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實		第十四條 資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實	1.本公司之關係人 非屬證券金融 業，爰刪除第 一項第（一） 款但書規定。 2.依106 年2 月9

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	收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。 (二)略。 (三)略。 (四)除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： (1).實收資本額未達新臺幣一百億元	收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。 (二)略。 (三)略。 (四)除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情形不在 此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： (1).實收資本額未達新臺幣一百億元		收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)略。。 (三)略。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分	收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)略。。 (三)略。 (四)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.略。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 5.經營營建業務之本公司取得或處分	收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之	收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之	日金管證發字 第1060001296 號令之規定修 訂第一項第 （四）款第4 目，另因本公 司非屬營建 業，刪除第5 目。原第6 目 改列第5 目。 3.增列第三項第 （三）款補正 公告項目之時 限。 4.因申報欄位內容 已有規定公告 格式，故刪除 第四項。
						債券、申購或贖回國內貨幣市場
							、金融
	之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 (2).實收資本額達新臺幣一百億元以	之公開發行公司，交易金額達新
				供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.略。 (五)略。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理公 告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報。 (二)略。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷	供營建使用之不動產且其交易對象
	上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 5.略。 (五)略。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本 條第一項應公告項目且交易金額 達本條應公告申報標準者，應於 事實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)略。 (三)本公司應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價	上之公開發行公司，交易金額達			非為關係人，交易金額未達新臺幣

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報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司妥善保 管，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司公告申報交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之日 起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報：…… 略。		商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報：……略。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或	商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依本條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報：……略。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交易市場或
		櫃檯買賣中心買賣母子公司或關 係企業之有價證券，應公告事項 與內容之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、合建分	櫃檯買賣中心買賣母子公司或關
			係企業之有價證券，應公告事項
		成、合建分售方式取得不動產， 應公告事項與內容之公告格式如 附件三。 (三)取得或處分不動產及設備、向關	成、合建分售方式取得不動產，
			應公告事項與內容之公告格式如
		係人取得不動產之公告格式如附 件四。 (四)非於集中交易市場或證券商營業	係人取得不動產之公告格式如附
		處所所為之有價證券、會員證、 無形資產買賣及金融機構處分債 權之公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告格式如附	處所所為之有價證券、會員證、
			無形資產買賣及金融機構處分債
		件六。 (六)從事衍生性商品交易者，事實發
		生之即日起算二日內公告之公告 格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易者，每月十	生之即日起算二日內公告之公告
		日前公告之公告格式如附件七之 二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受	日前公告之公告格式如附件七之
			讓之公告格式如附件八。
第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、略。 二、子公司取得或處分資產時，亦應 依所訂之「取得或處分資產處理 程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司	第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、略。 二、子公司取得或處份資產時，亦應 依其所訂之「取得或處分資產處 理程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司			本條酌作文字修 正。

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者，取得或處分資產達第十四條 所訂公告申報標準者，本公司亦 應代該子公司應辦理公告申報事 宜。 四、略。 五、有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。	者，取得或處分資產達第十四條 所訂公告申報標準者，本公司亦 應代該子公司應辦理公告申報事 宜。 四、略。 五、有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。	第十四條	者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準 則」第三章所訂公告申報標準 者，本公司亦應代該子公司應辦 理公告申報事宜。 四、略。 五、有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。本公司股 票無面額若非屬新臺幣十元者， 本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於本 公司業主之權益百分之十計算 之。	者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準 則」第三章所訂公告申報標準 者，本公司亦應代該子公司應辦 理公告申報事宜。 四、略。 五、有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。本公司股 票無面額若非屬新臺幣十元者， 本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於本 公司業主之權益百分之十計算 之。	者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準	「公開發
					本程序有關實收資本額百分之二
					十之交易金額規定，以歸屬於本
					公司業主之權益百分之十計算
					之。
第十六條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違反 本處理程序規定者，依照人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情 節輕重處罰。			第十六條 罰則 本公司員工承辦取得與處分資產違 反本處理程序規定者，依照本公司 人事管理辦法與員工手冊定期提報 考核，依其情節輕重處罰。				本條酌作文字修 正。
第十七條 實施與修訂 本公司依本處理程序所列或其他法律 規定方式取得或處分各項資產如有應 經董事會通過者，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司「取得或處分資產處理程序」 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。 依前項規定將本處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察 人。			第十七條 實施與修訂 本公司「取得或處分資產作業程序」 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外若本公司已設置獨立董 事者，將「取得或處分資產作業程 序」提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。				本公司取得或處分 各項資產，就各獨 立董事意見之處理 方式，酌作文字修 正，刪除原第二項 後段；新增第一項 及第三項前段。
	規定方式取得或處分各項資產如有應
	經董事會通過者，應充分考量各獨立
	董事之意見，獨立董事如有反對意見
	或保留意見，應於董事會議事錄載
	明；如有董事表示異議且有紀錄或書
	面聲明，公司並應將董事異議資料送
	各監察人。 本公司「取得或處分資產處理程序」 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。 依前項規定將本處理程序提報董事會			序」提報董事會討論時，應充分考量
				各獨立董事之意見，獨立董事如有反
				對意見或保留意見，應於董事會議事
				錄載明。
	討論時，應充分考量各獨立董事之意
	見，獨立董事如有反對意見或保留意
	見，應於董事會議事錄載明；如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察 人。

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附件七

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浩鑫股份有限公司「公司章程」部分修正條文對照表

	修正條文	修正條文		現行條文	修正說明
	第六條之ㄧ 本公司得經代表已發行股份總數過半 數股東出席之股東會，及出席股東表 決權三分之二以上之同意，將已實施 之庫藏股以低於實際買回股份之平均 價格轉讓予員工，或以低於市價之認 股價格發行員工認股權憑證。			第六條之ㄧ 本公司得經代表已發行股份總數過半 數股東出席之股東會，及出席股東表 決權三分之二以上之同意，以低於實 際買回股份之平均價格轉讓予員工， 或以低於市價之認股價格發行員工認 股權憑證。	本條酌作文字 修正。
	第四章 董事及	審計委員會		第四章 董事及監察人	1. 依102 年12 月 31 日金管證發 字第 10200531121 號 令規定，本公 司應自106 年1 月1 日起設置 審計委員會替 代監察人之規 定，爰刪除本 章程有關監察 人之規定，增 設審計委員會 之條文。 2. 章名酌作文字 修正。
	第十二條 本公司設董事七~九人，其中獨立董事 席次不得少於三人，任期三年，連選 得連任。 非獨立董事由股東會就有行為能力之 人或法人股東或法人股東指派代表人 中選任之。 獨立董事之選舉應採取候選人提名 制，持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東及董事會得提出獨立董 事候選人名單，經董事會審查其符合 獨立董事所應具備條件後，送請股東 會，股東應就獨立董事候選人名單中 選任之。			第十二條 本公司設董事五~七人，其中獨立董事 席次不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，獨立董事之選舉應採 取候選人提名制，監察人二人，任期 三年，由股東會就有行為能力之人或 法人股東或法人股東指派代表人中選 任之，連選得連任。	1. 第一項修改董 事人數及獨立 董事所占席 次，及刪除監 察人之規定。 2. 增列第二項， 明定非獨立董 事之選任方 式。 3. 原第一項中段 有關獨立董事 之選舉應採取 候選人提名制 之規定，改列 第三項。

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	第十三條之一 本公司設置審計委員會並由審計委員 會負責執行公司法、證券交易法暨其 他法令所規定之監察人職權。 審計委員會由全體獨立董事組成，人 數不得少於三人，至少一人應具備會 計或財務專長，並由其中一名擔任召 集人對外代表審計委員會。 審計委員會之決議，應有審計委員會 全體成員二分之一以上之同意。				1. 本條新增。 2. 配合增設審計 委員會，明確 規定審計委員 會之職權內 容、人數、專 長及決議方 式。
	第十四條 董事長請假或因故不能行使職權，由 副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，其代理方式依 公司法第二百零八條規定辦理。 董事因故不能出席董事會，得委託其 他董事依法代理之。 董事會之召集，應載明召集事由，於 七日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。前述之召集通 知，得以書面、傳真或電子方式為 之。		第十四條 董事長請假或因故不能行使職權，其 代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因故不能出席董事會，得委 託其他董事依法代理之。監察人除依 法執行職務外，得列席董事會議陳述 意見，但無表決權。 董事會之召集，應載明召集事由，於 七日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。前述之 召集通知，得以書面、傳真或電子方 式為之。		1. 本條酌作文字 修正，引用公 司法第二百零 八條之條文有 關董事長及及 副董事長之代 理方式。 2. 刪除監察人之 規定。
	第十五條： 本公司得為全體董事購買責任險。		第十五條： 本公司得為全體董事 任險。	及監察人購買責	刪除監察人之規 定。
	第十五條之一： 本公司董事長、董事之報酬，授權董 事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌同業通常之水準 議定之。		第十五條之一： 本公司董事長、董事及監察人之報 酬，授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準議定之。		刪除監察人之規 定。
	第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 八至百分之十為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之三以現金 方式為董事酬勞。但本公司尚有累積		第十八條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 八至百分之十為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之三為董監 酬勞。		1. 明文規定提撥 部分獲利數額 作為董事酬 勞，係以現金 方式，並刪除 監察人酬勞之 規定。 2. 原第二項改列 第三項。

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	虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項董事會決議應由以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之 決議行之。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 會報告。 第四項 略		員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東 會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。 第四項 略	3. 原第三項改列 第一項但書。 4. 因提撥部分獲 利數額作為員 工酬勞或董事 酬勞，應經董 事會特別決 議，爰新增第 二項。 5. 第四項未修 正。
	第十八條之一： 本公司股利政策係考量公司之投資資 金需求，財務結構及盈餘等情形，由 董事會擬定盈餘分派案，經股東會決 議後辦理。 本公司考量平衡穩定之股利政策，預 計未來股利發放視投資資金需求及對 每股盈餘之稀釋程度，適度採股票股 利或現金股利方式發放，其中現金股 利以不得低於當年度股利分派總數 10%，惟此現金股利分派比例仍得視當 年度資金狀況調整之。		第十八條之一： 1.本公司處於企業成長階段，股利政 策係考量公司之投資資金需求， 財務結構及盈餘等情形，由董事 會擬定盈餘分派案，經股東會決 議後辦理。 2.本公司考量平衡穩定之股利政策， 預計未來股利發放視投資資金需 求及對每股盈餘之稀釋程度，適 度採股票股利或現金股利方式發 放，其中現金股利以不得低於當 年度股利分派總數10%，惟此現金 股利分派比例仍得視當年度資金 狀況調整之。	本條酌作文字修 正，並刪除項次 數字。
第廿一條之一： 民國一Ｏ六年六月十四日第三十次修定 中，有關監察人及審計委員會之相關條 文增刪修訂，自第十屆董事改選後實 施。其餘修訂皆於民國一Ｏ六年六月十 四日起實施。				1. 本條新增。 2. 因第十屆董監 事改選時選出 三名以上之獨 立董事後，始 能成立審計委 員會，故本章 程有關監察人 及審計委員會 之修訂條文延 至第十屆董監 事改選完成後 實施。
第廿二條： 本章程訂立於中華民國七十二年五月 三十日。 第一次修定於民國七十三年八月二十			第廿二條： 本章程訂立於中華民國七十二年五月 三十日。 第一次修定於民國七十三年八月二十

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六日。…….. 第二十九次修定於民國一Ｏ五年六月 十五日。 第三十次修定於民國一Ｏ六年六月十 四日。	六日。…….. 第二十九次修定於民國一Ｏ五年六月 十五日。

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