SHUIFA GAS CO., LTD. — M&A Activity 2020

Oct 20, 2020

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的

法律意见

==> picture [179 x 46] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

目 录
一、本次重组的方案概述........................................................................................................................3
二、本次重组的批准和授权....................................................................................................................4
三、本次重组的实施情况........................................................................................................................5
四、本次重组的实际实施情况与此前披露信息是否存在差异..........................................................6
五、董事、监事和高级管理人员的变动情况......................................................................................6
六、资金占用和关联担保情况..............................................................................................................7
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况..........................................................................................7
八、后续尚需履行的义务......................................................................................................................8
九、结论意见..........................................................................................................................................8

1

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司

重大资产重组实施情况的法律意见

德恒 11F20200070-7 号

致：大连派思燃气系统股份有限公司

本所根据与派思股份签订的《专项法律顾问合同》，接受派思股份的委托， 担任派思股份本次重组的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重 组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，出具 了编号为德恒 11F20200070-3 号的《北京德恒律师事务所关于大连派思燃气系统 股份有限公司重大资产重组的法律意见》及后续修订稿（以下简称“《法律意 见》”）和编号为德恒 11F20200070-6 号的《北京德恒律师事务所关于大连派思 燃气系统股份有限公司重大资产重组的补充法律意见（一）》（以下简称“《补 充法律意见（一）》”）。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，为本次重组的实施情况出具《北京德恒律师事务所关于大连派思燃 气系统股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》（以下简称“本法律 意见”）。

除非有特别说明，本所在《法律意见》《补充法律意见（一）》中使用的 声明事项和释义继续适用于本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以 及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意 见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

• 3．本所律师同意将本法律意见作为派思股份申请本次重组所必备的法定文

• 件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所律师同意派思股份及其独立财务顾问部分在其为本次重组所制作的 相关文件按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述 引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对派 思股份本次重组的相关内容进行再次审阅并确认。

5．本所律师在工作过程中，已得到派思股份及本次重组相关方的保证：向 本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体 均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真 实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或 合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见 的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等 事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、派思股份或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 法律意见的依据。

7．本法律意见仅供派思股份为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目 的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现 就本次重组的实施情况发表法律意见如下：

一、本次重组的方案概述

根据派思股份第三届董事会第十四次临时会议决议、《重组报告书》、派 思股份与交易对方签署的《收购协议》等资料，本次重组方案的主要内容如下：

本次重组的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两 公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股 权。

3

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

本次重组系派思股份控制的实施主体上海派罕企业管理有限公司（以下简 称“上海派罕”）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源 辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付 现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.5%、 44.5%、2%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。

本次重组完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派罕的全资子公司， 派思股份将通过实施主体上海派罕持有美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，并间接控制绿周能源及豪佳燃气。

二、本次重组的批准和授权

（一）派思股份已取得的批准和授权

1．2020 年 8 月 12 日，水发集团召开第三届董事会第五十次会议，同意派 思股份通过实施主体，以 55,200.00 万元的价格现金收购交易对方一持有的美源 辰能源 100%股权，从而间接持有绿周能源 80%股权；以 54,240.00 万元的价格 现金收购交易对方二持有的豪迈新能源 100%股权，从而间接持有豪佳燃气 80% 股权。

2．2020 年 8 月 12 日，水发集团就本次重组的标的资产评估结果进行了备 案并取得《资产评估项目备案表》。

3．2020 年 8 月 17 日，派思股份召开第三届董事会第十四次临时会议，审 议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》《关于签署附生效条 件的股权转让协议的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

4．本次交易截至目前暂不构成关联交易，但未来存在构成关联交易的可能 性，出于谨慎性考虑，2020 年 9 月 21 日，派思股份召开第三届董事会第十五次 临时会议，按照关联交易审议程序重新审议本次交易相关议案，独立董事发表 了独立意见。

5．2020 年 10 月 9 日，派思股份召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》《关于签署附生效条件的 股权转让协议的议案》等相关议案，出于谨慎性考虑，派思股份控股股东水发

4

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

众兴集团回避表决。

6．2020 年 10 月 9 日，本次交易实施主体上海派罕领取了中国（上海）自 由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000MA1H39Y444 的《营业执照》，实施主体依法成立。

（二）交易对方已取得的批准和授权

1．交易对方一

2020 年 8 月 17 日，大连瑞隆祥召开合伙人会议并通过决议，一致同意将其 所持有的美源辰能源 60.48%股权全部转让给派思股份或其指定主体；

2020 年 8 月 17 日，大连睿丰召开合伙人会议并通过决议，一致同意将其所 持有的美源辰能源 39.52%股权全部转让给派思股份或其指定主体。

2．交易对方二

2020 年 8 月 17 日，豪迈合伙召开合伙人会议并通过决议，一致同意将其所 持有的豪迈新能源 53.5%股权全部转让给派思股份或其指定主体；

2020 年 8 月 17 日，锐狮合伙召开合伙人会议并通过决议，一致同意将其所 持有的豪迈新能源 44.5%股权全部转让给派思股份或其指定主体；

2020 年 8 月 17 日，智达信中心出资人陆作智作出决定，将其所持有的豪迈 新能源 2%股权全部转让给派思股份或其指定主体。

（三）标的公司已取得的批准和授权

2020 年 8 月 17 日，标的公司美源辰能源召开股东会，审议同意交易对方一 将其合计持有美源辰能源的 100%股权转让给派思股份或其指定主体；

2020 年 8 月 17 日，标的公司豪迈新能源召开股东会，审议同意交易对方二 将其合计持有豪迈新能源的 100%股权转让给派思股份或其指定主体。

本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，《收购协议》约定的 生效条件已满足，本次重组具备实施条件。

三、本次重组的实施情况

5

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

（一）标的资产过户情况

根据美源辰能源、豪迈新能源分别于 2020 年 10 月 15 日取得的《营业执照》 以及经修订并备案的公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，本次重组 的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，美源辰能源、豪迈新能源的股东变 更为上海派罕，交易对方已依法履行了标的资产的交付、过户义务。

（二）交易对价支付情况

根据派思股份提供的资料，截至本法律意见书出具之日，派思股份已通过 实施主体上海派罕向交易对方支付了第一笔交易价款 22,888.00 万元，其中：向 大连瑞隆祥支付 6,676.9920 万元、向大连睿丰支付 4,363.0080 万元；向豪迈合 伙支付 5,803.68 万元、向锐狮合伙支付 4,827.36 万元、向智达信中心支付 216.9 6 万元。

本所律师认为，本次重组的标的资产过户手续已完成，派思股份已按照《收 购协议》的约定支付部分交易价款，其尚需按《收购协议》的约定继续支付本 次交易的剩余价款。

四、本次重组的实际实施情况与此前披露信息是否存在差异

根据派思股份提供的资料，本次重组的实施主体最终经工商部门核准的名 称为上海派罕企业管理有限公司，其股权结构为派思股份持股 51%、杭州贵琥 股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 49%，其中杭州贵琥股权投资基金合 伙企业（有限合伙）由元贵资产担任执行事务合伙人。

根据派思股份的确认并经本所律师核查其公告文件，截至本法律意见出具 之日，派思股份已就本次重组履行了相关信息披露义务；实施主体的名称及股 东情况与此前披露的信息不存在实质性差异。本所律师认为，本次重组实施过 程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、董事、监事和高级管理人员的变动情况

根据派思股份提供的资料并经本所律师核查其公告文件，本次重组实施过 程中，派思股份董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

6

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

1．2020 年 10 月 12 日，派思股份召开第三届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立 董事的议案》，同意尚智勇先生、谢云凯先生、王福增先生、朱先磊先生、李 建平先生、李启明先生为派思股份第四届董事会非独立董事候选人，同意夏同 水先生、吴长春先生、王华先生为派思股份第四届董事会独立董事候选人。

董事谢冰先生、独立董事高景言先生在第三届董事会任期届满后将不再担 任董事职务和董事会各专门委员会相关职务，也不再担任派思股份其他任何职 务。

2．2020 年 10 月 12 日，派思股份召开第三届监事会第三十二次会议，审议 通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意牛争光先生、黄加峰先生为 派思股份第四届监事会非职工代表监事候选人，派思股份将召开职工代表大会 选举第四届监事会职工代表监事，与派思股份 2020 年第七次临时股东大会选举 产生的 2 名监事组成第四届监事会。

监事李力新先生在第三届监事会任期届满后将不再担任监事会主席和监事 职务。

派思股份上述董事会、监事会换届选举事宜尚需提交派思股份 2020 年第七 次临时股东大会审议。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除上述董事会、监事会换届选 举情况外，派思股份不存在其他董事、监事及高级管理人员变动情况。

六、资金占用和关联担保情况

根据派思股份出具的说明，并经本所律师核查派思股份的公开披露信息， 截至本法律意见出具之日，本次重组实施过程中不存在因本次交易而导致派思 股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或派思股份为实际控制人及 其关联人违规提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

7

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

本次重组涉及的相关协议为《大连派思燃气系统股份有限公司与大连瑞隆 祥企业管理合伙企业（有限合伙）及大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙） 关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》《大连派思燃气 系统股份有限公司与大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）及大连锐狮企业 管理合伙企业（有限合伙）及大连智达信企业管理中心关于收购山东豪迈新能 源有限公司 100%股权的股权转让协议》。

经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效；本次重组各方已经 或正在按照《收购协议》的约定履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

派思股份已在《重组报告书》及后续修订稿中披露了本次重组涉及的相关 承诺，根据派思股份的说明并经本所律师核查派思股份公开披露信息，截至本 法律意见书出具之日，本次重组各方均按照其出具的相关承诺内容正常履行， 未发生违反相关承诺的情形。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组各方已经或正在按照 《收购协议》和作出的相关承诺正常履行，未出现违反相关协议或承诺的情形。

八、后续尚需履行的义务

截至本法律意见出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：

1. 派思股份尚需依据《收购协议》通过实施主体向交易对方支付剩余交易 价款。

2. 本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺事项。

3. 派思股份尚需根据相关法律法规就本次重组持续履行相关信息披露义

务。

本所律师认为，在本次重组各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各 自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

8

北京德恒律师事务所

关于大连派思燃气系统股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1. 本次重组已取得实施阶段所需的批准和授权，相关协议的生效条件已满

足，本次重组已具备实施条件。

1. 本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法

律法规、规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定。

1. 派思股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，在本次重组实施过程

中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

1. 在本次重组实施过程中，不存在因本次重组而导致派思股份的资金、资

产被实际控制人及其关联人占用，或派思股份为实际控制人及其关联人违规提 供担保的情形。

1. 本次重组尚需办理本法律意见“七、后续尚需履行的义务”所述的后续

事宜。在本次重组相关各方切实履行本次重组涉及的相关协议及承诺的情况下， 本次重组的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见壹式陆份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承办律师签字 后生效。

（本页以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限 公司重大资产重组实施情况的法律意见》之签署页）

9

2020 10 20