Shuanglin Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 6, 2018

关于对宁波双林汽车部件股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 之反馈意见答复

中天运 [2018] 审字第 90045 号附 2 号

中国证券监督管理委员会：

由宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”） 转来贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172332]号 （以下简称“反馈意见”）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的 要求，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）对标 的公司宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”或“标的公司”）， 补充实施了若干检查、分析程序，并对相关事项答复如下：

问题十三、申请材料显示，标的资产目前主要产品为 M23 变速器，并积极研 发新一代 6AT 变速器，更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等，已取 得一定进展。申请材料同时显示，标的资产近两年新研发了 M05 、 M06 、 M05HYB 等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，请你公司： 1 ）补充披露新一代 6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。 2 ）补 充披露 6AT 变速器、更高档位的 AT 变速器是否包括 M05 、 M06 、 M05HYB 自动 变速器。 3 ）结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露 M05 、 M06 、 M05HYB 自动变速器预测期能够投产并量产的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。

答复：

一、新一代6AT 变速器、更高档位的AT 变速器以及混合动力自动变速器等研 发具体进展

自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A 样机阶段、B 样机阶段、C 样机阶 段、PPAP 阶段和 SOP 阶段。其中每个阶段包括的大概情况如下图所示：

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1

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截至本反馈意见答复出具日，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研 发阶段信息以及预计量产时间如下表所示：

产品类别	型号	所处具体研发阶段	预计量产时间
前驱自动变速器	M05	C样机阶段（OTS样机制作）	2018年
	M06	B样机阶段（数据冻结及图纸发布）	2019年
后驱自动变速器	M04	B样机阶段（工装/模具开发）	2018年
混合动力	HYB	A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）	2020年
更高档位变速器	8AT	A样机阶段（图纸设计及样件制作）	-

二、6AT 变速器、更高档位的AT 变速器是否包括M05、M06、M05HYB 自动变速

器

AT 变速器（液力自动变速器）是目前应用较广泛的自动变速器。AT 由液力 变矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变 速目的。液力变矩器是 AT 最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组成，其作 用是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与动力输入

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2

轴相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动，从而 将发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大扭矩， AT 不同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同时 AT 变速器对不同发动机的适应性较好。AT 通过传感器装置将汽车的运行工况转化为 电信号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相应的 电磁阀，实现变速器的自动换档操作。

6AT 变速器系指有 6 个前进挡的液力自动变速器；标的公司正在开发的更高档 位的 AT 自动变速器系指拥有 8 个前进档位的液力自动变速器。通常情况下，对于 AT 变速器而言，更高档位的自动变速器可以提高传动效率，降低油耗以及提升驾 驶舒适性，但是整车性能不仅取决于发动机和变速器的性能，还取决于整车传动系 统的匹配程度，即发动机控制器 ECU 和变速箱控制器 TCU 的匹配调教，变速器与 发动机之间的匹配开发技术和能力对于发动机传动效率、燃油经济性、目标动力性 能以及驾驶性的影响程度更大。基于以上考虑，标的公司一方面在不断优化现有产 品性能并开发新一代 AT 变速器产品，另一方面不断完善和提高其应用匹配开发能 力。

M05、M06 均属于 6AT 前轮驱动自动变速器，其中，M05 自动变速器可匹配 乘用车发动机的输入扭矩范围为 260-470 牛米，而 M06 自动变速器可匹配的乘用 车发动机扭矩需小于 280 牛米。另外，M05 HYB 属于匹配混合动力乘用车的自动 变速器。

三、结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06、M05HYB 自 动变速器预测期能够投产并量产的依据

标的公司正在开发的新产品 M05、M06 将进一步扩大可配套车型发动机的扭 矩范围，此外，在标的公司成功开发 M05 HYB 产品后，标的公司将客户范围从传 统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车。

M05、M06 以及 M05 HYB 具体适配车型以及对应在手订单或者潜在合作意向 客户情况具体如下表：

项目	具体适配车型	在手订单或者合作意向客户
M05	发动机扭矩在260-470牛米之间	潍柴动力、华晨鑫源、比亚迪、浙江吉

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3

		利等
M06	发动机扭矩小于280牛米	东南汽车、高通汽车、华晨鑫源等
M05 HYB	B级轿车、大型SUV等	华晨鑫源、长丰猎豹等

M05、M06 和 M05HYB 自动变速器在预测期能够顺利投产并实现量产：

（一） M05 自动变速器产品在预测期能够投产并量产

M05 自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23 的基础上进行开发， 主要的目的是提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足。目前 M05 处于 C 样机阶段，正在进行 OTS 样机制作。截至本反馈意见答复出具日，已完成的测试 的结果均显示 M05 产品开发已经达到预期目标。

标的公司目前正在积极、有序地进行改造用于生产 M05 自动变速器产品的生 产线的改造工作，该生产线是在山东帝胜现有 M23 自动变速器产品生产线的基础 上进行改造，改造完成后，可实现 M23 和 M05 共线生产。截至本反馈意见答复出 具日，为生产 M05 产品所需的 OP200 光学检测设备已经安装完成；此外，山东帝 胜已经与设备供应商 Hanwha Corporation 于 2017 年 12 月 28 日签订生产线改造采 购合同和技术协议，根据合同内容，山东帝胜采购内容包括 M05 装配线、M05 阀 体测试线和 M05 测试线改造，并且就生产线改造具体技术要求在技术协议中进行 了明确约定；再者，基建设计工作已经完成，基建施工正在按照计划有序进行中， 预计 2018 年 4 月 15 日完成基建施工工作。

对于目前正在使用标的公司 M23 自动变速器产品的整车厂客户浙江吉利和重 庆力帆而言，待 M05 自动变速器开发完成后，M23 自动变速器升级更换为 M05 自 动变速器较为易于操作；此外，潍柴动力已确定与标的公司合作，双方已经就潍柴 动力新 SUV 车型采用标的公司 M05 自动变速器产品签订了《零部件开发合同》， 匹配开发工作正在进行中；标的公司还取得华晨鑫源 M05 产品的《开发意向书》， 确定了双方在 M05 产品上的合作关系。

综上，M05 自动变速器产品在预测期能够投产并量产。

（二） M06 自动变速器产品在预测期能够投产并量产

M06 自动变速器是双林投资根据目前市场需求开发的小扭矩 6AT 自动变速器 产品，产品研发团队成员基本来自 M23 自动变速器产品研发团队，并且可以充分

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利用现有的研发人员、开发经验及试验测试资源等，确保产品开发的顺利推进。2017 年 8 月，A 样机已经如期交付给客户东南汽车，根据第一轮台架测试数据，完全达 到项目之初设定的主要开发目标。

截至本反馈意见答复出具日，整车厂客户对 M06 自动变速器产品的需求较大， 东南汽车和高通汽车已经与双林投资签订技术开发协议，产品开发正在有序推进 中。此外，标的公司正在与比亚迪、华晨鑫源、台湾华创等主机厂进行技术交流， 双方在 M06 自动变速器产品上的合作意愿较高。

综上，M06 自动变速器产品在预测期能够投产并量产。

（三） M05 HYB 产品在预测期能够投产并量产

M05 HYB 是基于标的公司正在开发的 M05 自动变速器产品开发的 P2 电机混 合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型。其中，P2 电机架构的混合动力传动 系统性价比较高，是未来 PHEV（插电式混合动力乘用车）及 HEV（混合动力乘 用车）车型的主流传动系统技术解决方案。

目前标的公司正在与德国 FEV 进行合作开发，截至本反馈意见答复出具日， 产品开发工作处于概念设计阶段，按照 M05 HYB 产品开发计划，2018 年 3 月将完 成设计冻结，2018 年 8 月将完成 A 样机试制工作。目前公司正在与华晨鑫源、长 丰猎豹等主机厂进行前期技术交流，双方均存在合作意愿。

此外，标的公司在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体 系等方面均有利于新产品在预测期内实现投产和量产，具体见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十三标的公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技 术及所处阶段”之“2、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性” 之“（2）进行量产的可行性”。

四、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

标的公司正在开发的 M04、M05、M06、HYB 及 8AT 自动变速器新产品研发 正在按照计划正常推进中。M05、M06 均属于 6AT 前轮驱动自动变速器，M05 HYB 属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。标的公司正在开发的新产品 M05、M06

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将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围，在成功开发 M05 HYB 产品后，标的 公司将客户范围将从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车，对于 M05 及 M06 产品，标的公司已经与部分主机厂客户签订开发合同或者定点通知单，M05 HYB 产品顺应新能源汽车的发展趋势，标的公司正在与客户进行前期技术交流。 产品扭矩范围的扩大、适配车型的增加以及在手订单及合作意向均有利于 M05、 M06、M05HYB 自动变速器预测期能够投产并量产。

问题十四、申请材料显示， DSI 注册、经营地点位于澳大利亚，报告期内 DSI 净利润持续为负。请您公司： 1 ）结合具体经营数据补充披露 DSI 净利润持续为负 的原因。 2 ）补充披露海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影 响，以及应对措施。 3 ）补充披露海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、DSI 在标的公司中的定位情况

双林投资于 2015 年收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行了重组， 由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采 购原材料、销售 DSI 自动变速器产品；DSI 公司仅保留研发、匹配标定业务，使 DSI 公司转型成为自动变速器研发平台，双林投资的业务运作模式如下：

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注：（1）双林投资研发中心包括 DSI 研发中心和上海研发中心。上海研发中 心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术

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支持；（2）DSI 研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的 工作。

由此可见，双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发 和配套服务是由上海研发中心和 DSI 研发中心共同完成。

二、报告期DSI 净利润持续为负的原因分析

标的公司之全资子公司 DSI 主要从事变速箱设计及研发业务，技术中心位于澳 大利亚维多利亚州。报告期，DSI 经审计的主要财务数据分别如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年9 月30 日/2017 年1-9 月	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年10-12 月
资产总额	18,434.29	19,809.94	21,768.75	23,196.34
负债总额	19,623.20	19,897.16	18,519.97	18,504.84
股东权益合计	-1,188.91	-87.22	3,248.78	4,691.50
营业收入	1,883.51	1,326.02	1,444.20	45.83
营业利润	-5,214.25	-4,371.17	-2,791.49	-272.01
利润总额	-5,059.60	-4,371.17	-2,791.49	-272.01
净利润	-5,059.60	-4,371.17	-2,791.49	-272.01

2015 年 10-12 月、2016 年度、 2017 年 1-9 月及 2017 年度，DSI 实现净利润 金额分别为-272.01 万元、-2,791.49 万元、-4,371.17 万元和-5,059.60 万元，净利润 持续为负的原因包括：

（一）DSI 定位为双林投资的研发中心

双林投资收购 DSI 项目后，对 6AT 自动变速器业务体系进行重组，DSI 主要 负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，DSI 营业收入构成情况如下表所示：

币种：人民币；单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年1-9 月	2017 年1-9 月	2016 年度	2016 年度	2015 年10-12 月	2015 年10-12 月
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
产品开发 收入	1,829.07	97.11%	1,301.00	98.11	1,263.70	87.50	17.10	37.31
其他收入	54.45	2.89%	25.03	1.89	180.50	12.50	28.73	62.69
合计（a）	1,883.52	100.00	1,326.02	100.00	1,444.20	100.00	45.83	100.00

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双林投资 合并收入 （b）	241,810.07	159,904.94	114,937.29	32,405.62
占比 （c=a/b）	0.78%	0.83%	1.26%	0.14%

由上表可见，报告期，DSI 营业收入绝大部分来源于产品开发收入，即与整车 厂客户进行自动变速器产品与相关车型的应用开发和配套所带来的相关收入，占营 业收入的比例大幅提升，2017 年，产品开发收入占营业收入的比例达到 97.11%。 但是，2015 年、2016 年及 2017 年，在不考虑内部交易抵消的情况下，DSI 实现的 营业收入占标的公司合并报表收入的比例平均为 0.73%，总体规模较小。

（二）DSI 人工成本及费用金额较大，增加较多

双林投资收购 DSI 后，DSI 转型成为自动变速器研发平台，DSI 日常经营费用 主要系员工薪酬及进行产品开发的物料消耗费用。报告期，DSI 费用化的薪酬及物 料消耗等费用具体构成情况如下表所示：

币种：人民币；单位：万元

项目	项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业成本	薪酬	989.29	820.91	993.65	-
	物料消耗	207.23	174.67	88.79	-
	小计（a）	1,196.52	995.58	1,082.44	-
管理费用	薪酬	2,954.07	2,317.37	2,018.44	86.88
	物料消耗	1,620.79	1,387.44	101.54	3.48
	小计（b）	4,574.86	3,704.81	2,119.97	90.35
合计（c=a+b）		5,771.38	4,700.38	3,202.41	90.35
营业成本与管理费用合计金 额（d）		7,124.94	5,773.35	4,314.46	366.92
占比（e=c/d）		81.00%	81.42%	74.23%	24.62%

注：DSI 预计可以实现销售收入的研究开发项目在确认收入前所归集的成本在 存货（劳务成本）科目进行核算，故上表中归集的薪酬、物料消耗等费用未包含可 以确认收入的研发项目在收入确认前所归集的成本。

双林投资收购 DSI 后，双林投资通过提高 DSI 员工的工资待遇、实施股权激 励等措施稳定原有团队，同时扩充 DSI 研发团队，使得 DSI 员工薪酬在报告期内 不断增长；另外，随着浙江吉利、重庆力帆等老客户车型的改款、新客户的不断拓

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展以及 8AT 等技术储备的需要，DSI 加大了研究开发投入，使得物料消耗支出亦 不断增长。

三、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应 对措施

（一）海外业务运营风险

• 1、海外业务运营对标的资产持续盈利能力的影响

本次收购的标的公司之全资子公司 DSI 业务集中在澳大利亚，双林投资海外经 营所面临的主要风险包括政治风险、法律风险等。如果澳大利亚宏观市场环境发生 不利变化，或者双林投资及 DSI 因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，那么 DSI 可能面临受到当地相关部门处罚的风险。

• 2、海外业务运营风险应对措施

目前，标的公司（主要系其全资子公司 DSI）从事的海外业务总体规模较小。 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，标的公司海外经营的总资产占标的公司资产总 额比例平均为 15.28%，营业收入占标的公司合并报表收入（不考虑内部交易抵消 因素）比例平均为 0.73%；此外，标的资产的海外经营所在地在澳大利亚，澳大利 亚国家政治较为稳定，经济增长平稳。因此，澳大利亚政治、经济、汇率等因素对 标的资产持续盈利能力产生负面影响的风险总体可控。

同时，随着未来上市公司海外拓展的步伐将不断加快，相关标的资产将面临由 于文化差异、法律差异以及业务管理等因素带来的海外经营风险，上述风险可能对 上市公司海外经营产生不利影响，上市公司将积极参与海外业务的经营和管理，培 养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善内部控制 流程，实施本土化的管理模式，做到对当地经营环境的充分了解。建立健全内部风 险管控机制，做好国别市场风险评估，从而有效避免海外经营风险。

（二）汇率风险

• 1、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响

（1）汇率变动对标的资产汇兑损益的影响

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本次收购的标的公司之全资子公司 DSI 注册在澳大利亚，主要研发活动也在境 外开展，记账本位币是澳元，结算货币主要以澳元为主。因此如果汇率大幅波动则 对双林投资的经营业绩及其持有的资产账面价值产生影响，但是由于 DSI 主要研发 收入来自双林投资内部，收入占比较小，因此汇率风险对标的资产持续盈利能力影 响较小。报告期，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
汇兑损益（a）	126.60	25.49	143.64	160.59
其中：双林投资（单体）	280.78	165.98	9.53	126.19
DSI	-	-	-	-
湖南吉盛	-154.37	-140.49	134.10	34.39
山东帝胜	0.20	-	-	-
扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（b）	16,598.70	7,915.54	5,694.61	2,406.22
占比（c=a/b）	0.76%	0.32%	2.52%	6.67%

（2）汇率变动对生产经营的影响

双林投资有部分供应商位于境外，如 ValeoKapecCo.,Ltd（由 Korea Powertrain Co.,Ltd 公司更名而来）、Linesoon Industrial Co.,Ltd、MR InfraAutoCo.,Ltd.与 Alto products corp.等，双林投资与上述供应商的货款主要以美元进行结算。如果人民币 兑换美元汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响双林投资原材料采购成本与经 营业绩。

2、汇率风险应对措施

为积极应对汇率波动风险、保障标的公司盈利能力，双林投资、DSI 主要采取 以下具体应对措施：

（1）加强外汇政策研究、积极把握汇率动态：双林投资、DSI 相关人员对外 汇走势已具备了一定的判断力，能据此合理制定贸易条款和结算方式。未来双林投 资、DSI 将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融走势的专业 人才，加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、有针对性的制 定贸易条款和结算方式。

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（2）合理安排收付款时间：根据外汇市场具体的变动情况，适时调整与客户、 供应商的收付款的时间安排，并在不影响正常交易的前提下及时结汇，减少汇率发 生不利波动时对 DSI 盈利造成的不良影响。

四、海外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性

双林投资收购 DSI 项目后，DSI 公司转型成为自动变速器研发平台，仅保留研 发、匹配标定业务，即主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。 我们对 DSI 公司核查范围和手段如下：

（一）货币资金情况核查

针对标的公司货币资金发生额及余额的真实性及准确性，相关中介机构采取了 如下核查程序和核查内容：

1、了解和测试 DSI 货币资金管理方面的内部控制制度，以确定货币资金控制 的设计和执行是否有效。

相关中介机构实地走访了 DSI 位于维多利亚州墨尔本市 Springvale 的研发中 心，访谈了 DSI 行政财务人员，对货币资金的内控设计情况进行了了解；同时，执 行穿行测试，进一步验证内部控制设计是否有效。

经核查，DSI 建立了货币资金相关的内部控制制度，职责分工明确，不相容职 务相分离，货币资金内部控制按照规定得到执行。

2、会计师对 DSI 的库存现金执行了监盘程序，对所有的银行存款账户执行了 函证程序，核查结果账实一致，未发现明显异常。

3、相关中介机构抽取了银行账户收取、支出的大额凭证，并与银行提供的资 金流水进行了比对，核查结果一致。

（二）收入情况核查

报告期，DSI 主要经营自动变速器相关的研发活动，DSI 对双林投资及其他客 户实现的收入具体如下表所示：

单位：万元

项目 客户名称 2017 年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年 10-12 月

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		金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
产品 开发 收入	双林投资	1,829.07	97.11%	1,301.00	98.11	251.10	17.39	-	-
	宁波吉利 汽车研究 开发有限 公司	-	-	-	-	1,026.21	71.06	17.10	37.31
	其他客户	-	-	-	-	15.30	1.06	-	-
其他 收入	其他客户	54.45	2.89%	25.03	1.89	151.59	10.50	28.73	62.69
合计		1,883.51	100.00	1,326.02	100.00	1,444.20	100.00	45.83	100.00

针对 DSI 研发收入的真实性及准确性，相关中介机构采取了如下核查程序和核 查内容：

1、通过实地走访客户方式核查 DSI 研发合同的真实性及研发项目进度的一致 性；

相关中介机构对标的公司主要客户执行了走访程序，走访客户包括浙江吉利、 浙江吉利汽车销售有限公司、浙江吉利汽车研究院有限公司、宁波吉利汽车研究开 发有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、重庆凯特动 力科技有限公司、东南（福建）汽车工业有限公司、比亚迪股份有限公司（比亚迪 汽车工业有限公司）等，并与客户方的经办负责人员关于与标的公司/DSI/湖南吉 盛的合作背景、商务合同、研发项目进展等情况进行了访谈，确认研发合同的真实 性、研发进度一致性及产品实际购买与使用情况。

2、相关中介机构对主要客户执行了函证程序，以确定双林投资及 DSI 确认研 发收入的真实性、准确性，确定期末应收账款款余额的准确性，回函结果与账面记 载基本相符，未有明显差异。

• 3、相关中介机构获取 DSI 研发项目收入台账，结合研发合同及客户提供的验

• 收单确定 DSI 收入确认的真实性及准确性，未有明显异常。

（三）成本费用情况核查

相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性方面核查营业成本的真实 性和完整性。

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独立财务顾问查阅了研发活动的内部控制流程，并通过访谈 DSI 研发与行政财 务人员进行了解。会计师对 DSI 研发人员工时的记录汇总及人工成本的归集与分配 进行了核查，未发现重大缺陷。

同时，相关中介机构对 DSI 报告期内的成本、费用进行了多方面的核查，核查 程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；对报告期 DSI 的成本变化趋势进行合理 性分析；结合报告期员工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；抽查报告期 大额发生费用的原始凭证，均未发现重大异常。

（四）其他事项核查

1、相关中介机构实地走访了 DSI 位于维多利亚州墨尔本市 Springvale 的研发 中心及位于新南威尔士州 Albury 的工厂，对 DSI 的研发中心和工厂的经营情况进 行了详细的了解；并在获取固定资产台账的基础之上，对主要机器设备、运输设备、 研发设备进行了抽盘，观察是否存在毁损、闲置的情况；

2、对 DSI 财务人员进行了访谈，获取了房屋土地、车辆的产权证书及报税凭 据，对 DSI 相关的资产的产权及报告期税收缴纳情况进行了核查；

3、对 Hall & Wilcox 律所的律师进行了访谈，了解到其对 DSI 尽职调查的过程 及进展情况，重点对 DSI 与员工劳动合同签订情况、社会保险缴纳情况及历史上是 否存在劳动纠纷、是否受到劳动主管部门行政处罚等情况进行了详细了解，并查阅 了 Hall & Wilcox 出具的法律意见书。

五、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：针对标的公司海外经营情况进行了充分、有效的核查， 已经按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了相应的审计程序， DSI 销售 收入、成本及费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

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问题十五、申请材料显示，双林投资应收帐款报告期大幅增长，请你公司： 1 ） 补充披露双林投资应收帐款坏账准备计提政策。 2 ）结合同行业可比上市公司情况， 双林投资应收账款具体构成情况，补充披露双林投资应收账款坏账准备计提的充 分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、双林投资应收款项坏账准备计提政策

（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收关联方款项，不计提坏账准备， 其他款项并入组合 1 计提坏账准备。

（二）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法	按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法

组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备的

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	20.00	20.00
2－3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 特殊减值的应收款应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

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二、双林投资应收账款坏账准备计提的充分性分析

（一）同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策对比

经查阅同行业可比上市公司已披露的财务报表或年度报告，同行业可比上市公 司坏账准备计提政策对比如下：

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1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

项目	双林投资	保隆科技（603197）	宁波华翔 （002048）	德尔股份（300473）	蓝黛传动（002765）	万里扬（002434）
判断依 据或金 额标准	应收款项余额前五名	占应收账款期末余额 10%（含10%以上且单项 金额大于1,000万元的应 收账款及单项金额大于 300万元的其他应收款。	占应收款项账 面余额10%以 上的款项。	单项金额大于500 万元的应收账款及 单项金额大于100 万元的其他应收款。	单项金额超过500万元的应收 账款和50万元其他应收款。	占应收款项账面 余额10%以上的 款项或应收融资 租赁款。
坏账准 备的计 提方法	单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已 发生减值，按预计未来 现金流量现值低于其 账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减 值的应收关联方款项， 不计提坏账准备，其他 款项并入组合1计提坏 账准备。	单独进行减值测试，按预 计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。	单独进行减值 测试，根据其未 来现金流量现 值低于其账面 价值的差额计 提坏账准备。	有客观证据表明其 发生了减值的，根据 其未来现金流量现 值低于其账面价值 的差额，确认减值损 失，计提坏账准备； 对于经单独测试后 未减值的按账龄分 析法计提坏账准备。	在资产负债表日，本集团对单 项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确 定减值损失，计提坏账准备； 对单项测试未减值的应收款 项，汇同对单项金额非重大的 应收款项，按类似的信用风险 特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。	单独进行减值测 试，根据其未来现 金流量现值低于 其账面价值的差 额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

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		项目	双林投资	保隆科技 （603197）	宁波华翔 （002048）	德尔股份 （300473）	蓝黛传动 （002765）	万里扬 （002434）
1年以内 （含1年）		6个月以内（含6个月）	5%	0	5%	2%	5%	5%
		7-12个月		5%		5%
		1-2年	20%	15%	20%	10%	10%	10%
		2-3年	50%	30%	50%	40%	20%	30%
3年以上		3-4年	100%	50%	100%	100%	50%	50%
		4-5年		80%			80%	100%
		5年以上		100%			100%

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

项目	双林投资	保隆科技（603197）	宁波华翔（002048）	德尔股份（300473）	蓝黛传动（002765）	万里扬（002434）
单项计 提坏账 准备的 理由	有客观证据表明单 项金额虽不重大， 但因其发生了特殊 减值的应收款应进 行单项减值测试	存在客观证据表明 本公司将无法按应 收款项的原有条款 收回款项。	应收款项的未来现金流 量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值 存在显著差异。	有客观证据表明其发 生了减值。	对单项金额不重大但 个别信用风险特征明 显不同，已有客观证据 表明其发生了减值的 应收款项。	应收款项的未来现金流 量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组 合的未来现金流量现值 存在显著差异。
坏账准 备的计 提方法	单独进行减值测 试，按预计未来现 金流量现值低于其 账面价值的差额计 提坏账准备，计入 当期损益	根据应收款项的预 计未来现金流量现 值低于其账面价值 的差额进行计提。	单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额 计提坏账准备。	根据其未来现金流量 现值低于其账面价值 的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。	单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现 值低于其账面价值的 差额，确认减值损失， 并据此计提相应的坏 账准备。	单独进行减值测试，根据 其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计 提坏账准备。

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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（二）双林投资应收账款具体构成情况

报告期各期末，双林投资应收账款账龄构成及其占比情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
账龄	2017 年12 月31 日		2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	余额	占比 （%）	余额	占比 （%）	余额	占比 （%）	余额	占比 （%）
1年以内 （含1年）	41,073.62	100.00	26,759.14	100.00	16,358.34	99.52	9,452.65	100.00
1-2年（含 2年）	-	-	-	-	78.40	0.48	-	-
合计	41,073.62	100.00	26,759.14	100.00	16,436.74	100.00	9,452.65	100.00

从上表账龄分析可见，双林投资应收账款账龄基本上全部在 1 年以内，双林 投资已按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。报告期，双 林投资未发生坏账情况，应收账款质量较好。

综上所述，双林投资应收账款坏账政策制定合理，报告期各期末，双林投资 已严格按照坏账准备计提政策充分计提了坏账准备，应收账款质量较好，发生坏 账的风险较小。

三、中介机构核查意见

经核查，会计师认为：

结合同行业上市公司的应收账款账龄结构与坏账准备计提政策综合来看，同 行业上市公司账龄结构与标的公司相比较为相似。对坏账准备计提政策对比可 见，对应账龄区间坏账计提比例中，同行业公司比例均持平或低于标的公司计提 比例。对比可知，标的公司对于应收账款的坏账准备计提方法充分、谨慎。

（此下无正文）

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS

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（此页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于对宁波双林汽车 部件股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈 意见答复》之签章页）

中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国北京 中国注册会计师：

二〇一八年三月二日

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