SHINYEI KAISHA — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年12月21日
【会社名】	神栄株式会社
【英訳名】	SHINYEI KAISHA
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　赤　澤　　秀　朗
【本店の所在の場所】	神戸市中央区京町77番地の１
【電話番号】	078－392－6901
【事務連絡者氏名】	執行役員　経理・財務部長　　長　尾　　謙　一
【最寄りの連絡場所】	神戸市中央区京町77番地の１
【電話番号】	078－392－6901
【事務連絡者氏名】	執行役員　経理・財務部長　　長　尾　　謙　一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	その他の者に対する割当　　170,761,500円
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	神栄株式会社　東京支店  (東京都港区港南一丁目６番41号 芝浦クリスタル品川内) 神栄株式会社　大阪支店  (大阪市北区梅田一丁目３番１－700号 大阪駅前第１ビル内) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02542 30040 神栄株式会社 SHINYEI KAISHA 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02542-000 2021-12-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	208,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

(注) １．本有価証券届出書に係る新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は2021年12月21日開催の当社取締役会決議(当該決議により発行される株式を、「以下、本新株式」といいます。)によります。

２．当社と割当予定先である株式会社メディパルホールディングス(以下、「メディパル」又は「割当予定先」といいます。)は、2021年12月21日付で業務提携契約(以下、「本業務提携契約」といいます。)を締結しております(以下、これに基づく業務提携を「本業務提携」といいます。)。

３．振替機関の名称及び住所

名　称：株式会社証券保管振替機構

住　所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	208,500株	170,761,500	85,380,750
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	208,500株	170,761,500	85,380,750

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は85,380,750円であります。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
819	409.5	100株	2022年１月６日	－	2022年１月６日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は、本普通株式１株当たり409.5円であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とメディパルの間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日にメディパルとの間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われないこととなります。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
神栄株式会社　本社	兵庫県神戸市中央区京町77番地の１

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　神戸営業部	兵庫県神戸市央区浪花町56

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
170,761,500	5,500,000	165,261,500

(注) １．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、登記関連費用及びその他事務費用の合計額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

具体的な使途	金額	支出予定時期
電子事業における新製品及び新サービス等の研究開発投資	165百万円	2022年１月～2024年３月

(注)　当社は、差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。

当社グループでは、「新しい価値の創造につとめ豊かな社会づくりに貢献します。」という経営理念の下、商品開発から始まる「ものづくり」を基礎として食品・物資・繊維・電子という幅広い分野で優位性のある商品・製品・サービスを提供し、人々の暮らしと社会の発展に貢献することを目指しております。

その中で当社グループの電子事業においては、2024年３月期(2023年度)までを対象とする当社グループの中期経営計画「神栄チャレンジプロジェクト2023」に掲げたとおり、計測・試験機器分野での成長市場への参入による事業基盤の安定化やセンサ機器分野での新たなセンシング市場への進出による事業規模の拡大などによって収益基盤の安定化を早期に実現すべく、独自の技術力を活かし、快適、健康、安全・安心をキーワードとして、DX(デジタルトランスフォーメーション)の推進による既存のビジネスモデルの高度化や新たなビジネスモデルの構築にも取組み、医薬品・医療機器等や食品などの保管や輸送といった物流過程での品質管理、温度・湿度・浮遊粒子その他の空気質に係わる室内環境の「見える化」などに貢献できる新たな製品・サービスの開発・製造・販売を進めております。本第三者割当増資により調達した資金は、本業務提携の主な目的の１つである医薬品・医療機器等の物流用途で使用する製品・サービスを始めとして、これらに係る上記の技術の高度化、製品化、量産化のための研究開発に必要となる資金に充当する予定であります。

具体的には、2022年１月から2024年３月までの期間において、物流用ロガーの用途拡大や機能拡張に対応した新製品及びソフトウエアの研究開発並びに新サービスの開発に加え、環境計測分野における温度・湿度・浮遊粒子その他の空気質に係わるセンサ、計測機器及びサービスの研究開発を実施いたします。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称	株式会社メディパルホールディングス
本店の所在地	東京都中央区八重洲二丁目７番15号
直近の有価証券報告書等の提出日	(有価証券報告書) 事業年度　第112期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日) 2021年６月25日　関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度　第113期第１四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日) 2021年８月12日　関東財務局長に提出 事業年度　第113期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日) 2021年11月11日　関東財務局長に提出

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		メディパルは医薬品卸業を営んでおり、同社グループに対して当社グループの製品である温度ロガー「G-TAG TempView」の販売や医薬品保管倉庫における温度マッピングサービスの提供、また冷凍食品の販売等を行っております。

(3) 割当予定先の選定理由

当社グループの電子事業において、次のターゲットを物流分野における計測と定め、マーケティングを行ったところ、医薬品・医療機器等に関する「医薬品の適正流通(GDP)ガイドライン」や食品における衛生管理手法の国際標準であるHACCP(ハサップ)など、保管や輸送といった物流過程での品質管理に関する各種規格化が進められているとの情報を得ました。これを受けて2019年３月下旬に、メディパルの完全子会社であり医療用医薬品等卸売事業大手の株式会社メディセオにアプローチし、物流過程における温度管理に対応する温度ロガー「G-TAG TempView」を開発していたところ、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)のモデルナ社製ワクチンの保管・輸送時の温度計測・管理用途にこの温度ロガーが採用されることになりました。電子事業における医薬品・医療機器等の物流分野への参入は、同事業の収益基盤の安定化に不可欠で、かつ当社グループの事業拡大に大きく寄与できるものであることから、温度に加えて、湿度、衝撃、振動、照度の計測など幅広い用途に活用できる「G-TAGシリーズ」の用途拡大や機能拡張を目指し、同分野での取組みの深化が必要となっております。

メディパルグループは医療用医薬品等卸売事業などを営む国内最大級の流通グループであり、わが国で医療・介護・福祉の分野が拡大する中で、がんや希少疾病を対象とした医薬品、再生医療等製品の流通体制において厳格な温度管理が必要とされるなど、高度な流通体制が求められており、製薬企業から患者さんに至るまでのサプライチェーン全体において、卸機能を最大限に発揮するための様々な取組みを行っています。

このような状況の中、当社グループの有する医薬品・医療機器等の流通環境での品質管理に貢献できる製品・技術の強みとメディパルグループの高度な流通体制を両社が有効に活用することや、冷凍食品事業におけるコラボレーション等も検討していくことなどにより、各種のシナジーを発揮することが、両社の企業価値向上につながると考え、メディパルとの本業務提携を決定いたしました。

また、企業価値向上の実現においては、業務提携だけではなく、資本的なつながりも持つことにより、より強固な信頼関係を築くことができ、本業務提携をより密接かつ確実に進めるとともに各種のシナジーを生み出すことにつながると考え、第三者割当増資による資本業務提携を決定するに至りました。

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　208,500株

(5) 株券等の保有方針

本第三者割当増資は、当社と割当予定先の本業務提携の一環として行われるものであり、当社と割当予定先との間の中長期的なパートナーシップを構築することを企図するものであることから、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する本新株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

(6) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が2021年６月25日に提出した第112期有価証券報告書における連結財務諸表(現金及び預金222,747百万円)及び財務諸表(現金及び預金59,467百万円)並びに割当予定先が2021年11月11日に提出した第113期第２四半期報告書における四半期連結財務諸表(現金及び預金222,278百万円)に記載の現金及び預金等の状況を確認することにより、割当予定先が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有することを確認しております。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2021年６月25日付のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先及び同社の役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

当社及び割当予定先は、割当予定先が当社の株式を譲渡しようとする場合は、事前に当社と協議し、両社合意の上行うものとすることを確認しております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の発行価額は、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2021年12月20日)における東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である819円といたしました。

本取締役会決議日の前営業日の終値を基準としたのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためであります。

当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日(2021年12月20日)までの１カ月間(2021年11月22日から2021年12月20日まで)の当社普通株式の終値単純平均である842円(円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。)に対しては2.73％のディスカウント(小数第３位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。)、本取締役会決議日の直前３ヶ月間(2021年９月21日から2021年12月20日まで)の終値単純平均である967円に対しては15.31％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間(2021年６月21日から2021年12月20日まで)の終値単純平均である1,061円に対しては22.81％のディスカウントとなります。

当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。

なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本第三者割当増資に係る発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日における当社普通株式の終値を基準としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資において発行する本新株式の数は208,500株(議決権数2,085個)の予定であり、2021年９月30日現在の発行済株式総数3,960,000株(2021年９月30日現在の総議決権数38,312個)に対して、5.27％(議決権比率5.44％)の割合で希薄化が生じます。

しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本業務提携の一環として行うものであるところ、本業務提携は、割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、医療用医薬品等の流通機能の高度化とその流通体制の構築及び食品関連事業等において提携することは当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町二丁目11－３	261	6.82％	261	6.47％
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社	東京都渋谷区恵比寿一丁目28－１	242	6.32％	242	5.99％
株式会社メディパルホールディングス	東京都中央区八重洲二丁目７番15号	―	―	208	5.16％
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１－２	187	4.89％	187	4.64％
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７－１	187	4.89％	187	4.64％
株式会社みなと銀行	神戸市中央区三宮町二丁目１－１	180	4.72％	180	4.48％
農林中央金庫	東京都千代田区有楽町一丁目13－２	165	4.31％	165	4.08％
株式会社ノザワ	神戸市中央区浪花町15	122	3.19％	122	3.03％
神栄グループ従業員持株会	神戸市中央区京町77－１	116	3.04％	116	2.88％
株式会社さくらケーシーエス	神戸市中央区播磨町21-１	101	2.64％	101	2.50％
計	―	1,563	40.81％	1,772	43.87％

(注) １．2021年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記表には、当社保有の自己株式(115,827株)を含めておりません。

３．割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた下記の総議決権数(単元株式数100株)に対する割合を記載しております。

発行済株式総数から自己株式数を除いた総議決権数　(割当前)38,312個　(割当後)40,397個

４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第153期有価証券報告書及び第154期第２四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年12月21日)までの間において生じた変更、追加事項及びその他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年12月21日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

２　臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の第153期有価証券報告書の提出日(2021年６月25日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年12月21日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局に提出しております。

(2021年６月28日提出の臨時報告書)

１　提出理由

2021年６月25日開催の当社第153回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　取締役６名選任の件

取締役として赤澤秀朗、髙田清、奥村聡、中川太郎、佐藤雄一および大砂裕幸を選任する。

第２号議案　監査役２名選任の件

監査役として山水教賢および渋谷一秀を選任する。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成	反対	棄権	決議の結果
賛成比率	可否
第１号議案
赤澤　秀朗	28,742個	75個	0個	98.7％	可決
髙田　　清	28,755個	62個	0個	98.7％	可決
奥村　　聡	28,754個	63個	0個	98.7％	可決
中川　太郎	28,753個	64個	0個	98.7％	可決
佐藤　雄一	28,744個	73個	0個	98.7％	可決
大砂　裕幸	28,764個	53個	0個	98.8％	可決
第２号議案
山水　教賢	28,755個	62個	0個	98.7％	可決
渋谷　一秀	28,727個	90個	0個	98.6％	可決

(注)　各決議事項が可決されるための要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2021年７月21日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社に対する債権放棄を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

①　名称　　　　　神栄アグリテック株式会社

②　住所　　　　　福井県あわら市牛山第３号113番地

③　代表者の氏名　代表取締役社長　福嶌　篤

④　資本金の額　　10百万円

(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である当該債務者の発行済株式の全部を譲渡するとともに、株式譲渡実行にあたり、同社に対する貸付金債権全額を債権放棄することを決議いたしました。

(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額

短期貸付金　　241百万円

(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

当該債権のうち203百万円については、2021年３月期までに個別決算において貸倒引当金を計上済みであるものの、貸倒引当金の追加計上が必要となることから、2022年３月期第１四半期個別決算におきまして、関係会社貸倒引当金繰入額37百万円を特別損失に計上いたしますが、連結決算において消去されるため、連結業績に与える影響はありません。

(2021年11月19日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社に対する債権放棄を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号の規定に基づき提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

①　名称　　　　　Shinyei (Thailand) Co., Ltd.

②　住所　　　　　1 Vasu 1 Building, 14th Floor, Room 1401/3, Soi Sukhumvit 25, Sukhumvit Road,

Klongtoey Nue, Wattana, Bangkok 10110 Thailand(タイ／バンコク)

③　代表者の氏名　取締役社長　廣瀬　友信

④　資本金の額　　10百万バーツ

(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である当該債務者を解散し、清算するとともに、同社に対する貸付金債権全額を債権放棄することを決議いたしました。

(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額

短期貸付金他　　287百万円

(注)　ただし、上記金額は2021年10月31日時点における債権額であり、清算結了までの必要資金については、追加の貸付が必要となる見込みであります。債権放棄については、2021年12月までに上記金額に対して実施し、残額については清算結了までに実施する予定としております。

(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

当該債権のうち243百万円については、2021年３月期までに個別決算において貸倒引当金を計上済みであるものの、2022年３月期第３四半期個別決算において、債権放棄額と貸倒引当金の既計上額との差額について、関係会社貸倒損失44百万円を特別損失として計上する見通しであり、それ以降の期の個別決算においても、必要に応じて関係会社貸倒引当金繰入額の計上をいたします。なお、関係会社貸倒損失及び関係会社貸倒引当金繰入額は連結決算においては消去されるため、連結業績に与える影響はありません。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第153期)	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月25日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第154期第２四半期)	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月５日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。