SHINIL PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 신일제약(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 3월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 12일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
Ⅲ. 경영참고사항&cr 나. 회사의 현황&cr (2) 시장점유율 등	오기	2019년 당사의 매출액은	2020년 당사의 매출액은
2. 주주총회의 목적사항별 기재사항&cr □ 재무제표의 승인	오기	- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 44기(2020) 현금배당 1주당 150원, 주식배당 1주당 0.03주 43기(2019) 현금배당 1주당 150원	- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 44기(2020) 현금배당 1주당 100원, &cr 주식배당 1주당 0.03주 43기(2019) 현금배당 1주당 150원

주주총회소집공고

2021년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	신일제약 주식회사
대 표 이 사 :	홍재현
본 점 소 재 지 :	충청북도 충주시 앙성면 복상골길 28
	(전 화) 043-722-3300
	(홈페이지)http://www.sinilpharm.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김경희
	(전 화)02-2211-6700

&cr

주주총회 소집공고(제44기 정기)

주주여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 1항과 정관 제17조 규정에 의하여 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월요일) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 충청북도 충주시 앙성면 복상골길 28 당사 회의실&cr

3. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, &cr 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고&cr

4. 회의 목적사항

제1호 의안 : 제44기(2020. 1. 1 ~ 2020. 12. 31) 재무제표 승인의 건

(보통주 1주당 예정 배당금 : 현금배당 100원 / 주식배당 0.03주)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)

제3-1호 : 사내이사 후보 홍성소

제3-2호 : 사내이사 후보 정미근

제3-3호 : 사내이사 후보 홍재현

제3-4호 : 사외이사 후보 백승은

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장을 &cr 통해 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 대리인의 신분증

2021년 3월 12일

충청북도 충주시 앙성면 복상골길 28

신 일 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 홍 재 현

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김덕봉&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.11	제43기 재무제표 승인의 건	찬성
2	2020.02.28	제43기 정기주주총회 소집 및 총회 부의안건 &cr상정의 건	찬성
3	2020.07.03	의약외품 생산공장 신축 승인의 건	찬성
4	2020.12.14	2020년 사업연도 결산배당에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	900,000,000	39,400,000	39,400,000	-

※ 주총승인 금액은 이사 전체에 대한 보수한도 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
부동산 임대차 계약&cr(임차보증금)	홍성소&cr(최대주주 본인)	2020. 6.1 ~ 2022. 5.31	7.5	1.2&cr(매출대비)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 제약 산업의 특성&cr제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 취급하므로 엄격한 제도적 규제아래 관리되고 있습니다. 의약품의 제조 부터 유통까지의 전 과정을 국가에서 엄격하게 통제하고 있으며 자격증을 소지한 의사, 약사의 감독 하에 최종소비자에 이르도록 하는 등 모든 부문에서 법적, 행정적 관리가 이루어 지고 있습니다.&cr또한 제약산업은 기술, 지식 집약적인 산업으로 약학, 화학, 의학 등 여러 분야의 관련 지식과 복합적인 기술에 더하여 막대한 비용과 시간이 투입되고, 각 질환별로 세분화된 시장을 갖고있는 특성이 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr국내 제약산업은 인구고령화 추세와 건강한 삶에 대한 욕구 증대로 인해 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 하지만 건강보험 재정 건정성을 높이기 위한 정부의 압박이강화되고 있으며, 글로벌 기업과의 경쟁으로 인해 국내 제약산업 성장에 영향을 줄 수 있습니다.&cr

(3) 경기변동의 특성 &cr제약산업의 특성상 타 산업에 비해 비교적 민감하지 않으며, 의료기관의 처방이 필요한 전문의약품의 경우에는 일반의약품에 비해 경기변동에 대한 영향이 상대적으로 덜한 편입니다. &cr&cr(4) 경쟁요소&cr다국적 제약사의 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응하여 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 자체 연구개발 역량이 기업의 지속가능성을 높일 것이며, 제약사간 M&A도 활발해 질 것으로 예상됩니다.&cr&cr(5) 자원조달상의 특성&cr원재료 수급은 안정적이나 수입의 경우 환율변동에 따라 영향을 받습니다.&cr&cr(6) 관련법령 또는 정부의 규제등&cr관계법령-약사법, 의료법, 마약류관리법, KGSP, KGMP, BGMP, CGMP 등&cr정부규제- 판매자표시가격제도, 출하가규제, 참조가격제, 포괄수가제, 약가인하 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr (가) 영업개황&cr당사는 1971년 11월 보생제약사를 인수하여 개인사업체로 영업을 개시하였으며, 매출규모 확대에 따라 1977년 12월 법인으로 전환하였습니다. &cr&cr지난 1995년 충북 충주시 근교에 2,000평 규모의 KGMP 공장(토지 9,200평)을 신축하여 우수 의약품을 생산할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 2003년에는 공장내에 500평 규모의 플라스타동을 증축하였으며, 증가되는 플라스타/패취제 수요에 선제적으로 대응하고 선진국 표준에 맞추기 위해 동 부지내 1,200평 규모의 첩부제동 공장을 2017년 2월에 완공하였습니다.&cr&cr신약개발을 위한 생명과학연구소는 충북 충주시 KGMP공장내에 신축하여 운영하였으나, 우수 연구인력 확보 및 인프라 활용을 위해 2014년에 경기도 성남시 소재 건물을 매입(500평)하여 이전하였습니다. 연구소에서는 제제연구/신제형/천연물 등 신약 연구개발과 다수의 국책사업을 수행하여 왔으며, 신약 제품화와 바이오 연구에 매진하고 있습니다.&cr&cr당사는 정제, 캡슐제, 시럽제, 연고/크림제, 주사제, 플라스타제 및 패취제 등 190여 제품을 전국 영업망(16개 주요도시)으로 의료기관 등에 납품하고 있으며, 다품종 제품 생산 노하우와 철저한 품질관리로 동종업계 110개사의 제품을 수탁 생산하고 있습니다. &cr&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조가 매출액의 약 92%를 차지하고 있는 단일부문업체이므로 공시대상사업부문의 구분을 하지 않습니다. &cr&cr[사업부문별 매출액]

구 분	매출액(백만원)	구성비
의약품	56,570	92.1%
화장품	1,253	2.0%
의약외품	2,275	3.7%
건강기능식품	542	0.9%
임대수입	798	1.3%
합계	61,438	100.0%

&cr(2) 시장점유율 등

2020년 당사의 매출액은 614억원으로 제약시장 점유율은 낮습니다. 하지만 무차입경영, 낮은 부채비율, 높은 유보율등 건실한 재무구조를 갖고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

제약시장은 크게 전문의약품과 일반의약품 시장으로 구분할 수 있습니다. &cr전문의약품 시장은 경제환경에 영향을 적게 받지만 정부의 약가정책에 영향을 받으며, 일반의약품 시장은 상대적으로 경기에 민감한 특성을 갖고 있습니다.&cr당사는 동종업계 타사 대비 다양한 제품을 보유하여 시장 상황에 적극적으로 대응할 수 있는 장점이 있으며, 경제환경 및 시장상황에 따라 탄력적으로 판매전략을 수립하여 대응하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

건강기능식품과 화장품 통합 브랜드인 "팜트리" 브랜드를 통해 소비자 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 제품을 출시하였으며, 시장 상황에 맞춰 다양한 마케팅 활동을 하고 있습니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도(2020).jpg 조직도(2020)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황을 참조하 시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IRFS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 주석사항 및 최종 확정된 재무제표는 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 44 기 2020. 12. 31 현재
제 43 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : )

과목	제44기	43기
자산
I. 유동자산	52,772,238,925	50,666,664,530
현금및현금성자산	4,163,439,983	2,975,467,533
기타유동금융자산	10,430,000,000	10,607,800,000
매출채권 및 기타유동채권	21,192,472,625	21,968,778,520
기타유동자산	49,214,752	42,910,672
재고자산	16,937,111,565	15,071,707,805
II. 비유동자산	72,037,546,432	67,170,836,246
기타비유동금융자산	1,509,012,440	1,515,387,409
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,013,388,302	1,228,564,068
투자부동산	33,534,668,364	33,312,716,048
유형자산	31,714,657,318	27,421,933,131
사용권자산	435,822,525	582,673,080
영업권 이외의 무형자산	1,319,964,503	1,135,170,337
이연법인세자산	2,510,032,980	1,974,392,173
자산총계	124,809,785,357	117,837,500,776
부채
I. 유동부채	10,386,728,506	11,078,090,886
매입채무 및 기타유동채무	6,436,996,745	7,376,484,163
당기법인세부채	572,360,467	1,188,604,522
유동성리스부채	125,941,628	122,810,753
기타유동부채	1,905,650,129	1,132,966,093
유동충당부채	1,345,779,537	1,257,225,355
II. 비유동부채	6,939,019,575	5,514,665,463
퇴직급여채무	5,364,007,728	3,839,711,984
리스부채	267,011,847	392,953,479
기타비유동채무	1,308,000,000	1,282,000,000
부채총계	17,325,748,081	16,592,756,349
자본
I. 납입자본	5,451,000,000	3,950,000,000
II. 자본잉여금	1,170,000,000	2,671,000,000
II. 이익잉여금	100,940,439,204	94,694,882,055
Ⅳ. 기타자본구성요소	(77,401,928)	(71,137,628)
자본총계	107,484,037,276	101,244,744,427
자본과부채총계	124,809,785,357	117,837,500,776

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 44 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 43 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	44기	43기
I. 매출액	61,438,037,702	60,648,342,084
II. 매출원가	37,234,201,832	35,772,990,214
III. 매출총이익	24,203,835,870	24,875,351,870
판매비와관리비	(17,382,620,709)	(15,460,761,476)
IV. 영업이익	6,821,215,161	9,414,590,394
기타수익	1,385,500,585	732,320,343
기타비용	48,662,336	(1,995,060,140)
금융수익	258,066,811	435,748,243
금융원가	254,421,762	242,265,230
V. 법인세비용차감전순이익	8,161,698,459	8,345,333,610
VI. 법인세비용	617,513,883	1,088,401,453
VII. 당기순이익	7,544,184,576	7,256,932,157
VIII. 기타포괄손익	(172,877,427)	(146,225,787)
보험수리적이익(손실)	(172,877,427)	(146,225,787)
IX. 총포괄손익	7,371,307,149	7,110,706,370
X. 주당이익
기본주당이익	718	691
희석주당이익	718	691

- 자본변동표&cr <자본변동표>

제 44 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 43 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본		이익잉여금	기타자본구성요소		자본 합계
자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01(전기초자본)	3,950,000,000	2,671,000,000	88,634,875,685	934,272,992	(1,005,410,620)	95,184,738,057
당기순이익			7,256,932,157			7,256,932,157
기타포괄손익:
보험수리적이익(손실)			(146,225,787)			(146,225,787)
배당금지급			(1,050,700,000)			(1,050,700,000)
2019.12.31(전기말자본)	3,950,000,000	2,671,000,000	94,694,882,055	934,272,992	(1,005,410,620)	101,244,744,427
2020.01.01(당기초자본)	3,950,000,000	2,671,000,000	94,694,882,055	934,272,992	(1,011,674,920)	101,244,744,427
무상증자	1,501,000,000	(1,501,000,000)
당기순이익			7,544,184,576			7,544,184,576
기타포괄손익:
보험수리적이익(손실)			(172,877,427)			(172,877,427)
배당금지급			(1,125,750,000)			(1,125,750,000)
2020.12.31(당기말자본)	5,451,000,000	1,170,000,000	100,940,439,204	934,272,992	(1,011,674,920)	107,484,037,276

&cr

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 44 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 43 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 44기	제 43 기
영업활동현금흐름	10,983,740,393	12,306,012,719
당기순이익(손실)	7,544,184,576	7,256,932,157
당기순이익조정을 위한 가감	6,718,432,297	6,979,492,626
이자비용	13,239,243	216,817,754
법인세비용	617,513,883	1,088,401,453
퇴직급여	1,394,234,235	1,358,243,302
외화환산손실	14,628,328	2,340,728
감가상각비	4,270,984,396	4,119,197,792
무형자산상각비	14,255,834	12,237,334
대손상각비	472,808,676	147,254,108
사용권자산상각비	146,850,555	150,546,022
무형자산손상차손		14,567,600
유형자산처분손실	5,670,334	236,250,070
당기손익인식자산평가손실	11,374,969	15,664,185
잡손실		61,069,228
이자수익	(224,037,247)	(426,733,313)
유형자산처분이익	(19,090,909)	(16,363,637)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,764,134,999)	(2,236,679,277)
매출채권의 감소(증가)	152,435,854	(2,484,923,728)
미수금의 감소(증가)	50,202,105	(132,679,508)
선급금의 감소(증가)	(7,774,182)	29,676,812
선급비용의 감소(증가)	1,470,102	3,978,066
재고자산의 감소(증가)	(1,865,403,760)	(1,678,620,590)
매입채무의 증가(감소)	(288,052,935)	1,282,063,845
예수금의 증가(감소)	966,798,569	(92,007,920)
부가가치세 예수금의 증가(감소)	(182,233,190)	321,789,940
미지급비용의 증가(감소)	(400,415,052)	982,039,052
미지급금의 증가(감소)	(251,019,431)	(239,136,024)
선수금의 증가(감소)	(11,881,343)	11,057,740
임대보증금의 증가(감소)	26,000,000	683,000,000
퇴직금의 지급	(441,331,350)	(486,075,701)
퇴직연금운용자산의 감소(증가)	398,515,432	(500,000,000)
반품충당부채의 증가(감소)	88,554,182	63,158,739
이자수취(영업)	267,896,507	302,982,545
이자지급(영업)	(13,239,243)	(232,161)
법인세납부(환급)	(1,769,398,745)	3,516,829
투자활동현금흐름	(8,526,314,558)	(9,867,754,805)
단기금융상품의 감소	177,800,000	13,715,408,661
단기대여금의 감소	57,000,000	7,000,000
보증금의 감소	10,225,766	87,000,000
매도가능증권의 처분		3,430,000
기계장치의 처분	5,000,000
차량운반구의 처분	21,818,182	16,363,637
비품의 처분	2,000,000	19,730,000
단기금융상품의 증가		(12,369,535,247)
기타포괄손익공정가치증권의 증가		(1,500,112,440)
보증금의 증가	(50,000)	(50,000,000)
투자부동산의 취득	(431,448,396)	(2,488,818,696)
건물의 취득	(3,809,899,293)	(1,292,248,740)
구축물의 취득	(137,972,182)	(1,677,469,186)
기계장치의 취득	(2,304,485,722)	(1,427,702,504)
차량운반구의 취득	(110,127,250)	(351,440,248)
비품의 취득	(623,313,207)	(1,571,700,042)
시설장치의 취득		(770,860,000)
건설중인자산의 증가	(1,383,812,456)	(150,000,000)
회원권의 취득	(97,500,000)
장기대여금의 증가	200,000,000	(60,000,000)
소프트웨어의 취득	(101,550,000)	(6,800,000)
재무활동현금흐름	(1,254,825,057)	(1,188,300,000)
리스부채의 지급	(122,810,757)	(137,600,000)
자기주식 취득	(6,264,300)
배당금지급	(1,125,750,000)	(1,050,700,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	1,202,600,778	1,249,957,914
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(14,628,328)	(1,534,142)
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,187,972,450	1,248,423,772
기초현금및현금성자산	2,975,467,533	1,727,043,761
기말현금및현금성자산	4,163,439,983	2,975,467,533

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 44 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)
제 43 기 (2019. 1. 1 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	당기&cr(처분예정일 : 2021. 3. 29)	전기&cr(처분일 : 2020. 3. 25)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	91,835,239,432	85,589,682,283
전기이월미처분이익잉여금	84,463,932,283	78,478,975,913
기타포괄손익	(172,877,427)	(146,225,787)
당기순이익	7,544,184,576	7,256,932,157
Ⅱ. 법정준비금이입액	(120,821,320)
이익준비금	120,821,320
Ⅲ. 이익잉여금처분액	(1,208,213,200)	(1,125,750,000)
현금배당(보통주)	1,050,620,200	1,125,750,000
주당배당금(률) : 당기 100원(20%)
전기 150원(30%)
주식배당(보통주)	157,593,000	-
주당배당금(률) : 당기 15원(3%)
Ⅳ차기이월미처분이익잉여금	90,506,204,912	84,463,932,283

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 44기(2020) 현금배당 1주당 100원, 주식배당 1주당 0.03주

43기(2019) 현금배당 1주당 150원&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용		변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행예정주식의 총수)	당 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주(20,000,000주)로 한다.	당 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주(50,000,000주)로 한다.	수권자본 증가로 증자등 대비
제9조의 2 (주식등의 전자등록)	당 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	당 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	의무등록 대상이 아닌 주식등에 대한 예외조항 삽입
제10조의4 (신주의 배당기산일)	회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙명시
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)	① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보
제14조 (전환사채의 발행)	① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	이자내용 삭제
제17조 (소집시기)	① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② 삭제	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보
제30조 (이사 및 감사의 선임)	① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제30조 (이사 및 감사의 선임·해임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다. 다만, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ 이사 및 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임의 주주총회 결의요건 완화 조문정비
제43조 (재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등)	① 생략 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다. ④~⑧ 생략	① 현행과 동일 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출 하여야 한다. ④~⑧ 현행과 동일	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보 조문정비
제45조 (이익배당)	①, ②, ④ 생략 ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다	배당기준일 유연성 확보
제45조의2 (분기배당)	①~③ 생략 ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	①~③ 생략 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시
부칙		제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
홍성소	1938.02.17	아니오	미해당	본인	이사회
정미근	1954.03.15	아니오	미해당	없음	이사회
홍재현	1971.09.29	아니오	미해당	자녀	이사회
백승은	1947.08.07	예	미해당	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
홍성소	경영인	성균관대 법대졸 신일제약 창업주 現)신일제약 회장	1) 부동산 임대차계약 - 임차보증금 7.5억 - 임차기간 : 2020. 6 ~ 2022. 5. 2) 부동산 매매 계약 - 거래금액 12억(2019.12)
정미근	경영인	성균관대 약학과졸 前) 신일제약 사장 現) 신일제약 부회장	없음
홍재현	경영인	동덕여대 약학과졸 고려대 경영대학원(MBA) 졸 前) 신일제약 부사장 現)신일제약 대표이사 사장	없음
백승은	경영자문	성동공고 졸 아진전설공사 대표	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍성소	없음	미해당	없음
정미근	없음	미해당	없음
홍재현	없음	미해당	없음
백승은	없음	미해당	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 후보자는 사업체경영 경험과 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자함.&cr&cr2. 후보자는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모&cr두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어&cr지도록 직무를 수행할 계획임.&cr&cr3. 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조&cr의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이&cr며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

백승은 사외이사 후보자는 경륜과 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시감독 역할을수행하며, 대안 제시를 통한 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천

1. 홍성소 사내이사 후보자&cr홍성소 후보자는 당사 창업주로서 당사를 성장시켜 왔습니다. 이러한 점은 당사의 사내 이사로서 앞으로도 기여할 수 있는 바가 크다고 판단되며, 본 후보자를 추천합니다. &cr&cr2. 정미근 사내이사 후보자&cr정미근 후보자는 당사에서 임원으로 근무한 경험을 바탕으로 조직에 대한 높은 이해도와전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 점은 당사의 사내 이사로서 기여할 수 있는 바가 크다고 판단되며, 그 동안 대표이사로서 업무성과를 보여주었기에 본 후보자를 추천합니다.&cr &cr3. 홍재현 사내이사 후보자&cr홍재현 후보자는 당사에서 임원으로 근무한 경험을 바탕으로 조직에 대한 높은 이해도와전문성을 보유하고 있습니다. 또한 장기적인 비전으로 당사의 사내 이사로서 기여할 수 있는 바가 크다고 판단되며, 본 후보자를 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(백승은).jpg 확인서(백승은) 확인서(홍재현).jpg 확인서(홍재현) 확인서(정미근).jpg 확인서(정미근) 확인서(홍성소).jpg 확인서(홍성소)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	605백만원
최고한도액	900백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	90백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	68백만원
최고한도액	90백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.191주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.sinilpharm.com)에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시 예정입니다.&cr&cr사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr- 코로나-19의 확산에 따라 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 당일에 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다.&cr&cr※ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 해당사항 없음