SHINHUNG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 신흥

주주총회소집공고

2022년 03 월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신흥
대 표 이 사 :	이 용 익
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 청파로 450
	(전 화) 02-6366-2000
	(홈페이지) http://www.shinhung.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 문 현 기
	(전 화)02-6366-2101

&cr

주주총회 소집공고(제 57기 정기)

1. 일시 : 2022년 03월 29일 (화요일) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 중구 청파로 450 (신흥빌딩) 본사 11층 대강당&cr&cr3. 보고사항 : ① 영업보고&cr ② 감사보고 &cr ③ 외부감사인 선임 보고&cr ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr4. 회의목적사항 :&cr

제1호 의안 : 제57기 ( 2021. 01. 01~2021. 12. 31 ) 재무제표 및 연결재무제표&cr 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사선임의 건 &cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 이영규 후보자 선임의 건&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 이용익 후보자 선임의 건&cr - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 지승현 후보자 선임의 건&cr제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 &cr - 제5-1호 의안 : 감사위원 이승종 후보자 선임의 건&cr - 제5-2호 의안 : 감사위원 지승현 후보자 선임의 건&cr제6호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 &cr제7호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건&cr&cr5. 배당내역 : 1주당 예정 배당금 : 주당 120원 (액면가의 24%)

&cr6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항 :&cr&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

7. 참고사항 :&cr&cr의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제 542조의 4 단서 및 당사 정관 제 19조 '소집통지 및 공고' 제 ②항에 의거, 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 등 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 및 총회장에서 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. &cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유인선&cr(출석률: 80%)	이승종 &cr(출석률 100%)	김기민&cr(출석률 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.25	자기주식 처분에 관한 건	찬성	해당없음	해당없음
2	2021.02.28	자기주식 취득 및 소각에 관한 건	찬성	해당없음	해당없음
3	2021.03.16	제 56기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr제 56기 내부결산 재무제표 확정의 건	찬성	해당없음	해당없음
4	2021.03.23	제 56기 내부결산 재무제표 수정 확정의 건	찬성	해당없음	해당없음
5	2021.03.25	자기주식 소각의 건&cr지점 폐지의 건	-	해당없음	해당없음
6	2021.04.27	서울 방배사옥 출연 승인의 건	해당없음	찬성	찬성
7	2021.04.27	자기주식 처분에 관한 건	해당없음	찬성	찬성
8	2021.05.04	자기주식 처분에 관한 건	해당없음	찬성	찬성
9	2021.06.10	신흥MST 채무보증 연장의 건	해당없음	찬성	찬성
10	2021.06.15	배당 관련 주주명부 폐쇄의 건	해당없음	찬성	찬성
11	2021.07.13	제57기 반기 배당 결의에 관한 건	해당없음	찬성	찬성
12	2021.09.03	자기주식 취득에 관한 건	해당없음	찬성	찬성
13	2021.10.25	신흥MST시설자금 차입 채무보증의 건	해당없음	찬성	찬성
14	2021.11.26	자기주식 처분에 관한 건	해당없음	찬성	찬성
15	2021.12.23	자기주식 처분에 관한 건	해당없음	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200	67	34	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사의 보수 총액 한도임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

: 해당 사항이 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	(*)비율(%)
㈜디브이홀딩스&cr(계열회사)	일반상품매출	2021.01.01~2021.12.31	330	6.00
신성치과기재㈜&cr(계열회사)	일반상품매출	2021.01.01~2021.12.31	90	7.11

(*)위 내용은 거래상대방에 대해 최근 사업연도(2021년 말) 별도재무제표상 매출총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 거래내역임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 산업의 특성 &cr치과의료산업은 일반 의료 사업 중에서도 치과 분야에 국한되어 있어 타 업종에 비해시장규모가 협소하므로 대자본 투입의 제품 개발이 어려운 점이 있는 반면, 치과 관련업계 자체의 보수성과 규모의 한계, 다품종 소량 생산 위주의 특성 등으로 타 업계 및 타사의 진입 장벽이 높다는 점은 사업상 이점으로 작용하고 있습니다. &cr&cr나. 산업의 성장성 &cr국내 전체 의료기기 시장의 생산 실적은 2019년 기준 7조 2,794억원에 대비하여 2020년도에 39.2% 증가한 10조 1,358억원으로, 국내 의료기기의 생산·수입 금액에서 수출금액을 뺀 시장 규모는 2020년 7조 5,000억원으로 지난 5년 동안 연평균 6.4%씩 올라 성장세를 이어가고 있습니다. 이에 따라 의료기기 산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로, 4차 산업혁명을 주도하는 정보통신(ICT), 인공지능(AI) 등 신기술이 적용된 국내 제품의 개발 증가로 우리나라 4차 산업혁명의 핵심분야로 성장하고 있습니다. &cr생산실적이 가장 높은 품목은 치과용임플란트분야가 1조 3,702억원으로 전체 생산품목에서 여전히 생산 순위 상위 품목(전체 의료기기 시장의 13.5% 차지)으로 지속적으로 높은 성장세(연평균 성장률 15.4%)를 보이고 있습니다. 해당 품목은 인구고령화 및 건강보험 적용 확대에 따라 점진적으로 수요가 증가하는 추세입니다. &cr이처럼 당사의 사업분야인 치과의료기기 분야는 국내 치과 의료병원 증가 및 신규 개원의의 증가, 국내 인구의 노령화의 가속 등으로 매년 꾸준하면서도 평균 이상의 성장이 유지되는 추세에 있으며, 최근의 정부 의료보험 정책 확대 적용 등은 지속적인 성장을 견인할 수 있는 긍정적 요소가 되고 있습니다.&cr(자료참고 : 식품의약품안전처 보도자료, '의료기기 첫 무역수지 흑자, 혁신 규제서비스 지속 강화 추진', 2021.06)&cr&cr다. 경기변동의 특성&cr의료 관련 분야는 경기의 흐름에 비교적 영향이 적은 안정적인 수요로 급격한 기업환경 변화요인을 어느 정도 배제할 수 있다는 전반적 특성이 있으나, 최근 불경기의 장기화로 업체 간 가격경쟁이 심화되어 있는 상태이며, 코로나19의 영향으로 성장세가 다소 둔화하였습니다.&cr&cr라. 시장의 안전성&cr치과산업은 국민구강보건을 담당하는 개인치과의원 및 대학, 종합병원, 관공서를 대상으로 주요 수요를 창출하고 있어 비교적 안정적인 수요를 가지고 있으며, 최근에는디지털 제품군 및 임플란트 시장이 급성장 하고 있는 추세에 있습니다. &cr&cr마. 경쟁 요소 &cr다수의 소규모 수입상들이 선진 각국의 치과 의료기기, 치과재료를 수입하고 있으며,한정된 주력품목을 특화하여 판촉하고 있어 경쟁상황은 매우 치열한 상태입니다. 또한 최근의 시장에서 임플란트가 각광받으면서 해당 품목을 제조하는 기업들이 최근 시장 내에서 두각을 나타내었고, 점차 취급품목을 확대하고 있는 상태입니다.&cr&cr바. 시장점유율 추이&cr당사는 치과의료기기 제조 및 유통 전문 회사로서 치과에서 사용하는 기계 장비부터 소모성 재료까지 전 품목을 취급하고 있으며, 주요 제조 품목 중 하나인 치과용 진료대 (유니트 체어) 의 경우 약 40% 가량의 시장 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. &cr&cr사. 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 &cr치과의료기기 제조 및 유통 사업은 의료기기법 등 관련 법규의 엄격한 규제를 받고 있으며, KGMP (한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 등의 품질 적합 국내 인증은 물론 KFDA (식품의약품안전처) 허가ㆍ신고 등을 거쳐야 합니다. 또한, 해외 수출을 위해서는 각 국가별로 인증 절차를 거쳐야 합니다. 당사는 관련 국내 인증은 물론,ISO 9001:2008, ISO 13485:2003, CE 등의 국제인증을 보유 갱신하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업 개황

당사는 2021년 사업연도 중 제품부문에서 376억원, 상품부문에서 832억원, 기타부문에서 61억원 등 총 1,269원의 매출을 달성하였습니다. (별 도재무제표 기준) 당사는 치과 유니트체어 개량 신제품의 계속적인 출시와 치과용 귀금속 시장의 매 출 호조, 임플란트 판매 확대 등을 통해 국내의 경쟁 우위를 유지해 나가고 있으며, 덴탈비타민 플랫폼을 통한 온라인 접근성과 계열사간 연계 강화로 변화하는 소비자 구매형태에 적응하고 있습니다. 또한 중국상해지사와 해외사업팀을 통해 중국시장 및 세계시장 진출에 힘쓰고 있으며, 국내시장에서의 기반을 바탕으로 수출 영역 확대와 실적 향상을 이뤄 나가고 있습니다. 미래에는 원가절감을 통한 제품의 생산성 증대, 부문간의 시너지 극대화, 온라인 마케팅 강화를 통해 초 일류치과 의료기기 전문 제조 및 유통회사로 성장해 나가려는 목표를 가지고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 고객 정보
치과재료 및 장비부문	유니트체어, 이미징시스템, 치과용귀금속 등	전국 치과병/의원, 치과재료상, 치기공소 등
기타부문	자사 소유 부동산의 임대 제공, 구인구직사이트 운영 등	동우공영 등

(2) 시장점유율&cr당사는 치과의료기기 제조 및 유통 전문 회사로서 치과에서 사용하는 기계 장비부터 소모성 재료까지 전 품목을 취급하고 있으며, 주 제조 품목 중 하나인 치과용 진료대 (유니트 체어) 의 경우 약 40% 가량의 시장 지배적 점유율을 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

치과산업은 국민구강보건을 담당하는 전국 개인치과의원 및 대학, 종합병원, 관공서를 대상으로 수요를 창출하고 있으며, 특히 디지털제품군 및 임플란트 시장이 급성장하고있는 경향이 있습니다. 또한 경기의 영향이 없지는 않으나 비교적 불경기에도 타 시장에 비해서 실적감소의 영향이 적다고 볼 수 있으며, 치과의사(병원) 및 치기공사, 치위생사 등 한정된 소비자층 및 관련업체들과의 거래가 대부분이므로 보수적인 성향을 띠는 시장입니다. 대부분의 재고자산은 치과 관련 장비와 치과용재료로 이루어져 있습니다. &cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 : 해당 사항이 없습니다. &cr

(5) 조직도&cr

신흥 조직도(2021).jpg 신흥 조직도(2021) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 연결재무제표 기준으로 2 021 년 제품부문에서 377억원, 상품부문에서 829억원, 기타부문에서 63억원 등 총 1,269억원 의 매출을 달성하였습니다. 자사는 사업의 근간인 치과 유니트체어의 지속적인 개발을 통해 개량 신제품을 계속 적으로 출시하여 신규 수요 창출을 위해 노력하고 있으며 치과 귀금속 시장, 임플란트 시장에서의 SIS (신흥 임플란트 시스템) 판매 확대, 날로 변화하는 소비자 구매 형태에 맞춘 덴탈비타민 비즈니스 플랫폼 전개 확대를 기반으로 각종 학술대회와 기자재 전시회 등의 고객 접점 경로를 점차 넓혀, 국내외 시장에서의 경쟁 우위를 유지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 제 57(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 (월) 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 57 기 2021년 12월 31일 현재
제 56 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제57 (당)기		제56 (전)기
자산
Ⅰ. 유동자산		54,012,998,863		61,483,388,824
현금및현금성자산	5,783,850,784		119,667,344
매출채권	19,167,629,922		13,668,837,292
재고자산	20,458,474,368		20,788,006,655
계약자산	2,514,354,803		2,353,874,516
기타유동금융자산	4,705,272,885		4,517,127,749
기타유동자산	1,383,416,101		1,645,296,120
당기법인세자산	-		6,739,040
매각예정비유동자산	-		18,383,840,108
Ⅱ. 비유동자산		84,599,213,617		84,693,329,122
유형자산	63,955,791,660		64,900,305,045
무형자산	1,440,474,692		1,517,252,752
투자부동산	10,720,994,956		13,696,880,184
사용권자산	686,451,353		150,072,258
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,074,262,475		547,179,337
관계기업에 대한 투자자산	1,190,337,625		887,957,014
이연법인세자산	4,015,883,001		2,711,406,502
기타비유동금융자산	1,071,553,660		282,276,030
순확정급여자산	443,464,195		-
자산총계		138,612,212,480		146,176,717,946
부채
Ⅰ. 유동부채		36,155,746,010		50,644,689,176
매입채무	8,268,870,245		6,995,741,518
단기차입금	5,679,128,165		13,654,731,610
계약부채	5,846,626,601		5,127,793,906
리스부채	126,764,161		84,035,033
기타유동금융부채	4,966,024,552		4,138,649,313
기타유동부채	3,904,434,327		12,470,553,971
당기법인세부채	7,363,897,959		5,332,017,340
매각예정비유동부채	-		2,841,166,485
Ⅱ. 비유동부채		1,039,455,125		3,630,049,868
장기차입금	431,380,000		512,740,000
장기리스부채	565,417,172		57,831,992
순확정급여부채	-		1,121,772,477
기타비유동금융부채	42,657,953		1,937,705,399
부채총계		37,195,201,135		54,274,739,044
자본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		101,417,011,345		91,901,978,902
자본금	6,733,070,000		6,733,070,000
자본잉여금	7,801,619,071		7,702,889,387
기타자본항목	(1,897,571,234)		(861,921,026)
이익잉여금	88,779,893,508		78,327,940,541
Ⅱ. 비지배지분				-
자본총계		101,417,011,345		91,901,978,902
부채와자본총계		138,612,212,480		146,176,717,946

&cr

연 결 손 익 계 산 서
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제57 (당)기	제56 (전)기
I. 매출액	126,853,440,377	116,652,269,281
상품매출액	82,943,037,738	73,622,678,470
제품매출액	37,655,099,944	35,798,094,090
기타매출	6,255,302,695	7,231,496,721
II. 매출원가	(89,822,870,525)	(86,619,557,345)
상품매출원가	(55,530,249,791)	(53,121,159,760)
제품매출원가	(31,001,215,165)	(29,856,469,440)
기타원가	(3,291,405,569)	(3,641,928,145)
III. 매출총이익	37,030,569,852	30,032,711,936
판매비와 관리비	(23,987,764,181)	(26,875,372,148)
IV. 영업이익	13,042,805,671	3,157,339,788
기타수익	32,456,294,898	17,634,595,764
기타비용	(25,082,062,089)	(3,243,418,643)
금융수익	536,190,893	1,013,876,987
금융원가	(663,376,001)	(1,179,103,289)
V. 법인세비용차감전순이익	20,289,853,372	17,383,290,607
법인세비용	(6,840,173,580)	(4,951,954,674)
VI. 당기순이익	13,449,679,792	12,431,335,933
VII. 당기순이익의 귀속
지배기업소유주	13,449,679,792	12,431,335,933
비지배지분		-
VIII. 지배기업 지분에 대한 주당순이익
기본주당순이익	1,418	1,302
희석주당순이익	1,418	1,302

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제57 (당)기	제56 (전)기
Ⅰ. 당기순이익	13,449,679,792	12,431,335,933
Ⅱ. 기타포괄손익	154,897,845	430,289,376
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	154,897,845	430,289,376
Ⅲ. 당기총포괄손익	13,604,577,637	12,861,625,309
IV. 총포괄손익의 귀속
지배주주지분	13,604,577,637	12,861,625,309
비지배지분	-	-

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					총계
---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	6,733,070,000	7,718,264,085	(935,177,197)	66,614,993,582	80,127,940,743	80,127,940,743
당기순이익(손실)				12,431,335,933	12,431,335,933	12,431,335,933
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	430,289,376	430,289,376	430,289,376
총포괄손익	-	-	-	12,861,625,309	12,861,625,309	12,861,625,309
소유주와의 거래
자기주식 처분	-	(12,164,971)	73,256,171		61,091,200	61,091,200
배당	-	-	-	(1,148,678,350)	1,148,678,350	1,148,678,350
소유주와의 거래 총액	-	(12,164,971)	73,256,171	(1,148,678,350)	1,209,769,550	1,209,769,550
2020.12.31 (기말자본)	6,733,070,000	7,702,889,387	(861,921,026)	78,327,940,541	91,901,978,902	91,901,978,902
2021.01.01 (기초자본)	6,733,070,000	7,702,889,387	(861,921,026)	78,327,940,541	91,901,978,902	91,901,978,902
당기순이익(손실)				13,449,679,792	13,449,679,792	13,449,679,792
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	154,897,845	154,897,845	154,897,845
총포괄손익	-	-	-	13,604,577,637	13,604,577,637	13,604,577,637
소유주와의 거래
자기주식의 취득	-	-	(2,947,782,360)	-	(2,947,782,360)	(2,947,782,360)
자기주식의 처분	-	98,729,684	664,461,582	-	763,191,266	763,191,266
이익소각	-	-	1,247,670,570	(1,247,670,570)	-	-
배당	-	-	-	(1,904,954,100)	(1,904,954,100)	(1,904,954,100)
소유주와의 거래 총액	-	98,729,684	(1,035,650,208)	(3,152,624,670)	(4,089,545,194)	(4,089,545,194)
2021.12.31 (기말자본)	6,733,070,000	7,801,619,071	(1,897,571,234)	88,779,893,508	101,417,011,345	101,417,011,345

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥과 그 종속 기업들	(단위 : 원)

과 목	제57 (당)기	제56 (전)기
I. 영업활동 현금흐름	3,343,909,263	12,786,538,919
영업으로부터 창출된 현금흐름	9,702,521,224	13,576,363,533
이자수취	76,435,032	128,726,225
이자지급	(276,233,606)	(330,887,469)
배당금수취	24,164,718	8,000,000
법인세납부	(6,182,978,105)	(595,663,370)
II. 투자활동 현금흐름	14,902,226,149	7,439,917,883
유형자산 및 투자부동산의 처분	(1,977,528,651)	(20,264,486,042)
유형자산의 처분	1,136,620,000	19,967,000,000
매각예정자산의 처분	15,966,800,000	-
무형자산의 취득	(392,090,800)	(118,820,700)
기타유동부채의 증가	-	8,100,000,000
종속기업의 취득	(50,000,000)	-
당기손익-공정가치 금융자산의 감소	242,592,838	366,695,930
기타유동금융자산의 취득	(1,576,292,980)	-
기타유동금융자산의 처분	2,306,403,372	(1,246,000,000)
기타비유동금융자산의 취득	(755,000,000)	(7,990,433)
기타비유동금융자산의 처분	722,370	643,519,128
III. 재무활동 현금흐름	(12,581,951,972)	(20,448,024,931)
차입금의 증가	(12,104,984,878)	25,009,674,180
차입금의 상환	4,048,021,433	(44,193,140,940)
배당금지급	(1,904,954,100)	(1,148,678,350)
자기주식의 취득	(2,947,782,360)	-
자기주식의 처분	466,440,000	-
금융리스부채의 지급	(138,692,067)	(115,879,821)
IV. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	5,664,183,440	(221,568,129)
V. 기초의 현금및현금성자산	119,667,344	341,235,473
VI. 기말의 현금및현금성자산	5,783,850,784	119,667,344

※ 연결재무제표의 상세한 주석사항은 3월 21일 (월) 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍 니다.&cr

&cr 2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 57기 2021년 12월 31일 현재
제 56기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	제 57 (당) 기말	제 56 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	48,949,111,025	57,665,167,270
현금및현금성자산	5,751,984,387	57,677,679
매출채권	19,141,540,609	13,661,050,304
계약자산	2,514,354,803	2,353,874,516
재고자산	18,903,460,827	19,714,667,847
기타유동금융자산	1,275,103,021	1,591,683,369
기타유동비금융자산	1,362,667,378	1,902,373,447
매각예정비유동자산	-	18,383,840,108
Ⅱ. 비유동자산	81,220,246,132	79,098,833,584
투자부동산	10,720,994,956	13,696,880,184
유형자산	60,132,198,018	60,812,312,617
무형자산	896,957,030	943,681,749
사용권자산	686,451,353	150,072,258
당기손익-공정가치 금융자산	40,182,110	40,182,110
종속기업투자자산	2,751,372,079	738,284,000
이연법인세자산	3,943,852,805	2,700,064,636
기타비유동금융자산	756,633,660	17,356,030
순확정급여자산	1,291,604,121	-
자산총계	130,169,357,157	136,764,000,854
부채
Ⅰ. 유동부채	30,524,375,481	44,839,076,014
매입채무	8,789,737,976	6,996,761,157
단기차입금	-	9,108,254,793
계약부채	5,846,626,601	5,127,793,906
리스부채	126,764,161	84,035,033
기타금융부채	4,740,273,012	3,834,334,298
기타유동부채	3,708,087,451	12,364,496,324
당기법인세부채	7,312,886,280	4,482,234,018
매각예정비유동부채	-	2,841,166,485
Ⅱ. 비유동부채	726,335,125	2,427,017,094
장기리스부채	565,417,172	57,831,992
순확정급여부채	-	313,219,703
기타비유동금융부채	160,917,953	2,055,965,399
부채총계	31,250,710,606	47,266,093,108
자본
Ⅰ. 자본금	6,733,070,000	6,733,070,000
Ⅱ. 자본잉여금	7,736,151,673	7,637,421,989
Ⅲ. 기타자본항목	(1,601,221,941)	(565,571,733)
IV. 이익잉여금	86,050,646,819	75,692,987,490
자본총계	98,918,646,551	89,497,907,746
부채와자본총계	130,169,357,157	136,764,000,854

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
Ⅰ. 매출액	126,874,927,565	116,613,943,064
상품매출액	83,170,068,271	73,841,292,254
제품매출액	37,583,537,107	35,737,212,638
기타매출액	6,121,322,187	7,035,438,172
Ⅱ. 매출원가	(91,216,518,850)	(87,359,108,862)
상품매출원가	(60,167,746,989)	(56,993,496,278)
제품매출원가	(27,757,366,292)	(26,723,684,439)
기타매출원가	(3,291,405,569)	(3,641,928,145)
Ⅲ. 매출총이익	35,658,408,715	29,254,834,202
판매비와관리비	(23,657,069,893)	(26,169,225,256)
Ⅳ. 영업이익	12,001,338,822	3,085,608,946
기타수익	33,290,493,605	13,152,291,061
기타비용	(25,080,132,750)	(3,854,819,026)
금융수익	454,747,778	899,371,896
금융비용	(504,037,791)	(1,007,100,115)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	20,162,409,664	12,275,352,762
법인세비용	(6,826,210,503)	(4,062,940,382)
Ⅵ. 당기순이익(손실)	13,336,199,161	8,212,412,380
Ⅶ. 주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,406	860
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1,406	860

포 괄 손 익 계 산 서
제57기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제56기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위: 원)

과 목	제57 (당)기	제56 (전)기
Ⅰ. 당기순이익(손실)	13,336,199,161	8,212,412,380
Ⅱ. 기타포괄손익	174,084,838	428,931,449
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	174,084,838	428,931,449
Ⅲ. 총포괄손익	13,510,283,999	8,641,343,829

&cr

자 본 변 동 표
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	6,733,070,000	7,649,586,960	(638,827,904)	68,200,322,011	81,944,151,067
전기순이익	-	-	-	8,212,412,380	8,212,412,380
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	428,931,449	428,931,449
총포괄손익	-	-	-	8,641,343,829	8,641,343,829
소유주와의 거래
자기주식 거래로 인한 증감	-	(12,164,971)	73,256,171	-	61,091,200
배당	-	-	-	(1,148,678,350)	(1,148,678,350)
소유주와의 거래 총액	-	(12,164,971)	73,256,171	(1,148,678,350)	(1,087,587,150)
2020.12.31 (전기말)	6,733,070,000	7,637,421,989	(565,571,733)	75,692,987,490	89,497,907,746
2021.01.01 (당기초)	6,733,070,000	7,637,421,989	(565,571,733)	75,692,987,490	89,497,907,746
당기순이익	-	-	-	13,336,199,161	13,336,199,161
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	174,084,838	174,084,838
총포괄손익	-	-	-	13,510,283,999	13,510,283,999
소유주와의 거래
자기주식의 취득	-	-	(2,947,782,360)	-	(2,947,782,360)
자기주식의 처분	-	98,729,684	664,461,582	-	763,191,266
이익소각	-	-	1,247,670,570	(1,247,670,570)	-
배당	-	-	-	(1,904,954,100)	(1,904,954,100)
소유주와의 거래 총액	-	98,729,684	(1,035,650,208)	(3,152,624,670)	(4,061,698,360)
2021.12.31 (당기말)	6,733,070,000	7,736,151,673	(1,601,221,941)	86,050,646,819	98,918,646,551

&cr

현 금 흐 름 표
제 57 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 56 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	제 57 (당) 기	제 56 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름	6,581,859,517	15,318,242,841
영업으로부터 창출된 현금흐름	12,002,265,051	15,999,459,477
이자의 수취	19,156,635	22,221,134
이자의 지급	(123,268,074)	(158,884,295)
법인세의 지급	(5,316,294,095)	(544,553,475)
II. 투자활동 현금흐름	12,745,690,511	2,770,117,980
유형자산의 처분	791,620,000	13,467,000,000
매각예정자산의 처분	15,966,800,000	-
기타유동부채의 증가	-	8,100,000,000
기타유동금융자산의 감소	(420,015,308)	1,000,000
기타비유동금융자산의 감소	(1,519,151,930)	705,528,695
기타비유동금융자산의 증가	-	-
기타비유동금융부채의 증가	-	938,000,000
유형자산의 취득	(1,917,632,251)	(20,374,473,315)
무형자산의 취득	(155,930,000)	(66,937,400)
III. 재무활동 현금흐름	(13,633,243,320)	(18,342,836,149)
차입금의 증가	828,893,268	21,118,197,363
차입금의 상환	(9,937,148,061)	(38,196,475,341)
배당금지급	(1,904,954,100)	(1,148,678,350)
자기주식의 취득	(2,947,782,360)
자기주식의 처분	466,440,000
리스부채의 지급	(138,692,067)	(115,879,821)
IV. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	5,694,306,708	(254,475,328)
V. 기초의 현금및현금성자산	57,677,679	312,153,007
VI. 기말의 현금및현금성자산	5,751,984,387	57,677,679

※ 별도재무제표의 상세한 주석사항은 3월 21일 (월) 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr) 에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 57(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 56(당) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

주식회사 신흥	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		48,942,547,614		37,337,217,715
1. 전기이월미처분이익잉여금	36,382,183,515		29,271,738,936
2. 중간배당액	(949,919,900)		(575,865,050)
3. 총포괄손익	13,510,283,999		8,641,343,829
II. 이익잉여금처분액		(2,376,338,850)		(955,034,200)
1. 현금배당금	(1,128,668,280)		(955,034,200)
2. 자기주식의 소각	(1,247,670,570)
III. 차기이월미처분이익잉여금		46,566,208,764		47,462,045,175

※당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 최종확정될 예정입니다(전기 처분확정일: 2021년 3월 31일).

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr: 상기 별도재무제표상 이익잉여금처분계산서(안) 를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 &cr : 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의3(주식매수선택권)&cr① ~ ⑦ (생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. ⑨ (생략)	제10조의3(주식매수선택권) &cr① ~ ⑦ (생략) ⑧ (삭 제) ⑨ (생략)	- 제10조의4의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제10조의4(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의4(신주의 배당기산일) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비
제11조(명의개서대리인) ① ~ ③ (생략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① ~ ③ (생략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	- 전자등록제도의 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영
제12조 (삭제)	제12조 (주주명부 작성·비치) &cr ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 전자증권법 제 37조 제6항의 규정 내용 반영 &cr&cr- 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련 - 전자주주명부의 작성 근거를 신설
제14조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제15조(신주인수권부 사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부 사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ (삭 제)	- 제10조의4의 조정에 따 라 배당기산일 준용 규정을 삭제
제34조의3(이사의 보고의무) ① (생략) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제34조의3(이사의 보고의무) ① (생략) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.	-감사에서 감사위원회로 변경애 따른 문구 수정
제39조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 경영위원회 2. 보수위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. (삭 제)	제39조의2(위원회) ① 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. 1. 경영위원회 2. 보수위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 감사위원회	- 감사위원회 신설
제 6 장 감사	제 6 장 감사위원회	-감사에서 감사위원회로 변경
제41조의2( 감사) &cr&cr ①이 회사의 감사는 1명이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.&cr②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. &cr③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (신설) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr (신설) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr (신설) &cr&cr&cr&cr&cr (신설) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr (신설) &cr&cr (신설)	제41조의2( 감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. &cr&cr② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. &cr ③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다, 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발생주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항의 단서에 따른 감사위원회의 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유한 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하어야 한다.	-감사에서 감사위원회로 변경 &cr&cr-개정상법 제542조의12 제2항 반영 &cr-개정상법 제542조의12 제8항 반영 -개정상법 제542조의12 제3항 반영 -개정상법 제542조의12 제4항 반영
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치등) ① ~ ③(생략) ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ ~ ⑦ (생략)	제43조(재무제표와 영업보고서의 작성?비치등) ① ~ ③(생략) ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때 ⑤ ~ ⑦ (생략)	-감사에서 감사위원회로 변경에 따른 문구 수정
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	-감사에서 감사위원회로 변경에 따른 문구 수정
제45조의2(분기배당) ① ~ ③(생략) ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	45조의2(분기배당) ① ~ ③(생략) ④ (삭제)	-배당기준일 및 주식발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의4를 조정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도 말에 소급하는 규정을 삭제
(신설)	부 칙 ①(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이영규	300325	사내이사	-	특수관계자	이사회
이용익	560529	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
지승현	521104	기타 비상무이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영규	(주)신흥 이사	1972&cr1991~ 현재	한국의료기기협회 이사장&cr신흥 회장, 신흥 사내이사	해당없음
이용익	(주)신흥 이사	1984 ~ 현재&cr1994 ~ 현재	신성치재(주)대표이사&cr디브이파트너즈(주) 대표이사	해당없음
지승현	-	2008 ~ 2020	(주) 에스엘덴탈 대표이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이영규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이용익	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
지승현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 : 이영규&cr당사의 창업자로 당사에 대한 내부 사정에 정통하며, 해당 산업에 오랜기간 종사하여 관련 업계에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음&cr&cr2. 사내이사 후보자 : 이용익&cr현 당사의 대표이사로 입사 이후 40여년 간 해당 사업에 종사하며 관련 업계에 대한 충분한 경험과 지식을 보유한 후보로, 코로나 팬데믹이라는 경영 환경의 위기 속에서도 매출 성장을 구현하였음. &cr&cr3. 기타비상무이사 후보자 : 지승현&cr1976년 (주)신흥 입사 이후 영업본부장, 임원을 역임하며 해당 산업에 대한 오랜 근무경험과 뛰어난 이해도를 가지고 있으며, 2008년부터 2020년까지 (주) 에스엘덴탈의 대표이사로 재직하며 경영 전반에 대한 이해도가 높음

확인서 이사확인서(이영규).jpg 이사확인서(이영규) 이사확인서(이용익).jpg 이사확인서(이용익) 이사확인서(지승현).jpg 이사확인서(지승현)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김기민	661220	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
이승종	511120	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
지승현	521104	기타 비상무이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승종	연세대학교 치과대학 보존과 명예교수	2017~현재 1985~2017	연세대학교 치과대학, 명예교수 연세대학교 치과대학, 교수	해당없음
김기민	대한제분그룹 우리와(주) 대표이사	2019~현재 2013~2015 2010~2011 2009~2010 2008~2009	대한제분그룹 우리와㈜ 대표이사 CJ 헬로비전 경인총괄대표 CJ헬로비전 경영지원실장 CJ미디어 경영지원실장 CJ GLS㈜ 관리담당 상무	해당없음
지승현	-	2008 ~ 2020	(주) 에스엘덴탈 대표이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김기민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이승종	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
지승현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사위원회 위원인 사외이사 후보자 : 김기민&cr본 후보자는 CJ그룹 내에서 다년간 전략/기획/경영지원 책임자로 역임하며, 기업경영 전반에 걸친 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있으며, 2019년부터 현재까지 대한제분그룹 우리와㈜ 대표이사로 재직하며 경영전반에 대한 이해도가 높음&cr후보자는 회계전문가로서 감사위원회의 전문성을 강화하였으며, 향후에도 급변하는 디지털 미디어 환경에서 독립적이고 객관적인 시각으로 회사의 균형 잡힌 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있음 &cr&cr2. 감사위원회 위원 후보자 : 이승종&cr본 후보자는 30년 이상 연세대학교 치과대학에서 교수로 재임하며 치과의료기술의 연구해온 치과분야의 전문가임. 오랜기간 치과의료분야를 연구해온 학자로서 그간의 연구와 전문지식을 바탕으로 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 의사결정 하는데 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있음 &cr&cr3. 감사위원회 위원 후보자 : 지승현&cr본 후보자는 1976년 (주)신흥 영업분야로 입사하여 퇴사전까지 임원으로 회사의 폭넓은 이해를 가지고 있으며, 관련업계의 경험 및 이해도가 풍부함.&cr오랜 근무경험 및 노하우를 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

확인서 감사위원회확인서(김기민).jpg 감사위원회확인서(김기민) 감사위원회확인서(이승종).jpg 감사위원회확인서(이승종) 감사위원회확인서(지승현).jpg 감사위원회확인서(지승현)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	12 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	7 억원
최고한도액	12 억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1 억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6 천만원
최고한도액	1 억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 2022년 3월 21일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.&cr&cr※ 사업보고서는 주주총회 1주간 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이고, 당사 홈페이지(https://www.shinhung.co.kr) 에도 게재될 예정입니다.&cr&cr※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.&cr향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항 1. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내문&cr- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위하여 마스크를 착용하지 않으신 주주님은 출입을 제한할 예정이오니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.&cr&cr2.주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음&cr