Shinhan Alpha REIT Co,. Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 11, 2018

주주총회소집공고 2.7 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018 년 10월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	이 준 구
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로33, 그랑서울빌딩
	(전 화)02-2158-7400
	(홈페이지)http://www.shalphareit.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)박노필
	(전 화) 02-2180-0908

&cr

주주총회 소집공고(제1기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 총회일자 : 2018년 10 월 26 일 오후 3시&cr

2. 총회장소 : 서울시 영등포구 여의대로70 신한금융투자타워 지하2층 신한WAY홀

3. 회의 목적사항:

(부의안건)

제1호 의안 : 사업계획 변경 승인의 건

제2호 의안 : 자산관리위탁계약 변경 체결 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

&cr4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항&cr상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 임시주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 준비물

직접행사:

- 개인 : 주주총회 참석장, 신분증&cr - 법인 : 대표이사가 신분증,사업자등록증 사본 지참하고 참석&cr 간접행사:

- 개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재), 법인인감증명서 &cr * 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

&cr

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr 대표이사 이 준 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고

해당사항 없음.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시 혹은 출시 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2018년 8월 기준 총 199개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 38.6조원에 달하고 있습니다.

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2013년~2017년) 리츠 총자산 규모는 약 22.4조원이 증가하였고, 리츠수는 113개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 30.6%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 향후 공모 상장 리츠가 활성화되고, 확정급여(DB)형 퇴직연금의 리츠투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.&cr&cr

리츠 총 자산규모 추이.jpg <리츠 총 자산규모 추이>

리츠 투자자산별 자산규모 추이.jpg <리츠 투자자산별 자산규모 추이>

* 자료출처 : 리츠정보시스템&cr

(3) 오피스 임대시장 경쟁 현황

2018년 2분기 서울시 평균 공실률은 10.6%를 기록하였습니다. 서울시 임대시장은 최근 몇 년간 이어진 서울시내 오피스 공급으로 발생한 공실들을 다 해소하지 못하고 있는 상황입니다. 그러나 알파돔타워IV가 위치하고 있는 분당의 평균 공실률은 4.8%로 매우 낮은 수준이고, 초대형 오피스의 경우 1.1%로 매우 낮은 수준의 공실률을 기록 중입니다. 내년에도 알파돔타워IV 인근에 공급되는 오피스 건물은 없으며, 오피스 임차인의 경우 5~10년의 장기계약을 맺고 있기 때문에 오피스 임대경쟁은 심하지 않을 것으로 예상합니다. 다만 잔여 상업시설 임대 면적에 대하여 알파돔시티6-3블럭 등 인근 건물들과의 경쟁은 불가피한 상황입니다.

한편 당사가 투자하고 있는 용산 더프라임타워는 2018년 8월말 기준 약 98.9%의 우수한 임대율을 보이고 있습니다. 서울역 등 인근의 장기 공실이 해결되면서 주변지역의 공실률이 개선되고 있는 상황입니다.&cr

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다.

한편, 리츠 공모제도 개선, 비개발 위탁관리리츠 상장심사 단축, 모리츠의 간주부동산 인정한도 폐지 등의 리츠 활성화 계획이 진행중이며, 법령 또는 규제가 개선될 경우 공모상장리츠의 활성화로 리츠시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 3월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2018년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 현재 당사의 투자대상 부동산은 판교 알파돔타워IV 오피스빌딩으로 임대료 수취를 통해 수익을 창출하며, 이 외 (주)코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사의 보통주 지분 투자를 통해 배당금을 수취하여 당사의 배당 재원을 확보할 계획입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr전술한 '가. 업계의 현황' 참고&cr&cr(4) 신규사업 등

당사는 2018년 9월 18일 이사회 결의를 통해 사업계획 변경 승인의 건을 임시주주총회 안건으로 부의하기로 하였으며, 해당 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항 - 2. 주주총회목적사항별 기재사항'을 참고하시기 바랍니다.&cr

(5) 조직도

지배구조.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr□ 임시주주총회 소집&cr&cr1. 일시: 2018년 10월 26일(금) 오후 3시&cr2. 장소: 서울시 영등포구 여의대로70 신한금융투자타워 지하2층 신한WAY홀

&cr□ 제1기 임시주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 사업계획 변경 승인의 건

제2호 의안 : 자산관리위탁계약 변경 체결 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건 &cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제1호 의안 : 사업계획 변경 승인의 건

- 제2호 의안 : 자산관리위탁계약 변경 체결 승인의 건&cr

나. 의안의 요지&cr

- 제1호 의안 : 사업계획 변경 승인의 건&cr

① 변경 사유

당사는 주주총회 개최일 현재 코크렙더프라임위탁관리부동산투자회사(이하 “코크렙리츠”)의 의결권 있는 발행주식의 32.9%를 보유하고 있으며, 본 안건 승인을 통해 모자리츠 구도로 코크렙리츠로부터 용산 더프라임타워 오피스 빌딩(이하 “투자대상자산”)을 안정적으로 매입하고자 함.&cr

당사는 코크렙리츠로부터 투자대상자산을 매입할 예정인 신설 부동산투자회사(이하 “자리츠”)의 의결권 있는 발행주식을 100% 보유할 예정이며, 투자대상자산을 실질적으로 지배하여 투자규모를 증가시키고, 자리츠를 효율적으로 관리하여 안정적인 배당수익으로 당사의 주주들에게 주식가치 및 투자수익률을 제고하고자 함.&cr

② 투자대상 및 투자금액 : 자리츠의 지분증권 약 750억원(투자는 2회 이상에 걸쳐 이루어질 예정이며, 투자시기에 따라 투자금액은 2% 내외에서 변동 예정. 각 투자의 시기, 규모 및 구체적인 조건은 변경 사업계획 범위 내에서 이사회 결의로 결정되며, 시장 상황에 따라 변동 예정.)

③ 자리츠의 투자대상 부동산

- 건 물 명 :	용산 더프라임 오피스빌딩
- 위 치 :	서울시 용산구 원효로1가 41-1
- 연 면 적 :	39,009.8㎡ (11,800.5평)
- 취득목적 :	임대 운영

&cr&cr - 제2호 의안 : 자산관리위탁계약 변경 체결 승인의 건&cr

① 변경 사유

당사가 모자리츠 구도로 자리츠의 지분증권을 취득할 시, 당사 및 당사의 자리츠가 동일한 자산관리회사(신한리츠운용)에게 지급하는 이중수수료(매입수수료, 운용수수료, 매각수수료) 수취 문제를 개선하고자 자산관리위탁계약의 일부를 변경하고자 함.&cr

② 변경 전후 비교표

구분	변경 전	변경 후
제1조 7항	(신설)	“자리츠”이라 함은 위탁자가 지분증권을 인수하는 방식으로 투자한 부동산투자회사 중 을이 위탁관리하는 부동산투자회사를 의미한다.
제2조 2항 가목	매 사업연도마다, 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 총자산(해당 시점의 장부가액으로 산정한다)의 연 0.4%를 지급한다. 단, 위탁자의 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일(이하 본 항에서 “최초 공모 완료일”)까지는 연 0.15%를 지급한다. 위탁자의 최초 공모 완료일이 포함된 사업연도의 경우 최초 공모 완료일까지의 기간과 그 이후의 기간을 나누어 위 각 수수료율을 적용하여 일할 계산한다.	매 사업연도마다, 위탁자의 해당 사업연도 말 현재 총자산(해당 시점의 별도 재무제표 기준으로 자리츠 지분증권의 장부가액을 차감한 금액으로 산정한다. 단, 자리츠가 운용수수료를 자리츠의 위탁관리자에게 지급하지 않기로 한 경우에는 차감하지 아니한다.)의 연 0.4%를 지급한다. (좌동)
제3조 2항	(신설)	대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자에게 별도의 매입수수료를 지급하기로 한 경우에는, 갑은 을에게 별도 매입수수료를 지급하지 아니한다.
제4조 2항	(신설)	대상자산이 자리츠의 지분증권이며 자리츠가 자리츠의 위탁관리자에게 별도의 매각기본수수료를 지급하기로 한 경우에는, 갑은 을이게 별도 매각기본수수료를 지급하지 아니한다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr- 제3호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조(공고 방법) 회사의 공고는 전국을 보급지역으로 하고 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	제6조(공고 방법)&cr회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.shalphareit.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행 되는 한국경제신문에 게재한다.	상법에서 허용하는 전자적 공고방법을 도입하여 이용자의 편의를 제고
제10조(주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (신설)	제10조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	기존에 발행한 종류주식 외에 다양한 종류주식 발행근거를 두어 회사의 자본조달 방안을 제고시키고자 함
제10조의2(종류주식의 내용과 수) ① 회사는 이억오천만(250,000,000)주를 넘지 않는 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있고, 종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권 주식으로 한다. ② 회사는 매 결산기에 배당가능이익(어느 결산기에 상법 제461조의2에 따른 법정준비금의 감액으로 인하여 배당가능이익이 증가되거나 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조에 따라 감가상각비 범위 내에서의 초과 배당이 이루어지는 경우 각 자본잉여금의 총 감소금액 및 감가상각누계금액을 포함한다, 이하 같다)이 있는 경우 먼저 종류주식에 대하여 그 액면금액의 15배에 연 5.50%의 비율(1년 365일에 대한 비율로서 해당 결산기의 일수에 따라 일할 계산하며, 이하 “우선배당률”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당한다. 단, 회사의 상장을 위한 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일까지의 우선배당률은 연 5.90%로 한다. ③ 어느 결산기의 종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다. ④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다. 1. 종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다. 2. 종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다. 3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.	제10조의2(이익배당에 관한 종류주식) ① 회사가 발행하는 이익배당에 관한 종류주식(이하 본 조에서 “종류주식”이라 한다)은 회사의 이익 배당에 있어 보통주식보다 우선적 권리를 가진다. ② 종류주식에 대한 배당률은 액면금액 또는 발행금액을 기준으로 연 [1]% 이상으로 하고, 발행 시 이사회 결의로 우선배당률을 정한다. ③ 종류주식에 대해서는 이사회 결의로 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ④ 종류주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행 시 별도의 정함이 없는 한 동 기간 만료와 함께 보통주식으로 전환된다. 그러나 누적적 종류주식의 경우 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. ⑤ 종류주식은 잔여재산 분배에 대해서도 보통주식보다 우선적 권리를 가지며 구체적 내용은 이사회 결의로 정한다.	(상동)
(신설)	제10조의3(전환에 관한 종류주식) ① 회사가 이 회사가 발행하는 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다)은 주주가 전환권을 가지고, 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다. ② 종류주식의 전환으로 인하여 발행하는 주식의 총 발행가액은 전환 전의 종류주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 [10]년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주의 전환청구가 있는 경우의 전환비율, 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등 기타 전환조건은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.	(상동)
(신설)	제10조의4(의결권의 배제에 관한 종류주식) ① 이 회사가 발행하는 의결권의 배제에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)의 발행한도는 관련 법령에 따른다. ② 의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. ③ 이익배당에 관한 우선적 권리를 가지는 의결권 배제된 종류주식이 발행된 경우, 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.	(상동)
(10조의2 → 10조의5로 순서 변경)	제10조의5(종류주식 A) ① 회사는 이억오천만(250,000,000)주를 넘지 않는 범위 내에서 종류주식 A를 발행할 수 있다. 종류주식 A는 누적적, 비참가적, 무의결권 주식으로 한다. 명확히 하면, (구)정관 제10조의2에 근거하여 발행된 종류주식을 종류주식A라 칭한다. ② 회사는 매 결산기에 배당가능이익(어느 결산기에 상법 제461조의2에 따른 법정준비금의 감액으로 인하여 배당가능이익이 증가되거나 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조에 따라 감가상각비 범위 내에서의 초과 배당이 이루어지는 경우 각 자본잉여금의 총 감소금액 및 감가상각누계금액을 포함한다, 이하 같다)이 있는 경우 먼저 종류주식에 대하여 그 액면금액의 15배에 연 5.50%의 비율(1년 365일에 대한 비율로서 해당 결산기의 일수에 따라 일할 계산하며, 이하 “우선배당률”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당한다. 단, 회사의 상장을 위한 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일까지의 우선배당률은 연 5.90%로 한다. ③ 어느 결산기의 종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다. ④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다. 1. 종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다. 2. 종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다. 3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 `규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.	조문 순서 변경

※ 참고사항

※ 해당사항 없음