Shin Hwa Contech Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 11, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)신화콘텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신화콘텍
대 표 이 사 :	이 정 진
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 만안구 일직로 94번길 3(석수동)
	(전 화) 031)432-1527
	(홈페이지) http://www.sh-ct.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 허 준 도
	(전 화) 031-432-1527

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 23 조에 의거 제 17 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 03월 27일(수요일) 오전09시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 일직로94번길 3 본사 지하강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고 및 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제17기 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건

제 2호 의안 : 정관의 변경

2-1호 의안 : 사업의 목적 추가&cr 2-2호 의안 : 전자증권제도의 도입

제 3호 의안 : 감사 후보 송문섭 재선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 과 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의 사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

&cr 6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 제17 기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁 결제원에위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회 에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유 관리시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간&cr - 2019년 03월 17일 ~ 2019년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오 후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 개인인감증명,&cr 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
신용각&cr(출석률: 55%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.05.18	시설자금대출 만기일연장(신한은행, 5,026백만원)	불참석
2	2018.05.28	소규모합병 결정의 건	찬성
3	2018.06.15	운전자금대출 대환대출(하나은행, 1,000백만원)	불참석
4	2018.06.29	(주)신화오토시스와의 소규모합병계약 승인의 건	찬성
5	2018.07.12	금융기관 신규차입에 관한 건&cr(경남은행, 3,051백만원)	불참석
6	2018.07.23	거래처 전자외담대 약정체결 건 &cr(엘에스오토모티므테크놀러지(주))	불참석
7	2018.07.31	합병 경과 보고의 건	불참석
8	2018.11.15	자기주식 신탁계약 체결(자기주식취득) 건	찬성
9	2018.11.30	산업운영자금대출(산업은행, 3,000백만원)	찬성
10	2019.02.15	1호의안 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr2호의안 - 제17기 재무제표 승인의 건	찬성
11	2019.02.22	제17기 주주총회 소집에 관한 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	12	12	-

※ 주총승인금액은 당사의 이사 전체(4명)의 금액입니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

○ 정보통신부문&cr글로벌 스마트폰 판매량 및 평균 가격이 매년 하락하는 추세입니다. &cr한 해에 판매되는 스마트폰은 15억대 전후이지만 2019년에 Foldable 스마트폰이 성공 시에 출시되고, 5G 기술 도입등 새로운 Form Factor가 대세가 되어 교체 수요를 자극한다면, 다시 성장이 가능할 수도 있습니다. 제조 업체별 글로벌 시장 점유율 또한 20%~30%의 점유율을 유지하고 있는 것을 보여줍니다.&cr

○ 디스플레이 부문 전망

디스플레이 및 생활가전 커넥터 부문은 당사가 2011년 첫 사업을 시작으로 회사의 균형 성장을 위하여 영업에 박차를 가하는 분야입니다.

과거 10년간 TV는 끊임없이 진화해오며 신규 수요를 창출했습니다.

그 러나 세계 TV 시장은 지난 2014년 2억3492만 대의 판매량을 보인 이후 내리막길을 타다가 2018년부터 4년 만에 성장세로 돌아서기 시작하였습니다. 동계올림픽과 월드컵 등 글로벌 스포츠 이벤트와 패널 가격 하락 등에 힘입어 수요가 증가했기 때문으로 분석되고, 반등에 성공한 TV 시장은 2020년까지 꾸준한 성장을 이어갈 것으로 전망이 되고있습니다. 시장조사업체 IHS에 따르면 2018년 세계 TV 판매량이 2억2413만대를 기록할 것으로 분석했습니다.&cr2018년 판매량은 지난해 2억1696만대보다 3.3% 성장한 수치이며, 세계 TV 시장이 성장하는 것은 2014년 이후 4년 만에 처음입니다.&cr특히 TV 제조사들이 대형 제품 비중을 높이면서도 판매량은 증가하였습니다. 실제로 세계 TV 시장 1, 2위인 삼성전자와 LG전자는 소형 제품 비중을 줄이거나 생산을 중단하고, 대형 프리미엄 제품 비중을 높이고 있습니다. &cr 이에 따라 디스플레이 산업은 전통가전을 기반으로 차별화 제품인 UHD TV, OLED TV 등을 중심으로 한 출하증가로 시장지배력 확대 강화가 예상됩니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

★ 당기와 전기 중 연결실체의 제품별 매출액의 상세내역

(단위:천원)
구분	당기	전기
HDD커넥터	-	7,625
휴대폰커넥터	19,543,332	45,570,924
생활가전용 커넥터	11,146,990	7,032,987
자동차용커넥터	6,775,569	2,579,930
기타	1,230,688	155,603
합 계	38,696,579	55,347,069

위와 같이 당해 모바일 산업의 부진과 납품 단가 하락에 따라 매출액이 감소하였지만생활가전용 커넥터와 자동차용 커넥터는 전기에 비해 다소 증가하였습니다.&cr2019년은 자동차용 커넥터 및 관련매출이 당해보다 큰 성장이 있을것으로 기대합니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분&cr-해당사항 없음

(3) 시장점유율

당사의 각 부문별 주요 경쟁업체는 아래 표와 같습니다.

정보통신기기 부문은 히로세 코리아, 한국몰렉스, 우주일렉트로닉스 등이며, 디스플레의 경우 제이에스티 및 연호전자 등입니다. 생활가전의 경우 몰렉스, 한국단자, 제이에스티 등입니다.

(4) 시장의 특성

커넥터는 다양한 환경 및 사용자들로 인해 높은 신뢰성 및 안정성을 가져야 하는 부품으로 까다로운 기술성 평가와 장기간의 신뢰성 평가를 통해서 채택이 되어야만 비로소 부품의 대량 공급이 가능한 부품으로 일반적인 부품업체와 마찬가지로 형식적인 진입장벽은 없지만 업계에서 인정되어야 비로소 채택될 수 있기 때문에 실질적으로는 높은 진입 장벽이 있는 산업입니다.

최근 휴대폰 및 디스플레이 기기들이 디지털 및 스마트화되면서 대용량 고속 신호 전송 필요성이 대두됨으로써 입.출력 임피던스를 고려한 설계기술, 차폐 및 접촉저항 향상을 고려한 제품 설계, 초소형/박형 제품 구현을 위한 초정밀 제품의 금형 및 조립기 설계/제작 기술 등 기술적 Know-how 등이 없이는 현재 시장 진입이 거의 불가능한 산업입니다. 현재까지 다수의 커넥터가 일본 업체에서 신규 개발되고 산업을 리딩 하는 이유가 여기에 있습니다.

전방시장인 휴대폰, TV 등의 소비 가전제품의 신제품 개발 기간이 짧아짐에 따라 제품에 적용되는 부품에 대한 개발 부서의 빠른 대응이 점점 더 필요해지고 있으며 일반적으로 금형 개발 기간이 2개월이 소요됨에도 불구하고 경우에 따라서는 15일 만에 개발이 필요해지는 경우가 빈번히 일어나고 있습니다. 이러한 고객사의 긴급 요청에 대응을 위한 조직 체계 및 준비 없이는 시장 진입이 어려운 산업입니다.

세계 휴대폰 생산 1위, TV/가전 세계 1.2위 등의 완성품 제조업체에 대응하기 위해서는 대량 양산 가능한 설비 구축 및 대량 양산을 통한 가격 경쟁력 없이는 진입이 어려운 시장이며 이런 대량 양산 및 가격 측면에도 불구하고 최고의 품질, 신뢰성을 확보해야 하는 산업으로 단 시일 내 쉽게 접근할 수 없는 산업입니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2019년 아래와 같은 신규사업에 중점 투자 할 계획이며, 기존 사업에도 기술 역량을 집중 할 것입니다.&cr

(가) 자동차 사업&cr2019년의 자동차 부품사업은 더욱 확대될 것으로 예상합니다. 자동차 분야의 미디어재생 및 전장 블랙박스용 C-type 커넥터 사업을 본격화 하고, 커넥티드, 자율주행 등첨단자동차를 위한 대용량 고속 커넥터도 개발하고 있어 자동차 전장 확대에 따른 커넥터 적용 범위를 넓힐 계획입니다.&cr &cr(나) 유통사업&cr당사는 2018년 10월 독일의 로스만사와 사업 계약을 체결하면서 로스만 제품의 독점적인 국내 판매 및 브랜드 사용권리를 부여받았습니다. 이에 따라 당사는 로스만 제품에 대한 본격적인 국내 판매를 위해 국내 다수의 오픈마켓에 입점, 전용 판매사이트 개발·구축 등을 통해 로스만 브랜드·제품의 마케팅 및 프로모션 활동을 전개할 예정입니다. &cr

(6) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr□ 일 시 : 2019년 3월27일(수) 오전 9시&cr□ 장 소 : 경기도 안양시 만안구 일직로 94번길 3&cr (주)신화콘텍 본사 지하1층 강당&cr&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 아래의 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 17 기 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
자 산
I. 유동자산		32,112,658,351		34,967,523,518
현금및현금성자산	14,671,751,229		15,743,663,889
기타금융자산	3,531,319,321		1,707,072,401
매출채권및기타채권	7,110,876,143		9,861,453,929
기타유동자산	105,166,247		436,332,847
당기법인세자산
재고자산	6,693,545,411		7,219,000,452
Ⅱ. 비유동자산		53,697,597,356		54,503,055,472
당기손익-공정가치금융자산	1,500,000,000		1,500,000,000
상각후 원가 - 금융자산	27,352,948		27,352,948
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,969,359,842		1,956,550,284
유형자산	41,030,840,739		41,377,065,567
무형자산	708,931,011		1,200,336,879
투자부동산	7,113,476,929		7,233,000,601
이연법인세자산	939,466,058		733,673,412
기타비유동자산	408,169,829		475,075,781
자 산 총 계		85,810,255,707		89,470,578,990
부 채
I. 유동부채		11,809,436,090		21,331,129,875
매입채무및기타채무	4,659,910,100		4,079,070,889
차입금	6,855,424,252		16,645,893,961
파생금융부채	3,365,030
기타유동부채	138,040,009		399,997,246
충당부채	13,770,122		3,986,183
당기법인세부채	138,926,577		202,181,596
Ⅱ. 비유동부채		22,963,915,060		15,523,358,978
차입금	22,104,575,395		15,123,056,421
종업원급여부채	395,939,665		355,302,557
장기매입채무및기타채무	463,400,000		45,000,000
부 채 총 계		34,773,351,150		36,854,488,853
자 본
Ⅰ. 자본금	5,071,922,500		4,974,306,500
Ⅱ. 연결자본잉여금	23,936,628,969		23,938,118,999
Ⅲ. 연결자본조정	(1,388,812,889)		(953,536,800)
Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액	348,621,459		280,197,096
V. 연결이익잉여금	23,068,544,518		24,377,004,342
자 본 총 계		51,036,904,557		52,616,090,137
부 채 및 자 본 총 계		85,810,255,707		89,470,578,990

연 결 손 익 계 산 서

제 17 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 매출액	38,696,578,794		55,347,068,905
II. 매출원가	31,436,076,394		38,183,098,915
III. 매출총이익		7,260,502,400		17,163,969,990
IV. 판매비와관리비	7,798,180,213		7,280,218,962
V. 영업이익		(537,677,813)		9,883,751,028
Ⅵ. 기타영업외손익		(36,516,298)		(1,028,409,116)
기타이익	485,535,056		192,693,150
기타비용	(522,051,354)		(1,221,102,266)
VII. 금융손익		130,685,919		(1,504,540,895)
금융수익	1,177,444,023		760,836,972
금융비용	(1,046,758,104)		(2,265,377,867)
VIII.법인세비용차감전순이익		(443,508,192)		7,350,801,017
IX. 법인세비용	548,072,361		1,189,624,485
X. 당기순이익		(991,580,553)		6,161,176,532
XI. 기타포괄손익		46,700,075		(351,473,133)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산이익(손실)	70,730,446		(246,859,707)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	(24,030,371)		(104,613,426)
XII. 총포괄손익		(944,880,478)		5,809,703,399
XIII. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분		(991,580,553)		6,161,176,532
비지배지분				-
XIV. 총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분		(944,880,478)		5,809,703,399
비지배지분				-
XV. 주당이익
기본주당이익		(101)		645

&cr

연 결 자 본 변 동 표

제 17 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	자본금	연결&cr자본잉여금	연결&cr자본조정	연결기타포괄&cr손익누계액	연결&cr이익잉여금	소수주주&cr지분	총 계
2017.1.1 (전기초자본)	4,024,306,500	15,442,225,999	-	572,803,883	18,320,441,236		38,359,777,618
총포괄이익
당기순손익	-	-	-	-	6,161,176,532		6,161,176,532
보험수리적손익	-	-	-	-	(104,613,426)		(104,613,426)
해외사업환산손익	-	-	-	(247,949,707)	-		(247,949,707)
기타포괄손익 합계	-	-	-	(247,949,707)	(104,613,426)		(352,563,133)
총포괄손익 합계	-	-	-	(247,949,707)	(104,613,426)		(352,563,133)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	950,000,000	8,495,893,000	-	-	-		9,445,893,000
자기주식	-	-	(998,193,880)	-	-		(953,536,800)
배당금지급
2017.12.31 (전기말)	4,974,306,500	23,938,118,999	(998,193,880)	324,854,176	24,377,004,342		52,660,742,217
2018.1.1 (당기초자본)	4,974,306,500	23,938,118,999	(998,193,880)	324,854,176	24,377,004,342	0	52,616,090,137
총포괄이익							0
당기순손익					(991,580,553)		(991,580,553)
보험수리적손익					(24,030,371)		(24,030,371)
해외사업환산손익				70,730,446			70,730,446
합병차손				(46,963,163)			(46,963,163)
기타포괄손익 합계							0
총포괄손익 합계							0
자본에 직접 반영된 주주와의 거래							0
주식배당	97,616,000	(1,490,030)	(4,203,749)				91,922,221
자기주식			(386,415,260)				(386,415,260)
배당금지급					(292,848,900)		(292,848,900)
2018.12.31 (당기말)	5,071,922,500	23,936,628,969	(1,388,812,889)	348,621,459	23,068,544,518		51,036,904,557

연 결 현 금 흐 름 표

제 17 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 16 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
영업활동현금흐름		10,827,115,165		9,262,472,895
당기순이익(손실)		(996,580,553)		6,161,176,533
당기순이익조정을 위한 가감		7,774,341,393		7,886,696,205
퇴직급여	536,608,388		140,409,871
외화환산이익	(123,626,409)		(6,217,407)
외화환산손실	59,171,551		407,877,332
감가상각비	6,163,128,094		5,531,796,041
무형자산상각비	128,286,957		131,932,149
대손상각비	181,043,351		123,870,242
판매보증비	9,783,939		(11,773,778)
토지이용료	6,069,108		(6,323,045)
재고자산폐기손실	24,964,408		522,195,175
유형자산처분이익	(25,441,661)		(36,995,162)
유형자산처분손실	(312,500)		2,942,004
유형자산폐기손실	20,954,217
무형자산감액손실	0		519,042,351
파생상품평가손실	3,365,030
이자수익	(32,703,434)		(35,069,758)
이자비용	153,189,927		43,348,048
주식발행초과금	(1,490,030)
재고자산평가손실	446,834,886		382,846,696
재고자산평가충당금환입	(325,452,011)		-
법인세비용	549,967,582		176,815,446
자산부채의 변동		4,620,427,893		(3,470,359,371)
매출채권의 증감	6,864,871,475		(2,481,915,202)
미수금의 증감	(301,858,158)		300,740,151
선급금의 증감	322,178,029		(347,753,756)
선급비용의 증감	2,785,217		(24,346,067)
재고자산의 증감	1,788,587,967		(722,939,543)
장기선급비용의 증감	74,014,766		(123,667,382)
이연법인세자산의 증감	(197,119,629)		(62,022,251)
부가세대급금의 증감			28,739,185
매입채무의 증감	(5,568,123,337)		(96,994,187)
미지급금의 증감	1,991,275,462		(427,879,338)
미지급비용의 증감	11,624,444		(75,081,247)
미지급세금의 증감			(8,224,571)
선수수익의 증감	26,424,659		57,308,052
예수금의 증감	3,198,438		(13,816,568)
선수금의 증감	(10,967,282)		292,628,592
국고보조금의 증감	48,035,000
합병차손의 증감	(46,963,163)
사외적립자산의 증감	(190,091,172)		(373,935,158)
퇴직급의 지급	(176,329,473)		(361,795,263)
퇴직보험자산의 증감	(21,115,350)		2,619,200
판매보증충당부채의 증감
선납세금의 증감			967,975,982
이자지급		(43,348,048)		(45,696,527)
이자수취		60,142,071		7,866,715
법인세납부(환급)		(587,867,591)		(1,277,210,660)
투자활동현금흐름		(9,165,724,347)		(10,844,852,666)
단기금융상품의 감소			1,362,534,958
단기대여금의 감소	3,192,308,000		954,750,860
장기대여금의 감소	840,600,000		155,817,210
종속기업투자주식의 처분			300,000,000
유형자산의 처분	753,965,907		89,211,410
무형자산의 처분			103,000,000
보증금의 감소	121,989,363		75,210,469
임대보증금의 증가	328,400,000		23,000,000
장기금융상품의 증가			-
단기금융상품의 증가	(1,843,856,876)		-
단기대여금의 증가	(4,141,740,000)		(1,023,300,860)
장기대여금의 증가	(486,000,000)		(870,840,000)
임대보증금의 감소	(80,000,000)		(11,000,000)
유형자산의 취득	(7,652,804,035)		(11,746,044,813)
무형자산의 취득	(89,376,706)		(18,191,900)
종속기업투자주식의 취득			-
보증금 증가	(109,210,000)		(239,000,000)
재무활동현금흐름		(2,708,236,652)		11,105,015,610
유상증자			9,445,893,000
전환상환우선주의발행			-
차입금의 증가	17,876,451,600		23,249,919,343
차입금의 감소	(20,198,272,992)		(20,592,602,853)
자기주식의 취득	(386,415,260)		(998,193,880)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(1,046,845,834)		9,522,635,839
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(25,066,826)		(375,269,492)
현금및현금성자산의순증가(감소)		(1,071,912,660)		9,147,366,347
기초현금및현금성자산		15,743,663,889		6,596,297,542
기말현금및현금성자산		14,671,751,229		15,743,663,889

&cr

재 무 상 태 표

제 17 기 2018년 12월 31일 현재
제 16 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기말		제 16(전) 기말
자 산
I. 유동자산		32,980,908,992		38,249,634,651
현금및현금성자산	13,884,297,083		14,555,669,251
기타금융자산	3,531,319,321		1,707,072,401
매출채권및기타채권	11,225,337,024		16,867,236,600
기타유동자산	223,791,306		410,467,194
재고자산	4,116,164,258		4,709,189,205
당기법인세자산	0		-
Ⅱ. 비유동자산		50,651,012,481		45,804,797,033
비유동기타채권	1,820,175,840		2,243,565,840
당기손익-공정가치금융자산	1,500,000,000		1,500,000,000
상각후 원가 -금융자산	27,352,948		27,352,948
종속기업투자주식	5,930,644,056		2,494,544,056
유형자산	32,610,992,838		30,776,922,509
무형자산	708,903,812		795,737,667
투자부동산	7,113,476,929		7,233,000,601
이연법인세자산	939,466,058		733,673,412
자 산 총 계		83,631,921,473		84,054,431,684
부 채
I. 유동부채		12,052,761,163		19,739,380,619
매입채무및기타채무	5,079,875,985		3,201,279,548
차입금	6,746,350,000		16,299,940,000
파생금융부채	3,365,030
기타유동부채	70,473,449		57,359,442
충당부채	13,770,122		3,986,183
당기법인세부채	138,926,577		176,815,446
Ⅱ. 비유동부채		17,703,320,109		10,075,524,958
비유동기타채무	453,400,000		125,000,000
차입금	16,951,771,600		9,799,730,000
종업원급여부채	298,148,509		150,794,958
이연법인세부채			-
부 채 총 계		29,756,081,272		29,814,905,577
자 본
Ⅰ. 자본금	5,071,922,500		4,974,306,500
Ⅱ. 자본잉여금	23,936,628,969		23,938,118,999
Ⅲ. 자본조정	(1,388,812,889)		(998,193,880)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(46,963,163)		-
Ⅴ. 이익잉여금	26,303,064,784		26,325,294,488
자 본 총 계		53,875,840,201		54,239,526,107
부 채 및 자 본 총 계		83,631,921,473		84,054,431,684

&cr

손 익 계 산 서

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 매출액	33,438,073,201		54,676,038,573
II. 매출원가	26,833,531,641		39,237,229,916
III. 매출총이익		6,604,541,560		15,438,808,657
IV. 판매비와관리비	6,430,889,184		5,804,531,543
V. 영업이익		173,652,376		9,634,277,114
Ⅵ. 기타영업외손익		175,901,230		227,609,381
기타수익	682,519,090		753,330,706
기타비용	506,617,860		525,721,325
VII. 금융손익		501,782,961		(2,020,581,222)
금융수익	1,336,578,644		781,145,941
금융비용	834,795,683		2,801,727,163
VIII. 법인세비용차감전순이익		851,336,567		7,841,305,273
IX. 법인세비용	549,967,582		1,133,609,517
X. 당기순이익		301,368,985		6,707,695,756
XI. 기타포괄손익			(104,613,426)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	(30,749,789)		(104,613,426)
XII. 총포괄손익		270,619,196		6,603,082,330
XIII. 주당이익
기본주당이익		31		744

&cr

자 본 변 동 표

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	4,024,306,500	15,442,225,999			19,722,212,158	39,188,744,657
총포괄이익						0
당기순이익	-	-	-	-	6,707,695,756	6,707,695,756
기타포괄손익	-				-	0
보험수리적손익	-	-	-	-	(104,613,426)	(104,613,426)
기타포괄손익 합계	-	-	-	-	-	0
총포괄손익 합계	-	-	-	-	-	0
자본에 직접 반영된 주주와의 거래	-	-	-	-	-	0
유상증자	950,000,000	8,495,893,000				9,445,893,000
자기주식의 취득	-	-	(998,193,880)	-	-	(998,193,880)
2017.12.31(당기말)	4,974,306,500	23,938,118,999	(998,193,880)	0	26,325,294,488	54,239,526,107
2018.1.1(당기초)	4,974,306,500	23,938,118,999	(998,193,880)	0	26,325,294,488	54,239,526,107
총포괄이익						0
당기순이익					301,368,985	301,368,985
기타포괄손익				(46,963,163)		(46,963,163)
보험수리적손익					(30,749,789)	(30,749,789)
기타포괄손익 합계						0
총포괄손익 합계						0
자본에 직접 반영된 주주와의 거래						0
주식배당	97,616,000	(1,490,030)	(4,203,749)			91,922,221
배당금지급					(292,848,900)	(292,848,900)
자기주식의 취득			(386,415,260)			(386,415,260)
2018.12.31(당기말)	5,071,922,500	23,936,628,969	(1,388,812,889)	(46,963,163)	26,303,064,784	53,875,840,201

&cr

현 금 흐 름 표

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
영업활동현금흐름		11,746,139,103		9,326,993,405
당기순이익(손실)		301,368,985		6,707,695,756
당기순이익조정을 위한 가감		6,635,986,470		7,301,203,696
퇴직급여	375,674,053		239,019,363
외화환산이익	(123,626,409)		(56,243,906)
외화환산손실	59,171,551		935,618,847
감가상각비	4,888,543,242		5,279,154,945
무형자산상각비	128,175,561		131,820,058
대손상각비	172,042,104		123,870,242
판매보증비	9,783,939		(11,773,778)
재고자산폐기손실	24,964,408		522,195,175
재고자산평가충당금환입	0		(17,632,353)
유형자산처분이익	(21,816,849)		(32,860,637)
유형자산처분손실	20,954,217		2,942,004
재고자산평가손실	446,834,886
무형자산감액손실
이자수익	(32,703,434)		(35,069,758)
파생상품평가손실	3,365,030
이자비용	136,146,619		43,348,048
주식발행초과금	(1,490,030)
법인세비용(이익)	549,967,582		176,815,446
자산부채의 변동		5,379,846,076		(3,366,865,575)
매출채권의 증감	3,865,615,580		(3,784,741,100)
미수금의 증감	(412,091,549)		538,245,128
선급금의 감소	175,710,727		(338,233,935)
선급비용의 증감	10,965,161		(34,592,478)
선납세금의 감소	0		967,975,982
재고자산의 증감	121,225,653		515,885,775
이연법인세자산의 감소(증가)	(197,119,629)		(62,022,251)
매입채무의 증감(감소)	680,820,826		(540,542,301)
미지급금의 증감(감소)	1,562,942,574		72,471,661
미지급비용의 증감(감소)	24,467,106		(58,490,298)
미지급배당금의 증감(감소)	(199,132,909)
예수금의 증감	(1,103,370)		(12,498,850)
선수금의 증감	(12,207,282)		18,262,159
선수수익의 증감	26,424,659
국고보조금의 증감	48,035,000
합병차손의 증감	(46,963,163)
사외적립자산의 변동	(129,188,456)		(346,903,425)
퇴직금의 지급	(131,599,002)		(310,031,842)
퇴직보험자산의 변동	(6,955,850)		8,350,200
이자수취		60,142,071		7,866,715
이자지급		(43,348,048)		(45,696,527)
법인세납부(환급)		(587,856,451)		(1,277,210,660)
투자활동현금흐름		(9,618,991,867)		(5,644,574,676)
단기금융상품의 감소			1,362,534,958
단기대여금의 감소	3,496,100,000		954,750,860
장기대여금의 감소	840,600,000		155,817,210
종속기업투자주식의 처분			300,000,000
유형자산의 처분	20,955,550		32,863,627
무형자산의 처분			103,000,000
임대보증금의 증가	328,400,000		23,000,000
보증금의 감소	165,000,000		78,200,000
단기금융상품의 증가	(1,843,856,876)		-
장기금융상품의 증가			-
단기대여금의 증가	(1,438,000,000)		(3,960,850,860)
장기대여금의 증가	(486,000,000)		(870,840,000)
유형자산의 취득	(7,080,503,835)		(3,570,858,571)
무형자산의 취득	(89,376,706)		(18,191,900)
종속기업투자주식의 취득	(3,436,100,000)		-
보증금의 증가	(96,210,000)		(234,000,000)
재무활동현금흐름		(2,787,963,660)		6,647,759,120
유상증자			9,445,893,000
차입금의 증가	16,498,451,600		18,240,000,000
차입금의 상환	(18,900,000,000)		(20,039,940,000)
자기주식의 취득	(386,415,260)		(998,193,880)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(660,816,424)		10,330,177,849
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(10,555,744)		(328,659,904)
현금및현금성자산의순증가(감소)		(671,372,168)		10,001,517,945
기초현금및현금성자산		14,555,669,251		4,554,151,306
기말현금및현금성자산		13,884,297,083		14,555,669,251

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제17기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제16기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : (주)신화콘텍	(단위 : 원)

(단위: 원)
구 분	당 기		전 기
---	---	---	---	---
처분예정일: 2019년 3월 27일		처분일: 2018년 3월 23일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		24,760,041,445		24,292,889,372
전기이월미처분이익잉여금	24,489,422,249		17,689,807,042
보험수리적손익	(30,749,789)		(104,613,426)
당기순이익	301,368,985		6,707,695,756
II. 임의적립금등의 이입액		-		518,666,667
연구 인력개발준비금			518,666,667
II 이익잉여금처분액		-		(322,133,790)
이익준비금			(29,284,890)
임의적립금			-
배당금			(292,848,900)
III. 차기이월미처분이익잉여금		24,760,041,44		24,489,422,249

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 17기	제 16기
현금배당금총액(백만원)	-	195
주식배당금총액(백만원)	-	98
현금배당수익률(%)	-	0.4
주식배당수익률(%)	-	2.0
주당 현금배당금(원)	-	20
주당 주식배당(주)	-	0.02

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) &cr1. 전자부품 제조 및 판매업&cr2. 수출입업&cr3. 부동산 임대업&cr4. 자동차 부품 제조 및 판매업&cr5. 위 각호에 관련된 부대사업 일체&cr&cr&cr	제2조(목적)&cr1. 전자부품 제조 및 판매업&cr2. 수출입업&cr3. 부동산 임대업&cr4. 자동차 부품 제조 및 판매업&cr5. 온라인 서비스업&cr6. 인터넷 광고 및 광고대행업&cr7. 유통업 및 도/소매업&cr8. 전자상거래&cr9. 전자상거래 중개업&cr10. 부가통신사업&cr11. 운송, 물류서비스 운영 및 대행업&cr12. 이벤트기획, 운영, 대행업&cr13. 인터넷 상품중개 및 전자금융업&cr14. 인터넷 전자상품권 발행 및 판매업&cr15. 국제물류주선업&cr16. 해외오픈마켓 판매 및 운영대행업&cr17. 오투오(O2O) 서비스업&cr18. 전자지급결재대행업 및 소액해외송금업&cr19. 결제대금 예치업&cr20. 화장품 수입 및 판매업&cr21. 생활용품 수입 및 판매업&cr22. 유아용품 수입 및 판매업&cr23. 식품 수입 및 판매업&cr24. 의약외품 수입 및 판매업&cr25. 위생용품 수입 및 판매업&cr26. 건강기능 식품 수입 및 판매업&cr27. 어린이용품 수입 및 판매업&cr28. 위 각호에 관련된 일체의 사업, 중개 및 투자&cr29. 위 각호에 관련된 수입업 등 해외사업 및 투자	신규사업 추가에 따른&cr사업목적 추가
제8조(주권의 발행과 종류)&cr ① 회사가 발행하는 주권은 기명식보통주식과 기명식우선주식으로한다.&cr② 회사의 주권은 1 주권, 5 주권, 10 주권, 50 주권, 100 주권, 500 주권, 1,000 주권 및 &cr10,000 주권의8종류로 한다.	제8조(주권의 발행과 종류) <삭제>	주권 전자등록의무화에따라 삭제&cr(전자증권법 §25 ①)
제 8 조의 2&cr신설	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 .주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률. 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조(주식의 종류, 수 및 내용)&cr① 회사는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을 발행할 수 있다. 단 회사는 상황에 따라 종류주식을 추가 발행 할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로한다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용)&cr① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. 단 회사는 상황에 따라 종류주식을 추가 발행 할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	변경
제11조(주식매수선택권)&cr⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.&cr1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발 행하여교부하는 방법&cr2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식 을 교부하는 방법&cr3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법	제11조(주식매수선택권)&cr⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.&cr1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법&cr2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 우선주식)의 자기주식 을 교부하는 방법&cr3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법	변경
제 15 조(명의개서대리인)&cr③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서 대리인에게 신고하여야한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	주식 등의 전자 등록에 따라 명의개서대리인 에게 별도 신고할 필요가없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에주주명부에 기재되어 있는 주주를그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관의 자구 수정 반영
제22조(사채 발행의 위임 및 준용 규정)&cr② 제15조 (명의개서대리인), 제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채 발행의 위임 및 준용 규정)&cr② 제15조 (명의개서대리인),의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조의 삭제에 따른 문구정비
제55조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로개최되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제52조(외부감사인의 선임)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 .주식회사등의 외부감사에 관한 법률.의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	'주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제 10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙&cr이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조, 제22조의 개정 규정은 .주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령.이 시행되는 날로부터 시행한다.	'주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'의 시행일 (2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

※ 기타 참고사항

-

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송 문 섭(재선임)	1952.02.19	-	재선임
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
송 문 섭	엠세븐시스템유한회사 대표이사	유티스닷컴 코리아테크놀러지&cr유한회사 대표이사	-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명( 1명 )	4명( 1명 )
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

※ 기타 참고사항

-

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1억원	1억원

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여,&cr3월 27일이 집중일로 지정되기 전 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.