SHIN HEUNG ENERGY & ELECTRONICS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 17, 2021

주주총회소집공고 2.9 신흥에스이씨 주식회사

주주총회소집공고

2021년 12월 17일
&cr
회 사 명 :	신흥에스이씨 주식회사
대 표 이 사 :	황만용
본 점 소 재 지 :	경기도 오산시 양산로 48
	(전 화) 031-378-8141
	(홈페이지)http://www.shsec.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 이성재
	(전 화) 031-378-8141

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

1. 일 시 : 2022년 01월 03일 (월) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 경기도 오산시 양산로 48 신흥에스이씨 주식회사 본사&cr

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안: 이사 선임의 건&cr - 제1-1호 의안: 기타비상무이사 김용석 선임의 건&cr - 제1-2호 의안: 기타비상무이사 이한주 선임의 건&cr - 제1-3호 의안: 사외이사 박제승 선임의 건&cr - 제1-4호 의안: 사외이사 권재원 선임의 건&cr

4. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증&cr&cr5. 기타사항&cr가. 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
양남훈&cr(출석률:&cr35.5%)	손철규&cr(출석률:&cr35.5%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
21-01	2021.01.11	제1호 헝가리자회사 수출용 설비제작&cr제2호 천진자회사 수출용 설비제작	O	O
21-02	2021.02.08	제1호 양산공장 설비제작&cr제2호 오산공장 설비제작 및 개조&cr제3호 오산공장 설비구매&cr제4호 문서중앙화 및 인증추진&cr제5호 오산공장 건물 신축&cr제6호 안전 및 보건에 관한 계획 승인	O	O
21-03	2021.02.15	제1호 운영자금대출	-	-
21-04	2021.02.17	제1호 운영자금대출	-	-
21-05	2021.02.18	제1호 운영자금대출	-	-
21-06	2021.03.08	제1호 천진자회사 수출용 설비제작	O	O
21-07	2021.03.08	제1호 영업보고서 승인&cr제2호 재무제표 승인&cr제3호 연결재무제표 승인&cr제4호 주주총회 소집&cr제5호 현금배당	O	O
21-08	2021.03.08	제1호 연대보증 제공	-	-
21-09	2021.03.08	제1호 연대보증 제공	-	-
21-10	2021.03.11	제1호 운영자금대출	-	-
21-11	2021.03.24	제1호 별도재무제표 확정 승인/현금배당 주당 300원&cr제2호 연결재무제표 확정 승인&cr제3호 연결재무제표 승인&cr제4호 주주총회 소집&cr제5호 현금배당	O	O
21-12	2021.03.24	제1호 연대보증 제공	-	-
21-13	2021.03.24	제1호 연대보증 제공	-	-
21-14	2021.04.12	제1호 헝가리자회사 수출용 설비 제작&cr제2호 동탄공장 설비 제작 및 구매	O	O
21-15	2021.04.20	제1호 운영자금대출	-	-
21-16	2021.05.10	제1호 오산공장 설비 제작 및 개조&cr제2호 오산, 양산공장 분석설비 구매	O	O
21-17	2021.05.26	제1호 연대보증 설정	-	-
21-18	2021.05.31	제1호 차입에 대한 입보	-	-
21-19	2021.06.07	제1호 연대보증 설정	-	-
21-20	2021.06.07	제1호 운영자금대출	-	-
21-21	2021.06.11	제1호 수출성장자금대출	-	-
21-22	2021.06.11	제1호 대출한도 설정	-	-
21-23	2021.06.14	제1호 말레이시아자회사 수출용 설비 제작	O	O
21-24	2021.06.24	제1호 운영자금대출	-	-
21-25	2021.07.05	제1호 주주명부의 폐쇄 및 기준일 설정&cr제2호 주주총회 소집	O	O
21-26	2021.07.05	제1호 양산공장 설비 구매&cr제2호 양산공장 임대공장 매입&cr제3호 오산공장 건물 신축 금액 수정	O	O
21-27	2021.07.07	제1호 연대보증 설정	-	-
21-28	2021.07.29	제1호 연대보증 설정	-	-
21-29	2021.09.01	제1호 시설자금차입 및 담보제공	-	-
21-30	2021.09.07	제1호 사모 전환우선주 발행	O	O
21-31	2021.09.13	제1호 기업운전자금 대출	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000,000,000	18,000,000	9,000,000	-

1) 상기 지급금액은 제13기(2021년 01월 01일 ~ 2021년 09월 30일)지급금액 총액입니다.&cr2) 상기 주총승인금액은 당사의 이사보수한도 총액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

2차전지 산업은 전통적인 수요처인 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 Mobile IT 산업을 중심으로 성장을 해왔으며, 최근들어 2차전지의 가격경쟁력이 높아지고 고출력, 고용량 및 내진동성 등의 성능개선이 같이 이루어지면서 Segway와 같은 신규 기기나 테슬라를 필두로 한 ESS/전기자동차 등에 탑재되기 시작하면서 기존의 납축전지 시장의 대체와 신규 시장을 창출하며 급속도로 성장하고 있습니다. 특히, 전기자동차와 같은 Mobility 기기에 적용(Application)되는 배터리의 경우 "높은 방전전압, 고용량, 고출력, 내진동성, 긴 수명" 등의 성능개선과 대형사고의 미연에 방지하기 위한 높은 수준의 안정성 확보가 더욱더 중요해지고 있습니다.

2차전지 산업은 크게 전극소재(음극, 양극 활물질), 전해질, 분리막 등 소재와 이러한 물질을 담는 케이스역할을 하는 캔(Can)과 배터리 폭발방지 기능을 수행하는 캡어셈블리(Cap Assembly) 등의 부품 공급 및 이를 생산하고 조립하는 설비제작 등으로 세분화 될 수 있습니다. 배터리 제조사는 이러한 적용 제품의 요구사항(Specification)에 부합하는 배터리를 제조함과 동시에 안정성을 담보하는 제품을 만들어야 함으로 통상 배터리의 특성을 잘 알고 안정적으로 높은 품질의 제품을 양산할 수 있는 검증된 공급업체들과 주로 거래를 합니다. 특히, 자동차 OEM사들의 경우 배터리안전을 위한 품질관리를 위해 배터리제조사 뿐만 아니라 당사와 같은 안전과 직결되는 주요 부품을 공급하는 업체에 대한 직접적인 현장방문 및 인증을 부여하는 등 철저한 관리를 하고있어 2차전지 산업의 진입장벽은 상대적으로 아주 높은 편입니다.

따라서, 주요 부품의 경우 오랜 경험과 기술력을 갖춘 특정 협력업체에서 생산하는 경우가 일반적이며, 제품이 갖춰야 할 기술적 명세가 매우 까다로운 특성을 가지고 있어 Cell 생산업체에서는 이러한 요구사항을 맞출 수 있는 검증된 협력업체들과 거래하는 실정입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전방산업의 수요의 변화에 부합하는 신제품의 개발에 주력하여 시장의 니즈에 부합하는 제품을 고객사에 先 제안함으로써 시장의 트렌드 변화에 발맞춰 고객사와 협업하는 것에 힘쓰고 있습니다. 당사의 중요 고객사 내 점유율을 볼 때에 2021년도 기준으로 소형제품의 경우 원형 1위, 중대형제품 각형 1위, 캔 2위 등 모든 제품영역에서 선두를 차지하고 있습니다. 또한, 고객사로부터 폴리머 제품의 양산 승인을 득함으로 기존의 일본업체 독점공급시장에 당사도 참여할 수 있는 길을 열게 되었습니다. 주요 경쟁사로는 상신이디피㈜, 하나나노텍, 광원전자, 태화기업, 범천정밀 등이 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문	주요 제품	제13기&cr(2021.1.1~2021.09.30)
매출액	비중(%)
---	---	---	---
이차전지부품	CID, Cap Ass'y, CAN 등	271,694	100.0
합계		271,694	100.0

&cr(2) 시장점유율

당사가 생산하는 제품의 특성, 용도등을 비교해 볼때, 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 자료 파악의 어려움이 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

2020년은 코로나19로 인하여 극도로 불안한 정세를 보였으나 점차 개선 흐름이 보이고 있습니다. 그러나 국가별 회복속도는 차별화될 것으로 보이며, 코로나19 이후 주요국은 공통적으로 조속한 위기극복과 함께 포스트코로나 시대 구조적 전환에 대한 선제 대비에 주력하고 있습니다. 특히, 적극적 거시정책을 지속하면서 디지털화 및 친환경·저탄소 경제 전환 가속화 등에 대응한 신성장 동력 발굴 노력 강화에 중점을 두고 있는 실정입니다.

이와 같이 코로나19 이후 주요국은 공통적으로 조속한 위기극복과 함께 포스트코로나 시대 구조적 전환에 대한 선제 대비에 주력하고 있으며, 특히, 적극적 거시정책을 지속하면서 디지털화 및 친환경·저탄소경제 전환 가속화 등에 대응한 신성장 동력 발굴 노력 강화하고 있습니다.

이러한 세계 각국의 정책에 따라 향후 2차전지 산업은 폭발적으로 성장할 것으로 예상되며, 특히 전기차와 ESS 분야는 급격한 성장을 보일 것으로 기대되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

복합소재기술, 표면처리 기술 등의 기술을 바탕으로 제품개발에 성공한 폴리머 형 Strip Terminal 제품과 원형전지를 이용한 팩 모듈 제작 등의 신규 사업은 최근에 승인을 득하였거나 인증작업 등을 통해 본격적인 사업전개를 진행하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김용석	1976.10.01	X	-	-	이사회
이한주	1980.07.07	X	-	-	이사회
박제승	1955.10.02	○	-	-	이사회
권재원	1973.07.24	○	-	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김용석	(주)제이케이엘파트너스 전무	2002 ~ 2007&cr2007 ~ 현재	삼성증권(주) 근무&cr(주)제이케이엘파트너스 전무이사	-
이한주	스틱인베스트먼트㈜ 상무	2007 ~ 2009 2009 ~ 현재	ABN AMRO Global Market 근무 스틱인베스트먼트㈜ 상무	-
박제승	주식회사 무풍지대 감사	1981 ~ 1986&cr1986 ~ 2011&cr2011 ~ 2016&cr2017 ~ 2019&cr2021 ~ 현재	대림산업 근무&cr삼성전자(주) 근무&cr삼성SDI(주) 근무&cr일진디스플레이(주) 대표이사&cr주식회사 무풍지대 감사	-
권재원	(사)한국에너지융합협회&cr 컨설팅 본부장	2003 ~ 2008&cr2008 ~ 2015&cr2016 ~ 2016&cr2016 ~ 2019&cr2019 ~ 2020&cr2021 ~ 현재&cr2021 ~ 현재	삼성코닝정밀유리 근무&crOCI 주식회사 근무&cr케이씨텍 근무&cr서울반도체 근무&cr아인클라우드 CTO&cr아주대학교 특임교수&cr(사)한국에너지융합협회 컨설팅 본부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김용석	-	-	-
이한주	-	-	-
박제승	-	-	-
권재원	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사결정에의 참여&cr 본 후보자들은 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.&cr&cr2. 업무집행에 대한 감시&cr 본 후보자들은 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것 입니다.&cr&cr3. 기업 경영의 건전성 확보&cr 본 후보자들은 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김용석 기타비상무이사 후보자&cr자금시장 및 재무구조에 관련한 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr&cr- 이한주 기타비상무이사 후보자&cr자금시장 및 재무구조에 관련한 전문지식을 보유하고 있어 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr&cr- 박제승 사외이사 후보자&cr2차전지 산업에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 당사가 성장하고 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨&cr&cr- 권재원 사외이사 후보자&cr에너지시스템에 관한 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됨

확인서 후보확인서_김용석.jpg 후보확인서_김용석 후보확인서_이한주.jpg 후보확인서_이한주 후보확인서_박제승.jpg 후보확인서_박제승 후보확인서_권재원.jpg 후보확인서_권재원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없음&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 개최될 주주총회는 임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제12기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 관련 안내&cr

- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.