Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 9, 2018

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-066

实丰文化发展股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董 事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个 月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可［2017］404 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17 元/股，募集资金总额 为人民币 22,340.00 万元，扣除发行费用人民币 2,142.00 万元后，实际募集资 金净额为20,198.00 万元。上述募集资金已于2017 年4 月6 日到达公司募集资 金专项账户。2017 年4 月6 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广 会验字[2017]G16043480070 号）。

二、募集资金存储情况

截至2018 年9 月30 日，公司已累计使用募集资金总额为5,740.89 万元， 使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为4,000 万元，累计产生 利息收入为818.03 万元,累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金为 698.02 万元，累计投入研发中心建设项目的募集资金为4,361.84 万元，累计投 入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金为681.03 万元，期末余额为 15,275.14 万元。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2018-066

在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金 专户的部分闲置募集资金不超过人民币5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限 为公司董事会决议之日起12 个月内，到期将归还至募集资金专户。

2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需 资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财 务费用，进而提高公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利率，公司本次使用 5,000 万元闲置募集资金补充流动资金，预计可为公司节约财务费用260 万元。 本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募 集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。

公司将继续严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关 规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足 募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资 金返回至募集资金专用账户。

3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险投资 的情况说明

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投 资。

4、补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承 诺

本公司承诺:本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金资金期间不进 行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、监事会、独立董事、保荐机构的意见

1、监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000 万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过12 个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不

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存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全 体股东的利益。监事会同意公司使用不超过人民币5,000 万元的闲置募集资金暂 时补充流动资金。

2、 独立董事意见

作为公司独立董事，我们对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》的事项进行了审阅，并发表独立意见如下：在保证募集资金项目建设的 资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5,000 万元的部分闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12 个 月内。在本次补充流动资金到期时，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户， 不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金 使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所关于募集资金使用的相关规定。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金。

3、保荐机构的核查意见

公司使用不超过人民币5,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金事项经 公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程 序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本保荐机构对公司本次使用不超过人民币5,000 万元闲置募集资 金用于补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

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4、东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2018 年10 月10 日

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