Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 30, 2018

实丰文化发展股份有限公司董事会

关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，将实丰文化股份发展有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可［2017］404 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17 元/股，募集资金总额 为人民币 22,340.00 万元，扣除发行费用人民币 2,142.00 万元后，实际募集资 金净额为20,198.00 万元。上述募集资金已于2017 年4 月6 日到达公司募集资 金专项账户。2017 年4 月6 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 已对公司首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广 会验字[2017]G16043480070 号）。

（二）2018 年半年度募集资金使用情况及期末余额

根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

序号	募 投 项 目 名 称	拟投入募集资金（人民币万元）
1	玩具生产基地建设项目	11,047.40
2	研发中心建设项目	7,016.54
3	营销网络建设及品牌推广项目	2,134.06
	合 计	20,198.00

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截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

（金额单位：人民币万元）

募集资金 净额	累计 利息 收入 扣除 手续 费净 额	以前年 度已使 用金额	本年收 回	本年使用	本年使用	本年使用	本年使用	期末余额
			本期归 还暂时 补充流 动资金	玩具生 产基地 建设项 目	研发中 心建设 项目	营销网 络建设 及品牌 推广项 目	本期闲 置资金 补充流 动资金
20,198.00	691.20	3,967.46	-	698.02	113.59	131.47	-	15,978.66

截至2018年6月30日，公司已累计使用募集资金总额为4,910.54万元，使用 部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品累计产生利息收入为691.20万元,累 计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金为698.02万元，累计投入研发中心 建设项目的募集资金为4,069.59万元，累计投入营销网络建设及品牌推广项目的 募集资金为142.93万元，期末余额为15,978.66万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管 理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金 的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金各方监管情况

2017 年3 月，公司在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和 中国建设银行汕头澄海支行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户 （以下简称“专户”），并会同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海 证券”）与上述开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在 上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使 用。

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2017 年12 月，公司、子公司实丰文化创投（深圳）有限公司（以下简称“实 丰创投”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券签订《募 集资金四方监管协议》, 协议约定实丰创投在中国建设银行股份有限公司深圳宝 安支行开设募集资金专户，规范对募集资金的使用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2018 年6 月30 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

银行	账号	余额	备注
交通银行股份有限公司 汕头澄海支行	487030810018800004596	0.46	活期
浙商银行股份有限公司 深圳分行营业部	5840000010120100344770	107,965,073.43	活期+理财
中国建设银行股份有限 公司汕头澄海支行	44050165010109666888	20,350,542.64	活期
中国建设银行股份有限 公司深圳创业支行	44250100008100001210	31,470,992.43	活期+理财
合计		159,786,608.96

截至2018 年6 月30 日,公司募集资金尚有8,000.00 万元用于购买保本型理 财产品尚未到期，具体详见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）闲置 募集资金购买理财产品的情况”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况 详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金购买理财产品的情况

2018 年4 月18 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目建设和公司 正常经营的情况下，拟使用最高额度不超过1.8 亿元人民币的暂时闲置募集资金 购买投资期限不超过12 个月的银行保本型短期理财产品，该1.8 亿元额度可滚 动使用，自2017 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内有效。截至2018 年 6 月30 日，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为

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8,000.00 万元。

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017 年12 月，公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文 化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”， 实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作 区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必 要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。

募集资金项目相关事项的变更有利于公司借助深圳前海的区位优势和政策 引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合 公司的新兴产业的战略发展要求。

五、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况

研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目将主要增强公司自主创 新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体 现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。

六、募投项目先期投入及置换情况

公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

八、节余募集资金使用情况

本年度公司未有发生节余募集资金使用情况。

九、超募资金使用情况

本年度公司未有发生超募资金相关情况。

十、尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金部分存放在募集资金账户里，部分用于购买银行理

财产品，相关内容请查看巨潮资讯网相关内容，募集资金用于现金理财已经公司 2017 年年度股东大会审议。

十一、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

十二、募集资金使用及披露中存在的问题

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本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018 年上半年 募集资金的存放与使用情况。

附表： 募集资金使用情况对照表

实丰文化发展股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

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附表：

募集资金使用情况对照表

2018 年1-6 月

编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			20,198.00	报告期内使用募集资金总额	报告期内使用募集资金总额			943.08
报告期内变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额					-	已累计使用募集资金总额				4,910.54
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	报告期内 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	报告期内 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1. 玩具生产基地建设项 目	否	11,047.40	11,047.40	698.02	698.02	6.32%	2019 年12 月31 日	-	否	否
2. 研发中心建设项目	否	7,016.54	7,016.54	113.59	4,069.59	58.00%	2018 年12 月31 日	-	不适用	否
3. 营销网络建设及品牌 推广项目	否	2,134.06	2,134.06	131.47	142.93	6.70%	2020 年4 月30 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		20,198.00	20,198.00	943.08	4,910.54	24.31%	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	-	20,198.00	20,198.00	943.08	4,910.54	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）	1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，因此决定将玩具生产基地项目 达到预计可完全使用状态的日期由2019 年4 月30 日延后至2019 年12 月31 日。公司对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的 谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变 相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司 目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。 2、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目如期稳步 推进，将主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立 经济效益。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由 “深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调 整，对募集资金项目实施不存在重大影响。 募集资金项目相关事项的变更有利于公司借助深圳前海的区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符 合公司的新兴产业的战略发展要求。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用

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用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，用于原定募投项目建设。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

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