Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 6, 2017

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-069

实丰文化发展股份有限公司

关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月6 日第二 届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项 目的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金 7,016.54 万元对实丰文化创投 （深圳）有限公司（以下简称“实丰创投”）以增资形式用于实施研发中心建设 项目。现就有关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224 号）同意，实丰文化首次公 开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易 所中小板上市。募集资金总额为 223,400,000.00 元，扣除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为 201,980,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募 集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于 以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	投入募集资 金金额	项目备案	环评批复
1	玩具生产基 地建设项目	15,954.25	11,047.40	汕头市澄海区发展和改革局 《备案证》（备案项目编号： 2016-440515-24-03-011401）	澄环建 [2015]B13
2	研发中心建 设项目	7,016.54	7,016.54	深圳市南山区发展和改革局 《深圳市社会投资项目备案	-

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				证》（备案编号：深南山发 改备案[2016]0601号）
3	营销网络建 设及品牌推 广项目	2,134.06	2,134.06	汕头市澄海区发展和改革局 《广东省企业基本建设投资 项目备案证》（备案项目编 号：150583659210014）	-
	合计	25,104.85	20,198.00	-	-

二、本次增资情况

实丰文化创投（深圳）有限公司为实丰文化的全资子公司,公司拟用本次首 次公开发行股票募集资金 7,016.54 元对实丰创投增资,再由实丰创投对研发中 心建设项目实施投入。本次增资完成后，实丰创投注册资本为1.3 亿元。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，且本次增资金额在公司董事会审批权限内，故本次增资不需 提交股东大会审议。

三、增资子公司基本情况

名称：实丰文化创投（深圳）有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5ETPU14T

类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2017 年11 月2 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：薛莉

注册资本：5,983.46 万元

股权结构：实丰文化股份有限公司持有100%股权

经营范围：计算机软硬件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；动漫及网络游戏研发与创作；文化活动策划；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；创业投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。

四、募集资金的管理

为了保证募集资金安全，实丰创投将设立募集资金专用账户，并与相关各方 分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文

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件规范使用募集资金。

五、相关核查意见

（一）独立董事意见

根据本次公开发行股票预案，以及中国证券监督管理委员会的批复文件对募 集资金的使用要求，经审阅本次募集资金增资的相关程序文件认为不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实 质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集 资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履 行了必要的法定程序，因而同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资实施募 投项目的事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目， 是完全按照募投项目实施计划予以落实，不影响募投项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金向全 资子公司进行增资实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上市公司将募投项目的实施主体由母公司变更为全 资子公司的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次使用募集资金 向子公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律 程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变 募集资金投向及损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对实丰文化使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。 六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

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4、东海证券股份有限公司关于使用募集资金以增资方式实施募投项目的核 查意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会 二○一七年十一月七日

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