Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 6, 2017

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-067

实丰文化发展股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“玩具生产基地 建设项目”的完成时间从2019 年4 月30 日延期至2019 年12 月31 日。现就有 关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224 号）同意，实丰文化首次公 开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易 所中小板上市。募集资金总额为 223,400,000.00 元，扣除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为 201,980,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募 集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于 以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	投入募集资 金金额	项目备案	环评批复
1	玩具生产基 地建设项目	15,954.25	11,047.40	汕头市澄海区发展和改革局 《备案证》（备案项目编号： 2016-440515-24-03-011401）	澄环建 [2015]B13
2	研发中心建 设项目	7,016.54	7,016.54	深圳市南山区发展和改革局 《深圳市社会投资项目备案 证》（备案编号：深南山发 改备案[2016]0601号）	-

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3	营销网络建 设及品牌推 广项目	2,134.06	2,134.06	汕头市澄海区发展和改革局 《广东省企业基本建设投资 项目备案证》（备案项目编 号：150583659210014）	-
	合计	25,104.85	20,198.00	-	-

二、募集资金投资项目的资金使用进度情况

（一）募集资金原计划投入情况

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	具体投向		投资计划		合计
			第一年	第二年	第三年
1	玩具生产基地建 设项目	建设投资	5,147.21	6,901.31	-	12,048.51
		铺底流动资金	-	3,905.74	-	3,905.74
2	研发中心建设项 目	建设投资	3,097.29	3,619.25	-	6,716.54
		铺底流动资金	-	300.00	-	300.00
3	营销网络建设及 品牌推广项目	建设投资	826.56	626.96	560.54	2,014.06
		铺底流动资金	-	-	120.00	120.00

玩具生产基地建设项目总投入 15,954.25 万元，其中使用募集资金 11,047.40 万元，自有资金 4,906.85 万元，其他项目全部使用募集资金。

（二）募集资金使用情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司募集资金使用为 0。

三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况

下，对“玩具生产基地建设项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：

承诺投资项目	原计划项目达到预定可完 全使用状态日期	调整后计划项目达到预定可完全使 用状态日期
玩具生产基地建设项目	2019年4月30日	2019年12月31日

研发中心建设项目与营销网络建设及品牌推广项目按原投资计划，无需延

期。

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（二）部分募集资金投资项目延期的原因

公司玩具生产基地项目建设地位于汕头市澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海 北路西面，总面积 29,026.20 平方米，规划用途为工业用地。公司已于 2015 年 8 月 14 日取得土地使用权证书（证书编号：澄国用（2015）第 2015008 号）。截至 目前，该用地附近配套工程还未完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件， 因此决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由 2019 年 4 月 30 日延后至 2019 年 12 月 31 日。

（三）公司募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨 慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状态日期的变化，不涉及 项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资 金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期， 有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大 影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。

四、部分募集资金投资项目延期审批程序

公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第二届董事会第四次会议、第 二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构东海证券 发表了核查意见。

公司独立董事认为：公司本次关于玩具生产基地建设项目延期的事项，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目 实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、 《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施 地点履行了必要的法定程序，我们同意本次部分募投项目延期事宜。

公司监事会认为：公司本次关于玩具生产基地建设项目延期的事项，未改变 募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体等未发生变 化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集

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资金投向和损害其他股东利益的情形，我们同意本次部分募投项目延期事宜。

东海证券经核查认为：实丰文化本次部分募集资金投资项目延期系客观因素 导致，未改变募集资金的用途和投向，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投 资内容的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变 相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，并且本次募投项目建设延期已 履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件的有关规定，保荐机构对公司本次部分募集资金投 资项目延期事项无异议。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第四次会议决议

• 2、独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

• 3、公司第二届监事会第四次会议决议

4、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司部分募集资金投 资项目延期的核查意见》

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会 二○一七年十一月七日

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关于部分募集资金投资项目延期的公告

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