Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

实丰文化发展股份有限公司

关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关 格式指引的规定，本公司董事会将 2017 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文 化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易 所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224 号）同意， 实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所 中小板上市。募集资金总额为 22,340 万元，扣除发行费用 2,142 万元后，实际募集资金净额为 20,198 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募 集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理，具体情况：

（1）交通银行汕头澄海支行，账户：487030810018800004596，金额，79,415,400.00 元，其中 该账户包括未扣除的发行费用合计 9,250,000.00 元，扣除发行费用后该专户仅用于“研发中心建设 项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

（2）浙商银行深圳分行营业部，账户：5840000010120100344770，金额：110,474,000.00 元， 该专户仅用于“玩具生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

（3）中国建设银行汕头澄海支行，账户：44050165010109666888，金额：21,340,600.00 元，该 专户仅用于“营销网络建设及品牌推广项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

• 2、以前年度已使用金额、本年度(1-6 月)使用金额及当前余额 单位：万元

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项目	募集资金发生额
实际募集资金净额	20,198
减：募投项目支出	-
减：手续费支出	0.041
加：专户利息收入	10.295
截止2017年6月30日募集资金余额(注)	20,208.254

注：截止 2017 年 6 月 30 日公司尚有未付发行费用 500.34 元，因此实际截止 2017 年 6 月 30 日募集资金余额为 20,208.304 万元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定 了《实丰文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公 司股东大会2015年第一次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行汕头澄海支行、浙商 银行深圳分行营业部、中国建设银行汕头澄海支行分别设立了账号为487030810018800004596、 5840000010120100344770和44050165010109666888三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行 严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2017年4月25日与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。截至2017年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	利息收入 净额	已使用金 额	暂时补充 流动资金	存储余额
交通银行汕头澄	487030810018800004596	79,415,400.00	29,213.82	0	-	70,195,114.16
海支行		（注1）				（注2）
浙商银行深圳分
行营业部	5840000010120100344770	110,474,000.00	61,016.90	0	-	110,535,016.90

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中国建设银行汕 44050165010109666888 21,340,600.00 12,315.69 0 - 21,352,915.69 头澄海支行

注 1：交通银行汕头澄海支行初始存放金额包含发行费用 9,250,000.00 元，扣除发行费用实际 净额为 70,165,400.00 元。

注 2：交通银行汕头澄海支行截至 2017 年 6 月 30 日存储余额包含发行费用 500.34 元，扣除该 发行费用实际净额为 70,194,613.82 元。

三、募集资金实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

币种：人民币 单位：万元

					币种：人民币	币种：人民币	币种：人民币	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			20,198		报告期内使用募集资金总额			0
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计使用募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额			-
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否 已变 更项目	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	报告期内 投入金额	截至期末累计 投资金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	报告期内 实现的效 益	是否达到 预计效益		项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
玩具生产基地建设项目	否	11,047.4	11,047.4	0	0	0	2019年04月30 日	0		否	否
研发中心建设项目	否	7,016.54	7,016.54	0	0	0	2018年12月31 日	不适用		不适用	否
营销网络建设及品牌推广项目	否	2,134.06	2,134.06	0	0	0	2020年04月30 日	不适用		不适用	否
承诺投资项目小计		20,198	20,198	-	0	--	--	0		-	-
超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电存在一定的困难，造成工期延期， 目前公司正与政府沟通。 2、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目将主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力， 提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无

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尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，用于原定募投项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目将主要增强公司自主创新能力和渠 道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩

中，不产生独立经济效益

五、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司没有发生募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

六、募投项目先期投入及置换情况

公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

八、节余募集资金使用情况

本年度公司未有发生节余募集资金使用情况。

九、超募资金使用情况

本年度公司未有发生超募资金相关情况。

十、尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金部分存放在募集资金账户里，部分用于购买银行理财产品，相

关内容请查看巨潮资讯网相关内容，募集资金用于现金理财已经公司2017 年第二次临时股 东大会审议。

十一、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

十二、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年上半年募集资金的存放与使 用情况。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

二○一七年八月二十五日

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