Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码： 002862 证券简称：实丰文化 公告编号： 2017-008

实丰文化发展股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监 督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224 号）同意，实丰 文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017 年4 月11 日在深 圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00 元，扣除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为201,980,000.00 元。广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资 报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司须建立募 集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司 在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和中国建设银行汕头澄海支

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证券代码： 002862 证券简称：实丰文化 公告编号： 2017-008

行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并 会同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）与上述开户银行 分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止 2017 年 4 月 25 日，相关专户开 立和资金存储情况如下：

（1）交通银行汕头澄海支行，账户：487030810018800004596，金额， 79,415,400.00 元，其中该账户包括未扣除的发行费用合计9,250,000.00 元， 扣除发行费用后该专户仅用于“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不 得用作其它用途。

（2）浙商银行深圳分行营业部，账户：5840000010120100344770，金额： 110,474,000.00 元，该专户仅用于“玩具生产基地建设项目”募集资金的存储 和使用，不得用作其它用途。

（3）中国建设银行汕头澄海支行，账户：44050165010109666888，金额： 21,340,600.00 元，该专户仅用于“营销网络建设及品牌推广项目”募集资金的 存储和使用，不得用作其它用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要条款及内容

1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于相关募集资金 投资项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

• 2、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办

• 法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、东海证券作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对公司募集资金使用情况进行监督。东海证券承诺按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年

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修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保 荐职责，进行持续督导工作，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 公司和开户银行应当配合东海证券的调查与查询。东海证券应当每半年度对公司 现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权东海证券指定的保荐代表人徐士锋、马媛媛可以随时到开户银 行查询、复印公司专户的资料。开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明；东海证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关 情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月10 日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送东海证券。

6、公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的（按照孰低原则），公司应当及时以传真方式通知东海证券，同时提供专户的 支出清单。

7、东海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东海证券更换保荐 代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议的要求书面通 知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东海证券 调查专户情形的，公司可以主动或在东海证券的要求下单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

9、东海证券发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关

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事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

10、协议自公司、开户银行、东海证券三方法定代表人或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东海证券督导期结束

（2019 年 12 月 31 日）后失效。

四、备查文件

• 1、公司与开户银行、东海证券签署的《募集资金三方监管协议》；

• 2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]

• G16043480070 号《验资报告》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司

董事会

2017 年4 月26 日

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