Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 6, 2017

实丰文化发展股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为实丰文化发展股份有限公司（以 下简称“公司”）第二届董事会独立董事，现就公司第二届董事会第四次会议相 关事项发表独立意见如下：

一、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

公司本次关于玩具生产基地建设项目延期的事项，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不 影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办 法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履行了必要的 法定程序。

因此，我们同意本次部分募投项目延期事宜。

二、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见

公司本次变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体及实施地点， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、 项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司 章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体 及实施地点履行了必要的法定程序。

因此，同意公司变更“研发中心建设项目”实施主体及实施地点。

三、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见

根据本次公开发行股票预案，以及中国证券监督管理委员会的批复文件对募 集资金的使用要求，经审阅本次募集资金增资的相关程序文件认为不存在变相改

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变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实 质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集 资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点履 行了必要的法定程序。

因而，同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资实施募投项目的事项。

四、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经审核吴宏的个人履历，对上述 聘任发表如下独立意见：

1、上述高级管理人员未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案稽查，尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目 录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职资格。

2、上述高级管理人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履 行岗位职责的要求。

3、上述高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定。

因此，我们同意聘任吴宏先生为公司财务总监。

（本页无正文，接实丰文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次 会议相关事项的独立意见签字页）

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（此页无正文，为《实丰文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签字：

李卓明 陈国翔

陈丹东

实丰文化发展股份有限公司董事会 2017 年 11 月 6 日

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