Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 2, 2017

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

实丰文化发展股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第二届董 事会第一次会议通知于2017 年7 月25 日以专人送达、邮件、电话等方式送达给 各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017 年8 月2 日在广东省汕头市澄海 区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应 出席董事7 名，实际出席董事6 名，独立董事李卓明因公出差未能亲自出席本次 会议，授权委托独立董事陈丹东代表其投票表决，公司监事、高级管理人员列席 了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共 和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通 过了以下决议：

一、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届董 事会董事长的议案》。

同意选举蔡俊权为公司第二届董事会董事长，任期与第二届董事会任期一 致。（简历详见附件）

二、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届董 事会专门委员会委员的议案》。

为完善公司法人治理结构，公司设立第二届董事会专门委员会，并选举各委 员会委员。各委员会具体组成如下 ：

1、董事会战略委员会组成：非独立董事为蔡俊权、蔡俊淞，独立董事为李 卓明，战略委员会召集人为蔡俊权；

2、董事会提名委员会组成：非独立董事为薜莉，独立董事为陈国翔、陈丹 东，提名委员会召集人为陈国翔；

3、董事会薪酬与考核委员会组成：非独立董事为蔡俊权，独立董事为李卓

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明、陈丹东，薪酬与考核委员会召集人为李卓明；

4、董事会审计委员会组成：非独立董事为李恺，独立董事为陈国翔、陈丹 东，审计委员会召集人为陈丹东；

董事会专门委员会委员任期与第二届董事会任期一致。

以上专门委员会委员的简历详见附件。

三、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的 议案》。

经董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任蔡俊权为公司总经理，任期 三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司原总经理蔡俊淞由于公司战略调整需求不在担任公司总经理，调整后只 担任公司第二届董事会董事，公司董事会对其在公司发展过程中所作的贡献表示 衷心的感谢。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2017 年8 月3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理 的议案》。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任薜莉为公 司常务副总经理、赖洪、肖家源为公司副总经理，任期三年，自本次董事会通过 之日起至第二届董事会届满之日止。（简历详见附件）

公司原副总经理李伟光由于公司战略调整需求不在担任公司副总经理，调整 后不在担任公司任何职务，公司董事会对其在公司发展过程中所作的贡献表示衷 心的感谢。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2017 年8 月3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘 书的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任肖家源为 公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日 止。（简历详见附件）

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2017 年8 月3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

肖家源先生的联系方式如下：

办公电话：0754-85882699；0754-85899699-8088 传真号码：0754-85882699 邮政编码：515800 电子信箱：xjy@gdsftoys.com；zhengquan@gdsftoys.com

通讯地址：广东省汕头市澄海区澄华工业区文冠路实丰文化发展股份有限公

司

六、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监 的议案》

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任赖洪为公 司财务总监，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。 （简历详见附件）

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2017 年8 月3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审部门 负责人的议案》

经公司审计委员会提名，公司董事会同意聘任侯安成为公司内审部门负责 人，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会届满之日止。（简历详 见附件）

八、4 票同意、0 票反对、0 票弃权，3 票回避，审议通过了《关于确定公司 高级管理人员薪酬的议案》，关联董事蔡俊权、蔡俊淞、薜莉回避表决，其他 非关联董事参与本议案表决。

为了强化公司高级管理人员勤勉尽责意识，调动工作积极性和创造性，提升 工作效率，实现公司的战略发展目标，拟定高级管理人员薪酬如下：

• 1、总经理蔡俊权的薪酬为 60 万元/年（税前），其中基本薪酬为每月 3.5 万

• 元，剩余部分为绩效薪酬，年底考核后发放。

• 2、副总经理兼董事会秘书肖家源的薪酬为 36 万元/年（税前），其中基本薪

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酬为每月 2 万元，剩余部分为绩效薪酬，年底考核后发放。

• 3、副总经理兼财务总监赖洪的薪酬为 50 万元/年（税前），其中基本薪酬为

每月 3 万元，剩余部分为绩效薪酬，年底考核后发放。

• 4、常务副总经理薜莉的薪酬为50 万元/年（税前），其中基本薪酬为每月

• 3 万元，剩余部分为绩效薪酬，年底考核后发放。

• 5、每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，确定其最终实际薪酬。

• 绩效薪酬部分按绩效考核相关制度年终发放。

• 6、公司高级管理人员薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2017 年8 月3 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

二○一七年八月三日

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第二届董事会第一次会议决议公告

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

蔡俊权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，在读 EMBA。汕头市第十三、十四届人民代表大会代表、第八届、第九届汕头市澄海 区政协委员、广东省玩具协会理事会副会长、广东省玩具文化经济发展研究会理 事会副会长、汕头市澄海区第五届青年企业家协会副会长、澄海玩具协会副会长。 1992年创立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001年8月至2014年2月担任实丰有 限总经理，2011年8月至今任公司董事长；目前同时兼任福建浚迪电子科技有限 公司执行董事兼总经理。

截至本公告日蔡俊权先生直接持有本公司股份3256.91万股，占公司总股本 的40.71%的股权，是公司控股股东和实际控制人，除与董事、总经理蔡俊淞先生 为兄弟关系、与监事会主席蔡泳先生为甥舅关系外，与公司其他董事、监事、高 级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司 法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处 罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于 失信被执行人。

蔡俊淞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历，在读 EMBA。2001年3月至2008年5月担任汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司总经 理，2006年3月至2011年6月担任汕头市广易丰投资有限公司总经理，2011年6月 至2014年2月担任公司副总经理，2014年2月至2017年8月任本公司总经理，2014 年5月起至今任公司董事。

截至本公告日，蔡俊淞先生直接持有本公司股份1000.08万股，占公司总股 本的12.50%，为公司实际控制人蔡俊权先生的一致行动人，除与董事、实际控制 人蔡俊权先生为兄弟关系、与监事会主席蔡泳先生为甥舅关系外，与公司其他董 事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系； 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁 入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证 监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网 查询不属于失信被执行人。

薜莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。2011 年1月至2014年12月担任重庆乐其教育投资有限公司总经理，2015年5月至2016 年5月担任上海易恒健康科技有限公司副总经理，2017年6月至今担任实丰文化发 展股份有限公司董事长高级助理，现任公司常务副总经理。

截至本公告日，薜莉女士未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股 股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情 形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事及高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证 券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

赖洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历，注册会 计师。2001年6月至2006年7月担任广州羊城会计师事务所审计项目经理，2006 年7月至2011年1月担任德勤华永会计师事务所审计经理，2011年1月至2012年3 月担任广东信威绿色家居发展有限公司财务总监，2012年3月至2014年1月担任汕 头可逸塑胶有限公司财务总监，2014年1月至今任本公司财务负责人，2014年5 月至2017年8月任本公司董事、副总经理、财务负责人，2017年8月至今任本公司 副总经理、财务负责人。

截至本公告日，赖洪先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股 股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情 形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易 所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

肖家源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，硕士学历。2010 年9月至2012年6月担任广东明家科技股份有限公司证券事务代表，2012年6月至

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

2014年3月担任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司投资经理、证券事务代表，2014 年5月至今任本公司副总经理兼董事会秘书。

截至本公告日，肖家源先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高 级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控 股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的 情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司高级管理人员，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交 易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

李恺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。2007 年至2014年2月任本公司总经理秘书、总经理助理、监事，2014年2月至2017年8 月任公司监事、证券部经理，2017年8月至今担任本公司董事、证券部经理。

截至本公告日，李恺先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股 股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情 形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴 责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

李卓明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，本科学历，高级 经济师。1990年1月至今，任广东省玩具协会常务副会长，2004年4月至今，任广 东中外玩具制造杂志社社长，2007年6月至2013年6月担任奥飞娱乐股份有限公司 独立董事，2014年5月至今任公司独立董事。

截至本公告日，李卓明未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股 东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形， 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或 者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

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第二届董事会第一次会议决议公告 第 7 页 共 9 页

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，已取得独立董事资格 证书。

陈丹东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，注册 会计师，注册资产评估师。1994年至今，任汕头市立真会计师事务所有限公司副 所长，2008年6月至今，任汕头市立真资产评估有限公司副经理，2011年3月至2017 年3月，任广东壮丽彩印股份有限公司独立董事，2011年7月至2014年2月担任广 东金刚玻璃科技股份有限公司审计总监，2014年5月至今任公司独立董事。

截至本公告日，陈丹东先生未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高 级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，与公司或其控 股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的 情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开 谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，已取得独立董 事资格证书。

陈国翔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，国家 二级律师。中华全国律师协会理事、广东省律师协会第十届副会长、汕头市律师 协会会长。1986年5月至今，任广东腾翔律师事务所律师、副主任、主任，2011 年3月至2017年3月，任广东壮丽彩印股份有限公司独立董事，2014年5月至今任 公司独立董事。

截至本公告日，陈国翔未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股 东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形， 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或 者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，已取得独立董事资格 证书。

侯安成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历。2001

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证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-040

年7月至2007年5月就职广东实丰玩具实业有限公司财务经理，2007年7月至2008 年6月就职江门鹤山真明丽集团公司财务经理，2008年6月至2013年10月就职佛山 顺能不锈钢有限公司财务经理，2013年11月至今任本公司财务总监助理。

截至本公告日，侯安成未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管 理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股 东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形， 未被中国证监会采取证券市场禁入措施，从未受到中国证监会行政处罚，从未受 到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行 人。

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