Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

实丰文化发展股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第一届董 事会第十三次会议通知于2017 年4 月18 日以专人送达、邮件、电话等方式送达 给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2017 年4 月25 日在广东省汕头市澄 海区文冠路澄华工业区实丰厂一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议 应出席董事7 名，实际出席董事7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本 次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议 由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决 议：

一、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2017 年第一季度报 告全文及正文的议案》

《2017 年第一季度报告全文》的具体内容于2017 年4 月26 日刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017 年第一季度报告正文》的具体内容于2017 年4 月26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>并 办理工商变更手续的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于 实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224 号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月11 日在深圳证券交易所中小板上市。广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一届董事会第十三次会议决议公告 第 1 页 共 6 页

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070 号《验资报告》。

本次发行完成后，公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股，注册资本 由 6,000 万元增加至 8,000 万元，公司类型由“股份有限公司（未上市）”变 更为“股份有限公司（上市）”。以上修改以最终工商登记为准。

根据本次发行结果及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等规定，拟对《公司章程》进行相应修订。并授权公司董事会办理工商变 更登记等相关的审批、登记、备案手续，授权期限为股东大会审议通过后两个月 内。

《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》全文已于2017 年4 月26 日刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。

三、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立募集资金账户 并签署募集资金三方监管协议的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于 实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224 号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于 2017 年 4 月11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00 元， 扣除发行费用21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为201,980,000.00 元。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司须建 立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。 公司在交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部和中国建设银行汕头澄 海支行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一届董事会第十三次会议决议公告 第 2 页 共 6 页

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

并会同保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）与上述开户银 行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止 2017 年4 月25 日，相关专户 开立和资金存储情况如下：

（1）交通银行汕头澄海支行，账户：487030810018800004596，金额， 79,415,400.00 元，其中该账户包括未扣除的发行费用合计9,250,000.00 元， 扣除发行费用后该专户仅用于“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不 得用作其它用途。

（2）浙商银行深圳分行营业部，账户：5840000010120100344770，金额： 110,474,000.00 元，该专户仅用于“玩具生产基地建设项目”募集资金的存储 和使用，不得用作其它用途。

（3）中国建设银行汕头澄海支行，账户：44050165010109666888，金额： 21,340,600.00 元，该专户仅用于“营销网络建设及品牌推广项目”募集资金的 存储和使用，不得用作其它用途。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》的具体内容已于2017 年4 月26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置 募集资金用于现金管理的议案》

在不影响募投项目建设的前提下，合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理 有利于提高资金使用效率，增加资金收益，同意公司使用最高额不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过 12 个月的短期保 本型银行理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自 2017 年第二 次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。同时授权公司董事长蔡俊权先生签 署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，相关意见已于2017 年4 月26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》已于2017 年4 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一届董事会第十三次会议决议公告 第 3 页 共 6 页

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

五、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置 自有资金用于现金管理的议案》

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用暂时闲置 自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率、增加资金收益，同意公司使用 最高额不超过人民币 4,000 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买期限 不超过 12 个月的安全性高、流动性好的银行低风险投资产品，资金可在上述额 度内进行滚动使用，期限为自 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。同时授权公司董事长蔡俊权先生签署相关法律文件，公司管理层具体实 施相关事宜。

独立董事和监事会发表了明确的同意意见，相关意见已于2017 年4 月26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分暂时闲置自有资金用于现金管理的公告》已于2017 年4 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

六、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<实丰文化发展 股份有限公司投资者来访接待管理制度>的议案》

为加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制定《实丰文化发展 股份有限公司投资者来访接待管理制度》。

《实丰文化发展股份有限公司投资者来访接待管理制度》已于2017 年4 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<实丰文化发展 股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

为规范公司的内幕信息管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定《实丰文

第一届董事会第十三次会议决议公告 第 4 页 共 6 页

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

化发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

《实丰文化发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》已于2017 年 4 月26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<实丰文化发展 股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》

为了进一步提高公司的信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管 理，确保公平信息披露，杜绝内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公 司的实际情况制定《实丰文化发展股份有限公司外部信息使用人管理制度》。

《实丰文化发展股份有限公司外部信息使用人管理制度》已于2017 年4 月 26 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于关于公司向相关金 融机构申请融资额度的议案》

为满足公司发展的资金需求，公司拟向交通银行汕头澄海支行申请不超过人 民币1.5 亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向 中国建设银行汕头澄海支行申请不超过人民币0.8 亿元的综合授信额度，期限一 年，授信方式为信用、抵押或担保；拟向兴业银行汕头分行申请不超过人民币 0.1 亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保；拟向浙商银行深 圳分行申请不超过1.5 亿元的综合授信额度，期限一年，授信方式为信用或担保； 以上综合授信包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、授信开证、项目贷款 等，具体金额及业务品种以实际为准。

本次综合授信额度自2017 年第二次临时股东大会通过之日起生效，至2017 年年度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长蔡俊权先生在 上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

十、4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司申 请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事蔡俊权、蔡俊淞和蔡泳回 避表决。

为满足公司发展的资金需求，根据实际需求，公司控股股东蔡俊权先生拟为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一届董事会第十三次会议决议公告 第 5 页 共 6 页

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2017-006

公司 2017 年度与相关金融机构形成的债权债务提供担保，包括但不限于保证担 保、抵押担保等方式。蔡俊权先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于收取 担保费用。

董事会经审查后认为蔡俊权先生为公司申请授信融资提供的上述担保免于 收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司的经营业绩产生不利 影响，同意由蔡俊权先生为公司向相关金融机构申请授信融资提供担保。

本次担保事项自 2017 年第二次临时股东大会通过之日起生效，至 2017 年年 度股东大会召开之日止失效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理 具体手续并签署相关合同文件。 独立董事针对此议案发表了事前认可和独立意见，监事会和保荐机构也发表 了明确的同意意见，相关意见已于2017 年4 月26 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《关于控股股东为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》已于 2017 年4 月26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

十一 、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2017 年 第二次临时股东大会的议案》

《关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的通知》全文于2017 年4 月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会 二○一七年四月二十六日

第 6 页 共 6 页

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一届董事会第十三次会议决议公告