Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 19, 2017

东海证券股份有限公司

关于实丰文化发展股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：东海证券股份有限公司	被保荐公司简称：实丰文化	被保荐公司简称：实丰文化	被保荐公司简称：实丰文化	被保荐公司简称：实丰文化
保荐代表人姓名：马媛媛	联系电话：13916098636
保荐代表人姓名：孙登成	联系电话：18601602976
现场检查人员姓名：马媛媛、江艳
现场检查对应期间：2017年4-11月
现场检查时间：2017年12月12日—2017年12月14日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则等公司规章制度；核查公司三会召开的会议通知、 会议议案、表决票、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会会议资料，与公司董事、高管沟 通交流；查阅信息披露资料。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本所相关业务规则履行职责		√
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务		√
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务				√
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

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（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、公司内部审计报告；检查部门设置及职责分工；检查审 计委员会会议资料；检查公司内审部和审计委员会构成、履行职责的情况；访谈内审部负责人。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2、是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门	√
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等	√
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等	√
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	√
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划			√（上市不 足一年）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告			√（上市不 足一年）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告			√（上市不 足一年）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司已披露公告、股东大会、董事会、监事会会议文件，与董事会秘书沟通 等。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2、公司已披露的内容是否完整	√
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√

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4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定	√
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关内部控制制度、审计报告，核查三会会议记录，与公司控股股东、 实际控制人、董事会秘书等进行交流。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4、关联交易价格是否公允	√
5、是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形			√
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅信息披露文件，查阅募集资金存放银行对账单等原始凭证，与财务总监、董 事会秘书等沟通交流。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2、募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银			√

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行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符		√
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告，与董事、高管沟通交流，查阅同行业上市公司业绩公告，对 财务报表进行分析等。
1、业绩是否存在大幅波动的情况		√
2、业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅首发披露文件中公司及股东的相关承诺，查阅公司定期报告披露的承诺履行 情况，对承诺事项进行调查，与主要股东、高管进行沟通交流。
1、公司是否完全履行了相关承诺	√
2、公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程，查阅相关信息披露文件；核查银行对账单及相关会计凭证，查阅 相关行业资料，与主要经营管理人员沟通交流等。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
2017年11月6日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意将募投项目之一 “玩具生产基地建设项目”的完成时间从2019年4月30日延期至2019年12月31日，

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将投资项目之一“研发中心建设项目”的实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公 司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区 粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”，公司以公开发行股票募集资金 7,016.54 万元对实丰文化创投（深圳）有限公司增资用于实施研发中心建设项目。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司 2017 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

马媛媛 孙登成

保荐机构： 东海证券股份有限公司

年 月 日

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