Shifeng Cultural Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 6, 2017

东海证券股份有限公司

关于实丰文化发展股份有限公司

使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

东海证券股份有限公司(以下简称为“东海证券”或“保荐机构”)作为实丰 文化发展股份有限公司(以下简称为“上市公司”或“实丰文化”) 首次公开发 行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,对实丰文化使用募集资金增 资全资子公司实施募投项目发表如下审核意见:

一、募集资金基本情况

实丰文化经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易 所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 【2017】224 号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股 已于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为 223,400,000.00 元，扣除发行费用 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为 201,980,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验 字[2017] G16043480070 号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集 资金采取了专户存储管理。公司本次募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	投入募集资金金额	项目备案	环评批复
1	玩具生产基地建设项目	15,954.25	11,047.40	汕头市澄海区发展和改革局《备案证》（备案项目编号：2016-440515-24-03-011401）	澄环建[2015]B13
2	研发中心建设项目	7,016.54	7,016.54	深圳市南山区发展和改革局《深圳市社会投资项目备案	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

				证》（备案编号：深南山发改备案[2016]0601号）
3	营销网络建设及品牌推广项目	2,134.06	2,134.06	汕头市澄海区发展和改革局《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：150583659210014）	-
	合计	25,104.85	20,198.00	-	-

二、本次增资情况

实丰文化创投（深圳）有限公司为实丰文化的全资子公司,公司拟用本次首 次公开发行股票募集资金 7,016.54 元对实丰创投增资,再由实丰创投对研发中 心建设项目实施投入。本次增资完成后，实丰创投注册资本为1.3 亿元。

三、增资子公司基本情况

名称：实丰文化创投（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5ETPU14T 类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2017 年11 月2 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

法定代表人：薛莉

注册资本：5983.46 万元

股权结构：实丰文化股份有限公司持有100%股权

经营范围：计算机软硬件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让；动漫及网络游戏研发与创作；文化活动策划；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；创业投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）。

四、募集资金的管理

为了保证募集资金安全，实丰创投将设立募集资金专用账户，并与相关各方 分别签订《募集资金四方监管协议》。上市公司将按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范 性文件规范使用募集资金。

五、东海证券对实丰文化使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核 查意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经核查，本保荐机构认为：上市公司将募投项目的实施主体由母公司变更为 全资子公司的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,本次使用募集资 金向子公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法 律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改 变募集资金投向及损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对实丰文化使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司 使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马媛媛 孙登成

东海证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==