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SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017
Mar 14, 2017
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Capital/Financing Update
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深圳市卓翼科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书
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保荐机构（主承销商）
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二〇一七年三月
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
全体董事签名：
夏传武 魏代英 陈新民 曾兆豪 昌 智 王艳梅 ___ _____ 易庆国 王 平
深圳市卓翼科技股份有限公司 2017 年 3 月 15 日
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：96,769,204股
（二）发行价格：7.81元/股
（三）募集资金总额：755,767,483.24元 （四）募集资金净额：744,950,714.04元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份96,769,204股，将于2017年3月 【17】日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，夏传武、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏才、 李超七位投资者全额认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020 年3 月【17】日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事 项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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2
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目录
| 目录 | 目录 | |
|---|---|---|
| 二〇一七年三月 ........................................................... 0 | ||
| 一、发行数量及价格....................................................... 2 | ||
| 二、本次发行股票预计上市时间............................................. 2 | ||
| 释 | 义 .......................................................... 5 | |
| 第一节本次发行基本情况 ............................................. 6 | ||
| 一、 | 发行人的基本信息................................................. 6 | |
| 二、本次发行履行的相关程序............................................... 7 | ||
| （一）本次发行履行的内部决策程序......................................................................... 7 | ||
| （二）本次发行监管部门核准程序............................................................................. 8 | ||
| （三）募集资金及验资情况......................................................................................... 8 | ||
| （四）股权登记情况.................................................................................................... 9 | ||
| 三、本次发行基本情况..................................................... 9 | ||
| （一）发行股票的类型、面值和数量......................................................................... 9 | ||
| （二）定价方式及发行价格......................................................................................... 9 | ||
| （四）本次发行前的滚存未分配利润安排................................................................. 9 | ||
| （五）拟上市交易所.................................................................................................... 9 | ||
| （六）募集资金量与发行费用..................................................................................... 9 | ||
| （七）募集资金用途.................................................................................................. 10 | ||
| 四、发行结果及对象简介.................................................. 10 | ||
| （一）发行对象及认购数量....................................................................................... 10 | ||
| （二）发行对象基本情况.......................................................................................... 11 | ||
| （三）发行对象与公司的关联关系........................................................................... 17 | ||
| （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说 | ||
| 明.................................................................................................................................. 17 | ||
| 五、本次发行的相关机构情况.............................................. 18 | ||
| （一）保荐机构（主承销商）................................................................................... 18 | ||
| （二）发行人律师...................................................................................................... 18 | ||
| （三）发行人审计、验资机构................................................................................... 19 | ||
| 第二节本次发行前后公司相关情况 .................................... 20 | ||
| 一、本次发行前后前10 名股东持股情况..................................... 20 | ||
| （一）本次发行前前10名股东持股情况................................................................. 20 | ||
| （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况....................................... 20 | ||
| （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................... 21 | ||
| 二、本次发行对公司的影响................................................ 21 | ||
| （一）本次发行对公司股本结构变动情况............................................................... 21 | ||
| 股份类型...................................................................................................................... 21 | ||
| （二）资产结构变动影响.......................................................................................... 22 |
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（三）对业务结构的影响 .......................................................................................... 22 （四）公司治理变动情况 .......................................................................................... 22 （五）高管人员结构变动情况 ................................................................................... 22 （六）对关联交易和同业竞争的影响 ....................................................................... 22 （七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 ............... 22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 24 一、财务报告及相关财务资料 .............................................. 24 二、管理层讨论分析 ...................................................... 26 （一）资产状况分析 .................................................................................................. 26 （二）负债状况分析 .................................................................................................. 27 （三）盈利能力分析 .................................................................................................. 28 （四）现金流量分析 .................................................................................................. 30 （五）偿债能力分析 .................................................................................................. 33 第四节本次募集资金运用 ............................................ 34 一、本次募集资金使用计划 ................................................ 34 二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................... 35 第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 和上市推荐意见 .................................................... 36 一、保荐机构意见 ........................................................ 36 二、发行人律师意见 ...................................................... 36 三、上市推荐意见 ........................................................ 37 第七节备查文件 .................................................... 44 一、备查文件 ............................................................ 44 二、查阅时间 ............................................................ 44 三、文件查阅地点 ........................................................ 44
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 发行人、卓翼科技、公司 | 指深圳市卓翼科技股份有限公司 |
|---|---|
| 本次发行、本次非公开发 行 |
指卓翼科技本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行A 股股票之行为 |
| 股东大会 | 指卓翼科技股东大会 |
| 董事会 | 指卓翼科技董事会 |
| 监事会 | 指卓翼科技监事会 |
| 公司章程 | 指卓翼科技章程 |
| 本保荐机构、保荐机构 （主承销商）、东兴证券 |
指东兴证券股份有限公司 |
| 发行人律师、天元律师 | 指北京市天元律师事务所 |
| 发行人会计师、大华 | 指大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 聚睿投资 | 指深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙） |
| 上元资本 | 指深圳市上元资本管理有限公司 |
| 上元投资 | 指深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙） |
| 中科祥瑞 | 指深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙） |
| 报告期、最近三年一期 | 指2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第一节本次发行基本情况
一、 发行人的基本信息
| 公司名称 | 深圳市卓翼科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY. CO., LTD. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 卓翼科技 |
| 股票代码 | 002369 |
| 注册资本 | 483,913,350元 |
| 法定代表人 | 夏传武 |
| 董事会秘书 | 魏代英 |
| 成立日期 | 2004年2月26日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋 |
| 办公地址 | 深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋 |
| 邮政编码 | 518055 |
| 电话号码 | 0755-26997888 |
| 传真号码 | 0755-26986712 |
| 互联网网址 | www.zowee.com.cn |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播 电影电视器材、调制解调器(不含卫星电视广播地面接收设施)、U 盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无 线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒的 组装生产(在许可有效期内生产)；手机和平板电脑等移动手持终端 的生产(由分支机构经营，执照另行申办)；技术开发、购销、电子 产品的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商 品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外、限制的项目须取得许可后方可经营)；机械设备租赁（不配备操 作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包 括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。 |
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
主营业务为“以ODM/EMS等模式为国内外品牌渠道商提供网络通讯 类和消费电子类产品的合约制造服务”。发行人主要产品涵盖XDSL 主营业务 宽带接入设备、路由器、数据卡、网关、无线AP、PON以及平板电 脑、智能手机、移动电源、智能手环/智能手表、无线音响、蓝牙音 响等。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 12 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，会议通过了 《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发 行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，逐项审议通 过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联股东回避表决。
2016 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关 于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行涉及发 行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2016 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次 发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表 决。
2016 年 4 月 20 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于第二 次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2016 年 8 月 1 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议通过了《关 于第三次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行 涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
2016 年 9 月 28 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于第四次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，由于本次发行 涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（二）本次发行监管部门核准程序
发行人本次发行申请于 2016 年 5 月 9 日由中国证监会受理。2016 年 10 月 19 日，中国证监会审核通过了公司本次非公开发行股票事宜；
2016 年 12 月 28 日，中国证监会出具了证监许可【2016】3213 号《关于核 准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发 行：核准公司非公开发行不超过 96,769,204 股新股。该批复自核准之日起六个 月内有效。
（三）募集资金及验资情况
截至2017年2月24日14:00时，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金 全额汇入主承销商指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月 24日出具了大华验字[2017] 000119号《验资报告》。经审验，截至2017年2月24 日14:00时，保荐机构收到七位投资者缴纳的认股款人民币755,767,483.24元。
2017年2月24日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人 指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2017年2月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2017] 000120号《验资报告》，根据该报告，截至2017年2月24日止，卓翼科技 共计募集货币资金人民币755,767,483.24元（大写：柒亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟 肆佰捌拾叁元贰角肆分）,扣除与发行有关的费用总额人民币10,816,769.20元 （大写：壹仟零捌拾壹万陆仟柒佰陆拾玖元贰角），卓翼科技实际募集资金净 额为人民币744,950,714.04元（大写：柒亿肆仟肆佰玖拾伍万零柒佰壹拾肆元零 肆分）其中计入“股本”人民币96,769,204.00元（大写：玖仟陆佰柒拾陆万玖 仟贰佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币648,793,779.99元（大 写：陆亿肆仟捌佰柒拾玖万叁仟柒佰柒拾玖元玖角玖分），差异部分为增值税 进项税人民币612,269.95元（大写：陆拾壹万贰仟贰佰陆拾玖元玖角伍分）。截 至2017年2月24日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币580,682,554.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号— — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》
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的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司于2017年3月【9】日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交 易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发股份的性质为 有限售条件股份，上市流通日为2020年3月【17】日（非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/ 股。本次发行核准发行数量为不超过96,769,204股，本次发行的股票数量为 96,769,204股。
（二）定价方式及发行价格
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的定价基准日为公 司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次非公开发 行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%并且 不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 70%(7.05元/股)，最终确定本次发行股票价格为7.81元/股。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内 不得转让。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后 的股权比例共同享有。
（五）拟上市交易所
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）募集资金量与发行费用
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本次非公开发行募集资金总额 755,767,483.24 元，扣除承销及保荐费用 9,000,000.00元、审计及验资费用、律师费用和其他费用合计1,816,769.20元，实 际募集资金净额744,950,714.04元。
（七）募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 75,576.75 万元（含本数），在扣除发行 费用后将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） |
拟用募集资金投入 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 智能制造项目 | 35,000 | 35,000 |
| 2 | 创新支持平台项目（注1） | 21,000 | 16,576.75 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000 | 24,000 |
| 合 计 | 80,000 | 75,576.75 |
注1：本项目不以募集资金投资“研发支出”
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利 用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位后以募集资金予以置换。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次发行的对象为夏传武、聚睿投资、上元投资、中科祥瑞、王卫、王杏 才、李超，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行 对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，最终的发行对象、认 购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额 相一致。
本次发行的股票数量为96,769,204股。其中：夏传武认购本次非公开发行股 份34,533,930股，聚睿投资认购本次非公开发行股份4,000,000股，上元投资认购
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本次非公开发行股份24,327,784股，中科祥瑞认购本次非公开发行股份
21,804,097股，王卫认购本次非公开发行股份7,103,393股，王杏才认购本次非公 开发行股份3,000,000股，李超认购本次非公开发行股份2,000,000股。
| 序号 | 发行对象 | 获配数量(股） |
|---|---|---|
| 1 | 夏传武 | 34,533,930 |
| 2 | 聚睿投资 | 4,000,000 |
| 3 | 上元投资 | 24,327,784 |
| 4 | 中科祥瑞 | 21,804,097 |
| 5 | 王 卫 | 7,103,393 |
| 6 | 王杏才 | 3,000,000 |
| 7 | 李 超 | 2,000,000 |
| 小计 | 96,769,204 |
（二）发行对象基本情况
1 、夏传武先生
（1）基本情况
夏传武先生，1973年出生，中国国籍，现持有公司16.33%的股份，为公司 控股股东、实际控制人。2007年8月公司设立后，夏传武先生担任公司董事、总 经理；2013年7月至今，夏传武先生担任公司董事长、总经理。
除本公司外，夏传武先生控制的其他企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市优 鹰科技有 限公司 |
1,500 | 小型及超小型无人驾驶飞行器、嵌入式飞行控制 系统及卫星导航系统、小型及超小型无人驾驶飞 行器的无线遥测及控制系统、小型及超小型无人 驾驶飞行器的高清图像无线传输系统、单兵高清 图像无线传输系统、安防高清图像无线传输系统 的技术研发与产品销售；自产产品的国内贸易及 进出口业务。 |
夏传武 持有 42.50% 的股权 |
（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，夏传武先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业 竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（3）最近五年未受到处罚的说明
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
夏传武先生在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
- 2 、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）
（1）基本情况
主体类型：有限合伙
认缴出资额：3,124万元
经营场所：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园5栋4楼 执行事务合伙人：魏代英
成立日期：2016年3月7日
经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问； 经济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机 关登记为准）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
（2）股权控制关系
聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，聚睿投资的股权结构如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 | 在公司的职务 |
| 1 | 陈新民 | 312.40 | 10.00% | 董事 |
| 2 | 魏代英 | 351.45 | 11.25% | 董事、董事会秘书 |
| 3 | 曾兆豪 | 312.40 | 10.00% | 董事、财务负责人 |
| 4 | 陈 蔚 | 312.40 | 10.00% | 副总经理 |
| 5 | 胡爱武 | 273.35 | 8.75% | 监事会主席 |
| 6 | 叶广照 | 312.40 | 10.00% | 监事 |
| 7 | 卢和忠 | 312.40 | 10.00% | 人力资源中心负责人 |
| 8 | 冯春雷 | 312.40 | 10.00% | 第三事业部负责人 |
| 9 | 袁雄亮 | 312.40 | 10.00% | 子公司主要负责人 |
| 10 | 韩继玲 | 312.40 | 10.00% | 子公司主要负责人 |
| 合 计 | 3,124.00 | 100.00% |
注：魏代英作为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层作为有限合伙人。
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（3）主营业务及最近一年主要财务指标
聚睿投资2016年3月成立，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票， 无历史财务数据。
- （4）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，聚睿投资及其合伙人、以及其控制的其他企业与上市公 司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
- 3 、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
上元投资是上元资本投资设立的有限合伙企业，基本情况如下： 主体类型：有限合伙
认缴出资额：20,000万元
经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202 执行事务合伙人：深圳市上元资本管理有限公司（委派代表：廖垚） 成立日期：2016年2月25日
经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问；投资科技型企业或其它企业和项目；对未上 市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募 集资金、不得从事公开募集基金管理业务）
上元资本的基本情况如下：
公司名称：深圳市上元资本管理有限公司
成立日期：2015年9月2日
公司住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场2座202
注册资本：5,000万元
法定代表人：廖垚
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开募 集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）
（2）股权控制关系
上元投资系上元资本设立的投资主体，上元投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 | 与公司的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市上元资本管 理有限公司 |
200.00 | 1.00% | 无关联关系 |
| 2 | 吴 新 | 5,000.00 | 25.00% | 无关联关系 |
| 3 | 王琳雅 | 5,000.00 | 25.00% | 无关联关系 |
| 4 | 蔡清海 | 3,300.00 | 16.50% | 无关联关系 |
| 5 | 杜晋钧 | 2,000.00 | 10.00% | 无关联关系 |
| 6 | 赵思养 | 2,000.00 | 10.00% | 无关联关系 |
| 7 | 刘 石 | 1,000.00 | 5.00% | 无关联关系 |
| 8 | 邱家宝 | 1,000.00 | 5.00% | 无关联关系 |
| 9 | 郭铁男 | 500.00 | 2.50% | 无关联关系 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00% |
注：深圳市上元资本管理有限公司作为上元投资的普通合伙人，其他自然人作为有限 合伙人。
上元资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 | 与公司的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 廖 垚 | 2,550.00 | 51.00% | 无关联关系 |
| 2 | 深圳市昂迈互联网产业投 资基金企业（有限合伙） |
1,050.00 | 21.00% | 无关联关系 |
| 3 | 陈国香 | 500.00 | 10.00% | 无关联关系 |
| 4 | 孙德玉 | 500.00 | 10.00% | 无关联关系 |
| 5 | 杜晋钧 | 400.00 | 8.00% | 无关联关系 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% |
注：深圳市昂迈互联网产业投资基金企业（有限合伙）注册资本为 1,050.00 万元，普 通合伙人为廖垚、有限合伙人为王琳雅，上述两人出资比例分别为 4.76%和 95.24%。
（3）主营业务及最近一年主要财务指标
上元投资成立于2016年2月，作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票， 无历史财务数据。
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（4）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上元投资、上元资本及其执行事务合伙人、以及其控制 的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致 新增关联交易。
4 、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况：中科祥瑞的基本情况如下：
成立日期：2014年5月7日 认缴出资额：20,000万元
执行事务合伙人：王智
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投 资；受托管理股权投资基金；投资管理、经济信息咨询（以上均不含限制项 目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权控制关系
中科祥瑞的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） |
出资比例 | 与公司的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王 智 | 10,000.00 | 50.00% | 无关联关系 |
| 2 | 卢 峰 | 10,000.00 | 50.00% | 无关联关系 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00% |
（3）主营业务及最近一年主要财务指标
中科祥瑞成立于2014年5月7日，主要从事股权投资业务，截至目前尚未有 实际业务开展，暂无历史财务数据。
（4）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，中科祥瑞及其执行事务合伙人、以及其控制的其他企业 与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交 易。
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5 、王卫
（1）基本情况
王卫女士，1962年出生，中国国籍，2011年1月至2013年8月，王卫女士担 任深圳浩宁达仪表股份有限公司财务总监；2013年9月至今，王卫女士已退休。 截至本报告出具日，未持有公司股份。
（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王卫女士与上市公司不存在同业竞争的情形，也不会因 本次非公开发行导致新增关联交易。
6 、王杏才
（1）基本情况
王杏才先生，1962年出生，中国国籍， 2011年1月至今，王杏才先生担任 深圳市福瑞康电子有限公司董事长。截至2016年9月30日，未持有公司股份。
王杏才先生控制的企业主要有：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市福瑞 康电子有限 公司 |
1,000 | 生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第2003- 1079号经营）；普通货运（许可证有效期至2016 年5月10日）。 |
51% |
（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王杏才先生及其控制的其他企业与上市公司不存在同业 竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
7 、李超
（1）基本情况
李超先生，1972年出生，中国国籍，2011年1月至今，李超先生担任深圳市 福瑞康电子有限公司总经理。截至2016年9月30日，未持有公司股份。
李超先生投资的企业主要有：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 出资 比例 |
|---|---|---|---|---|
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| 1 | 深圳市福 瑞康电子 有限公司 |
1,000 | 生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进 出口业务（具体按深贸管登证字第2003-1079号经 营）；普通货运（许可证有效期至2016年5月10 日）。 |
37% |
|---|---|---|---|---|
（2）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，李超先生及其投资的其他企业与上市公司不存在同业竞 争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（三）发行对象与公司的关联关系
夏传武先生现持有79,000,920股股票，占公司目前总股本的16.33%，并担任 公司董事长、总经理，系卓翼科技的控股股东和实际控制人。
聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、 监事、高级管理人员或者业务骨干。
本次发行前，除夏传武先生、聚睿投资存在关联关系外，上元投资、中科 祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生均与公司、公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明
发行人根据战略发展的需要，探索新兴产业的发展机会，推动公司外延式 发展，发行人全资子公司深圳市翼飞投资有限公司与本次发行对象之一的聚睿 投资的普通合伙人魏代英投资的企业深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）共 同出资设立翼智（厦门）信息科技有限公司，翼智（厦门）信息科技有限公司 股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 实缴出资 | 出资方 式 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市翼飞投资有限公司 | 80.00 | 40% | 0 | 现金 |
| 骑记（厦门）科技有限公 司 |
80.00 | 40% | 0 | 现金 |
| 深圳市聚智投资管理企业 （有限合伙） |
40.00 | 20% | 0 | 现金 |
| 合计 | 200.00 | 100% | 0 |
魏代英为公司董事、董事会秘书，持有深圳市聚智投资管理企业（有限合
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伙）50%出资额，认缴出资金额为20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》相关的规定，从谨慎原则出发，深圳市翼飞投资有限公司 与深圳市聚智投资管理企业（有限合伙）共同投资设立翼智（厦门）信息科技 有限公司的行为认定为关联交易。
夏传武系公司的控股股东、实际控制人，并在公司担任董事长、总经理职 务，在本公司领取薪酬。聚睿投资的合伙人陈新民、魏代英、曾兆豪、陈蔚、 胡爱武、叶广照、卢和忠、冯春雷、袁雄亮、韩继玲分别在本公司担任董事、 监事、中高层管理人员等职务，亦在本公司领取薪酬。
其他的本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其 他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
保荐代表人：周飞、任兆成
项目协办人：王秀峰
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66551380/1390
（二）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：贺秋平、于进进
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：010-57763888
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传真：010-57763777
（三）发行人审计、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春 经办会计师：张晓义、龚晨艳 办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座9楼
联系电话：0755-82900992 传真：0755-82900965
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
- （一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至2017年2月28日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有人类别 | 持股总数 （股） |
持股比例 | 有限售条件股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 夏传武 | 境内自然人 | 79,000,920 | 16.33% |
59,250,690 |
| 2 | 何学忠 | 境内自然人 | 23,507,325 | 4.86% |
- |
| 3 | 魏杰 | 境内自然人 | 8,243,700 | 1.70% |
- |
| 4 | 华宝信托有限责任 公司－“辉煌”26 号单一资金信托 |
基金、理财产 品等 |
6,077,591 | 1.26% |
- |
| 5 | 百年人寿保险股份 有限公司－百年人 寿－传统保险产品 |
基金、理财产 品等 |
6,058,800 | 1.25% |
- |
| 6 | 颉涛 | 境内自然人 | 4,451,500 | 0.92% |
- |
| 7 | 刘华虓 | 境内自然人 | 3,000,015 | 0.62% |
- |
| 8 | 安洪刚 | 境内自然人 | 3,000,000 | 0.62% |
- |
| 9 | 李林峰 | 境内自然人 | 2,734,800 | 0.57% |
- |
| 10 | 董海军 | 境内自然人 | 2,444,190 | 0.51% |
- |
| 合计 | 138,518,841 | 28.64% |
59,250,690 |
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
结合截至2017年2月28日前10名股东推算，新增股份登记到账后本公司前十 大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有人类别 | 持股总数 （股） |
持股比例 | 有限售条件股数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 夏传武 | 境内自然人 | 113,534,850 | 19.55% |
93,784,620 |
| 2 | 上元投资 | 境内法人 | 24,327,784 | 4.19% |
24,327,784 |
| 3 | 何学忠 | 境内自然人 | 23,507,325 | 4.05% |
- |
| 4 | 中科祥瑞 | 境内法人 | 21,804,097 | 3.75% |
21,804,097 |
| 5 | 魏杰 | 境内自然人 | 8,243,700 | 1.42% |
- |
| 6 | 王卫 | 境内自然人 | 7,103,393 | 1.22% |
7,103,393 |
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| 7 | 华宝信托有限责任 公司－“辉煌”26 号单一资金信托 |
基金、理财产品等 | 6,077,591 | 1.05% |
- |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 百年人寿保险股份 有限公司－百年人 寿－传统保险产品 |
基金、理财产品等 | 6,058,800 | 1.04% |
- |
| 9 | 颉涛 | 境内自然人 | 4,451,500 | 0.77% |
- |
| 10 | 聚睿投资 | 境内法人 | 4,000,000 | 0.69% |
4,000,000 |
| 合计 | 219,109,040 | 37.73% |
151,019,894 |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接持股数量 | 间接持股数量 | 直接持股数量 | 间接持股数量 | ||
| 夏传武 | 董事长、总经理 | 79,000,920 | 0 | 113,534,850 | 0 |
| 陈新民 | 董事 | 1,272,700 | 0 | 1,272,700 | 400,000 |
| 魏代英 | 董事、董事会秘书 | 772,500 | 0 | 772,500 | 450,000 |
| 曾兆豪 | 董事、财务负责人 | 210,000 | 0 | 210,000 | 400,000 |
| 昌智 | 董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王艳梅 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 易庆国 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王平 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 陈蔚 | 副总经理 | 252,000 | 0 | 252,000 | 400,000 |
| 胡爱武 | 监事会主席 | 0 | 0 | 0 | 350,000 |
| 叶广照 | 监事 | 0 | 0 | 0 | 400,000 |
| 夏艳华 | 职工监事 | 21,000 | 0 | 21,000 | 0 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、无限售条件股份 | 419,810,910 | 86.75 | 419,810,910 | 72.30 | |
| 二、有限售条件股份 | 64,102,440 | 13.25 | 96,769,204 | 160,871,644 | 27.70 |
| 三、股本总额 | 483,913,350 | 100.00 | 96,769,204 | 580,682,554 | 100.00 |
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（二）资产结构变动影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为744,950,714.04元，公司总资 产和净资产将相应增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财 务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对业务结构的影响
公司属于电子制造外包服务行业，主要以ODM/EMS模式为国内外的品牌 渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。募投项目的实施可 以充分发挥近年来公司在自动化制造设备方面的技术积累，实现生产线的自动 化、智能化升级，有效减少用工成本，缓解用工成本持续上升对公司未来经营 业绩的不利影响。同时，将为公司获取更多稳定的订单来源，进而提高公司的 整体盈利能力与可持续发展能力。本次发行结束及募集资金使用后，公司的主 营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对 《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章 程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行 完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无 实质影响。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行募集资金净额全部用于智能制造项目、创新支持平台项目 及补充公司流动资金，不会产生新的关联交易。
公司实际控制人夏传武先生及其控制的其他企业，目前与公司均不存在同 业竞争；根据夏传武先生出具的《避免同业竞争的承诺函》，未来也不会与卓 翼科技形成同业竞争，因此本次发行不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2016年9月30日、2015年12月31日的归属于母公司所有者权益和 2016年1-9月、2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公
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司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 期间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 2015年12月31日 | 2.74 | 3.59 |
| 2016年9月30日 | 2.79 | 3.61 | |
| 每股收益（元/股） | 2015年度 | -0.11 | -0.09 |
| 2016年1-9月 | 0.02 | 0.02 |
注：发行后每股净资产分别按照相应会计期末发行人合并报表归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照相应会计期间 发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015 年度财务报表进行了审计，并分别出具了“大华审字[2014]004492号”、“大 华审字[2015]004188号”和“大华审字[2016]004360号”标准无保留意见的审计 报告；发行人2016年1-9月财务报表未经审计。
1、简要合并资产负债表情况
单位：万元
| 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 132,361,66 | 181,268.97 | 196,580.01 | 114,975.26 |
| 非流动资产 | 129,602.36 | 139,587.72 | 129,693.83 | 116,146.60 |
| 资产总计 | 261,964.02 | 320,856.69 | 326,273.84 | 231,121.85 |
| 流动负债 | 123,657.48 | 184,176.81 | 184,034.31 | 91,822.85 |
| 非流动负债 | 2,721.28 | 2,713.34 | 2,678.87 | 2,706.00 |
| 负债合计 | 126,378.76 | 186,890.15 | 186,713.18 | 94,528.85 |
| 所有者权益合计 | 135,585.26 | 133,966.54 | 139,560.66 | 136,593.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 135,219.60 | 134,040.09 | 139,560.66 | 136,593.01 |
2、简要合并利润表情况
单位：万元
| 项 目 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 199,456.04 | 377,946.51 | 358,687.75 | 204,362.00 |
| 营业成本 | 179,037.14 | 357,037.22 | 331,074.69 | 182,449.05 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 192.49 | -7,031.18 | 5,526.54 | 10,399.93 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填 列） |
1,748.09 | -6,083.93 | 5,906.48 | 10,862.10 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 639.13 | -5,496.52 | 4,432.33 | 8,957.50 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利 润 |
957.77 | -5,422.97 | 4,432.33 | 8,957.50 |
3、简要合并现金流量表情况
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单位：万元
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| 项 目 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,508.37 | 33,343.46 | 463.73 | 3,389.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,056.12 | -34,472.74 | - 18,167.23 |
-38,915.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,496.01 | -3,907.13 | 25,318.55 | 14,627.22 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
334.35 | 722.93 | -409.84 | -119.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 290.58 | -4,313.47 | 7,205.21 | -21,019.31 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 14,165.73 | 13,875.14 | 18,188.61 | 10,983.41 |
4、主要财务指标
| 项目 | 项目 | 2016年1-9月 | 2015年 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.07 | 0.98 | 1.07 | 1.25 | |
| 速动比率 | 0.76 | 0.77 | 0.86 | 0.91 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 30.06 | 40.13 | 51.30 | 38.42 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 48.24 | 58.25 | 57.23 | 40.90 | |
| 应收账款周转率（次） | 4.10 | 6.82 | 8.92 | 7.56 | |
| 存货周转率（次） | 4.57 | 9.16 | 9.65 | 7.10 | |
| 总资产周转率(次) | 0.68 | 1.17 | 1.29 | 0.97 | |
| 每股净资产（元） | 2.79 | 2.74 | 2.84 | 5.69 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.65 | 0.68 | 0.01 | 0.14 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.01 | -0.09 | 0.15 | -0.88 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） |
基 本 | 0.02 | -0.11 | 0.09 | 0.37 |
| 稀 释 | 0.02 | -0.11 | 0.09 | 0.37 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 0.71 | -4.10 | 3.18 | 6.56 |
| 加权平均 | 0.71 | -3.96 | 3.23 | 6.72 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） |
基 本 | -0.01 | -0.15 | 0.08 | 0.36 |
| 稀 释 | -0.01 | -0.15 | 0.08 | 0.36 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） |
全面摊薄 | -0.27 | -5.29 | 2.90 | 6.28 |
| 加权平均 | -0.27 | -5.13 | 2.94 | 6.44 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
-
1、流动比率=流动资产/流动负债
-
2、速动比率=速动资产/流动负债
-
3、资产负债率（合并）=负债总额/资产总额
-
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
25
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
-
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
-
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所载 之计算公式计算。
二、管理层讨论分析
（一）资产状况分析
单位：万元
| 项 目 | 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 49,384.94 | 18.85% |
35,690.46 |
11.12% |
77,361.55 |
23.71% |
33,225.18 |
14.38% |
| 以公允价值计 量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
2.66 | 0.00% |
4.66 |
0.00% |
0.00 |
0.00% |
0.00 |
0.00% |
| 应收票据 | 772.56 | 0.29% |
13,106.48 |
4.08% |
11,604.70 |
3.56% |
8,193.48 |
3.55% |
| 应收账款 | 36,195.00 | 13.82% |
61,063.56 |
19.03% |
49,760.36 |
15.25% |
30,676.81 |
13.27% |
| 预付款项 | 3,041.76 | 1.16% |
2,012.41 |
0.63% |
1,808.91 |
0.55% |
506.02 |
0.22% |
| 应收利息 | 0.00 | 0.00% |
939.21 |
0.29% |
1,576.08 |
0.48% |
0.00 |
0.00% |
| 其他应收款 | 1,982.48 | 0.76% |
4,518.12 |
1.41% |
4,644.10 |
1.42% |
869.66 |
0.38% |
| 存货 | 37,992.23 | 14.50% |
40,359.99 |
12.58% |
37,565.63 |
11.51% |
31,079.14 |
13.45% |
| 其他流动资产 | 2,990.05 | 1.14% |
23,574.09 |
7.35% |
12,258.68 |
3.76% |
10,424.98 |
4.51% |
| 流动资产合计 | 132,361.66 | 50.53% |
181,268.97 | 56.50% |
196,580.01 | 60.25% |
114,975.26 | 49.75% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售金 融资产 |
566.91 | 0.22% |
500.00 |
0.16% |
0.00 |
0.00% |
0.00 |
0.00% |
| 长期股权投 资 |
8,611.58 | 3.29% |
8,677.54 |
2.70% |
0.00 |
0.00% |
0.00 |
0.00% |
| 固定资产 | 95,553.76 | 36.48% |
102,669.02 | 32.00% |
90,236.05 |
27.66% |
75,123.25 |
32.50% |
| 在建工程 | 12,053.44 | 4.60% |
11,464.32 |
3.57% |
22,751.62 |
6.97% |
24,615.05 |
10.65% |
| 无形资产 | 4,091.56 | 1.56% |
4,447.26 |
1.39% |
4,427.40 |
1.36% |
3,193.23 |
1.38% |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% |
0.00 |
0.00% |
1,389.00 |
0.43% |
0.00 |
0.00% |
| 长期待摊费用 | 2,615.38 | 1.00% |
3,481.30 |
1.09% |
3,020.11 |
0.93% |
2,860.81 |
1.24% |
| 递延所得税资 产 |
858.64 | 0.33% |
1,740.38 |
0.54% |
1,165.19 |
0.36% |
889.36 |
0.38% |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
26
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
| 其他非流动资 产 |
5,251.10 | 2.00% | 6,607.91 | 2.06% | 6,704.46 | 2.05% | 9,464.88 | 4.10% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合 计 |
129,602.36 | 49.47% | 139,587.72 | 43.50% | 129,693.83 | 39.75% | 116,146.60 | 50.25% |
| 资产总计 | 261,964.02 | 100.00% | 320,856.69 | 100.00% | 326,273.84 | 100.00% | 231,121.85 | 100.00% |
近三年一期末，发行人资产总额分别为231,121.85万元、326,273.84万元、 320,856.69 万元和 261,964.02 万元，环比变动幅度分别为 41.17% 、 -1.66% 和 - 18.35%。2014年末较2013年末增长41.17%，主要系公司经营规模的扩大导致公 司资产总额增长较大；2016年9月末较2015年末减少18.35%，主要系发行人与主 要客户的合作方式发生变化，物料供应方式由此前的BS模式（整机生产所需全 部或部分物料由整机客户卖与制造商，制造商通过整机销售将此部分物料的采 购成本收回）变更为客供模式（整机生产的全部或部分主要物料由整机客户直 接提供给制造商，制造商与整机客户的销售或加工服务合同中未包括物料成 本）。
从资产结构看，近三年一期末发行人流动资产比例分别为49.75%、60.25%、 56.50%和50.53%，非流动资产比例分别为50.25%、39.75%、43.50%和49.47%。 流动资产和非流动资产占资产总额的比例较为均衡。
（二）负债状况分析
单位：万元
| 项 目 | 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 37,129.44 | 29.38% |
78,131.45 |
41.81% |
110,634.10 | 59.25% |
46,551.42 |
49.25% |
| 应付票据 | 22,097.74 | 17.49% |
29,310.08 |
15.68% |
15,926.42 |
8.53% |
11,511.81 |
12.18% |
| 应付账款 | 51,456.34 | 40.72% |
61,398.59 |
32.85% |
42,778.17 |
22.91% |
27,369.61 |
28.95% |
| 预收款项 | 2,016.04 | 1.60% |
3,407.16 |
1.82% |
1,980.60 |
1.06% |
449.56 |
0.48% |
| 应付职工薪酬 | 4,677.22 | 3.70% |
3,637.69 |
1.95% |
2,720.16 |
1.46% |
2,103.19 |
2.22% |
| 应交税费 | 1,356.39 | 1.07% |
1,384.56 |
0.74% |
1,948.59 |
1.04% |
1,335.98 |
1.41% |
| 应付利息 | 104.39 | 0.08% |
652.79 |
0.35% |
1,658.27 |
0.89% |
144.03 |
0.15% |
| 其他应付款 | 4,819.91 | 3.81% |
6,254.50 |
3.35% |
5,588.00 |
2.99% |
557.24 |
0.59% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
0.00 | 0.00% |
0.00 |
0.00% |
800.00 |
0.43% |
1,800.00 |
1.90% |
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27
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
| 流动负债合计 | 123,657.48 | 97.85% |
184,176.81 | 98.55% |
184,034.31 | 98.57% |
91,822.85 |
97.14% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 0.00 | 0.00% |
0.00 |
0.00% |
0.00 | 0.00% |
800.00 |
0.85% |
| 递延收益 | 2,628.47 | 2.08% |
2,591.30 |
1.39% |
2,544.59 | 1.36% |
1,895.34 |
2.01% |
| 递延所得税负债 | 92.81 | 0.07% |
122.05 |
0.07% |
134.27 | 0.07% |
10.66 |
0.01% |
| 非流动负债合计 | 2,721.28 | 2.15% |
2,713.34 |
1.45% |
2,678.87 | 1.43% |
2,706.00 |
2.86% |
| 负债合计 | 126,378.76 | 100.00% |
186,890.15 | 100.00% |
186,713.18 | 100.00% |
94,528.85 |
100.00% |
发行人一直保持着以流动负债为主的负债结构，非流动负债占较低，符合 发行人业务模式的特点。发行人在各贷款银行信誉良好，能及时偿还银行贷款 及利息，报告期内未发生贷款逾期的情况。
最近三年，发行人负债规模整体呈上升趋势，主要原因是：2013 年至 2015 年，发行人营业收入分别较上年同期增长 39.04%、75.52%和 5.37%，业务规模 迅速扩大，发行人通过银行借款补充日常经营所需资金，短期借款金额由 2013 年末的 46,551.42 万元上升至 2015 年末的 78,131.45 万元，同时相应使得应付利 息由 2013 年末的 144.03 万元上升至 2015 年末的 652.79 万元；此外，经营规模 的扩大也使得发行人应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬等相应增 长。
发行人目前通过银行借款、银行承兑汇票等方式来满足生产经营的需要， 较为充分的利用了财务杠杆。但是，短期借款大幅增加亦说明发行人对营运资 金的迫切需求，需要通过本次非公开发行募集资金，满足生产经营的需要。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人营业收入、毛利率、净资产收益率和每股收益等如下：
| 财务指标 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 199,456.04 | 377,946.51 | 358,687.75 | 204,362.00 |
| 利润总额（万元） | 1,748.09 | -6,083.93 | 5,906.48 | 10,862.10 |
| 净利润（万元） | 639.13 | -5,496.52 |
4,432.33 | 8,957.50 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 957.77 | -5,422.97 |
4,432.33 | 8,957.50 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | -364.49 | -7,019.57 | 4,044.09 | 8,582.02 |
| 毛利率（%） | 10.24 | 5.53 | 7.70 | 10.72 |
==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==
28
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| 扣除非经常性损益前每股收益（元/ 股） |
0.02 | -0.11 | 0.09 | 0.37 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/ 股） |
- 0.01 | -0.15 | 0.08 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 （加权平均，%） |
0.71 | -3.96 | 3.23 | 6.72 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 （加权平均，%） |
-0.27 | -5.13 | 2.94 | 6.44 |
2013 年至 2015 年，发行人营业收入分别较上年同期增长 39.04%、75.52% 和 5.37%。报告期内，发行人营业收入的增长主要来源于华为、MEDION AG、 上海贝尔、紫米等核心大客户采购金额的增加；同时，报告期内发行人首次公 开发行及前次非公开发行的募集资金投资项目逐步投产，这也为发行人营业收 入增长提供了产能保证。
2013 年至 2015 年，发行人归属上市公司股东的净利润分别较上年同期变 动 5.46%、-50.52%和-222.35%。在营业收入保持增长的情况下，发行人净利润 大幅下滑的具体原因是 ：
（1）2014 年度和 2015 年度，受国内外宏观经济不景气的影响，发行人所 处行业的市场需求较为低迷，行业订单量下降，市场竞争加剧，整体价格水平 和发行人的利润空间下滑。
（2）2013 年末至 2015 年末，发行人员工人数分别为 3,497 人、5,573 人、 6,914 人；2013 年度至 2015 年度，发行人“支付给职工以及为职工支付的现金” 分别为 17,608.12 万元、32,775.37 万元和 43,380.23 万元。
近几年来，用工成本逐年持续上升，直接影响发行人的经营业绩，以深圳 市最低工资标准为例：
| 项 目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 最低工资标准（元/ 月） |
1,320 | 1,500 | 1,600 | 1,808 | 2,030 |
| 折合为每年最低工资 标准（元/年） |
15,840 | 18,000 | 19,200 | 21,696 | 24,360 |
| 增长率 | 20.00% | 13.64% | 6.67% | 13.00% | 12.28% |
（3）发行人积极布局新业务，搭建国际化平台，加速新产品研发和市场开 拓，相应费用增加，其中：研发费用由 2013 年度的 3,400.35 万元增长至 2015 年度的 7,758.31 万元；销售费用由 2013 年度的 2,388.09 万元增长至 2015 年度
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29
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的 5,950.91 万元。
（4）发行人募投项目投产后固定资产折旧大幅增加，发行人计提的固定资 产折旧由 2013 年度的 6,475.39 万元增长至 2015 年度的 10,612.91 万元。由于目 前发行人首次公开发行股票和前次非公开发行项目的募投项目尚未完全实现预 计效益，新增固定资产折旧导致利润下滑。
（5）随着发行人营业收入规模的快速提升，对运营资金的需求量大增，导 致发行人银行借款相应增长，2013 年度至 2015 年度发行人财务费用分别为 1,049.95 万元、1,867.92 万元和 3,668.54 万元。
（6）2015 年发行人子公司卓大精密所处的模具行业竞争激烈，订单不足， 且受大屏手机的产品形态的形成，用户对平板电脑需求减弱，模具和塑胶结构 件订单锐减，导致 2015 年大幅亏损。同时，发行人子公司卓翼智造，亦受中小 品牌手机和平板电脑市场需求不振的影响，且其 2015 年 1 月才开始运营，部分 客户对卓翼智造供应商资格认证滞后，导致当年订单大幅下降，造成亏损。
（ 7 ） 2015 年发行人对子公司 Double Power 公司计提商誉减值准备 1,389.00 万元，也加大了发行人的亏损程度。
2016 年 1-9 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润 957.77 万元，实 现扭亏，主要原因在于：（1）随着公司生产自动化项目的推行和深入，降低了 制造成本；（2）不断加强研发，增加新业务投入，新业务拓展效果显现；（3） 转变业务模式，优化产品结构，高毛利业务比例增加，整体毛利率提升；（4） 前期募投主要项目天津卓达的产能得到良好释放，新增了部分利润来源。
（四）现金流量分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,508.37 | 33,343.46 | 463.73 | 3,389.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,056.12 | -34,472.74 | -18,167.23 | -38,915.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,496.01 | -3,907.13 | 25,318.55 | 14,627.22 |
| 汇率变动对现金的影响 | 334.35 | 722.93 | -409.84 | -119.76 |
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现金及现金等价物净增加额 290.58 -4,313.47 7,205.21 -21,019.31
1、经营活动现金流量分析
报告期内，发行人经营活动现金流量如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 244,566.37 | 293,894.44 | 248,044.91 | 158,721.38 |
| 收到的税费返还 | 11,582.04 | 16,901.47 | 1,808.39 | 2,102.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,398.68 | 11,952.68 | 3,008.93 | 8,643.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 269,547.10 | 322,748.59 | 252,862.24 | 169,466.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 157,534.30 | 224,544.78 | 207,418.55 | 134,956.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 36,949.42 | 43,380.23 | 32,775.37 | 17,608.12 |
| 支付的各项税费 | 5,046.12 | 2,854.85 | 3,992.87 | 2,717.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 38,508.88 | 18,625.27 | 8,211.71 | 10,795.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 238,038.73 | 289,405.13 | 252,398.50 | 166,077.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,508.37 | 33,343.46 | 463.73 | 3,389.03 |
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,389.03 万元、 463.73 万元、33,343.46 万元、31,508.37 万元。
2014 年度经营活动产生的现金流量净额低于 2013 年度的主要原因是： 2014 年末发行人应收账款净额由 2013 年末的 30,676.81 万元增加至 49,760.36 万 元。
2015 年度经营活动产生的现金流量净额高于 2014 年度、且高于当期净利 润的主要是由于 2015 年度发行人 “收到的税费返还”、“收到其他与经营活动有 关的现金”分别由 2014 年度的 1,808.39 万元和 3,008.93 万元增加至 16,901.47 万 元和 11,952.685 万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动现金流量如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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31
深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 取得投资收益收到的现金 | 244.38 | 0.00 | 144.40 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
22.00 | 1.03 | 0.00 | 25.08 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20.40 | 319.51 | 3,741.21 | 5,905.49 |
| 投资活动现金流入小计 | 286.78 | 320.54 | 3,885.61 | 5,930.57 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
2,275.99 | 10,721.28 | 21,571.33 | 41,291.42 |
| 投资支付的现金 | 66.91 | 8,900.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | 0.00 | 481.52 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 15,172.00 | 0.00 | 3,554.95 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,342.90 | 34,793.28 | 22,052.84 | 44,846.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,056.12 | -34,472.74 | -18,167.23 | -38,915.80 |
- 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-38,915.80 万元、 18,167.23 万元、-34,472.74 万元、-2,056.12 万元，主要是实施首次公开发行及 前次非公开发行募集资金投资项目导致各期“购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金”金额较大所致。
2013 年度和 2014 年度，发行人“收到其他与投资活动有关的现金”主要为收 到与资产相关的政府补助、赎回理财产品、收回进口设备信用证保证金；报告 期内，发行人“支付其他与投资活动有关的现金”主要为支付购买理财产品、收 购股权预付款等，其中 2015 年度“支付其他与投资活动有关的现金” 15,172.00 万元，主要是购买理财产品支出所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动现金流量如下：
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | 1,086.80 | 0.00 | 4,612.69 | 0.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 |
0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 47,155.95 | 131,710.38 | 183,311.73 | 108,264.23 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 33,747.24 | 38,729.22 | 627.23 | 0.00 |
| 发行债券收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
0.00 | 0.00 |
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| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 81,989.98 | 170,439.60 | 188,551.65 | 108,264.23 |
| 偿还债务支付的现金 | 91,249.07 | 168,708.36 | 121,029.05 | 69,575.51 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 |
1,902.30 | 4,166.06 | 4,466.04 | 4,433.98 |
| 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 18,334.62 | 1,472.31 | 37,738.01 | 19,627.52 |
| 筹资活动现金流出小计 | 111,485.99 | 174,346.73 | 163,233.10 | 93,637.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,496.01 | -3,907.13 | 25,318.55 | 14,627.22 |
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,627.22 万元、 25,318.55 万元、-3,907.13 万元、-30,023.50 万元。发行人于 2012 年完成前次非 公开发行，并于 2014 年采用限制性股票的方式实施激励。同时，为满足生产经 营的需要，发行人报告期内银行借款大幅增加，累计取得借款收到的现金 461,457.32 万元，累计偿还债务支付的现金 439,440.54 万元。
报告期内，发行人“收到其他与筹资活动有关的现金”主要为收回的银行保 证金、银行贷款保证金利息收入；发行人“支付其他与筹资活动有关的现金”主 要为支付的银行保证金、借款融资费用、回购注销限制性股票款及发行费用。
2016年1-9月，因公司销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，同时为降 低企业经营成本，公司短期借款有所减少，并清偿了部分短期借款，致使2016 年上半年公司筹资活动现金流入金额较少，流出金额较多，筹资活动产生的现 金流量净额为-29,496.01万元。
（五） 偿债能力分析
发行人最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2016 年9 月末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2013 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.07 | 0.98 | 1.07 | 1.25 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.77 | 0.86 | 0.91 |
| 资产负债率（母公司报表） | 30.06 | 40.13% | 51.30% | 38.42% |
| 资产负债率（合并报表） | 48.24 | 58.25% | 57.23% | 40.90% |
2013年-2015年，发行人各项流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，而资产 负债率逐年上升，主要原因是：首先，发行人于2012年9月完成非公开发行募集
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资金4.99亿元，导致发行人2013年末的偿债能力相对较好；其次，报告期内发 行人首次公开发行和前次非公开发行的募集资金转化为在建工程、固定资产等 非流动资产；同时，随着营业收入规模的快速提升，营运资金的需求量上升， 发行人短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款等各项负债增长较快。
（六）营运能力分析
发行人最近三年及一期主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 存货周转率(次) | 4.10 | 9.16 | 9.65 | 7.10 |
| 应收账款周转率(次) | 4.57 | 6.82 | 8.92 | 7.56 |
| 总资产周转率(次) | 0.68 | 1.17 | 1.29 | 0.97 |
2013年-2015年，发行人存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率均呈 较为平稳的趋势，运营能力较为良好。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额755,767,483.24元，扣除发行费用后 募集资金净额将用于智能制造项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） |
拟用募集资金投入 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 智能制造项目 | 35,000 | 35,000 |
| 2 | 创新支持平台项目（注1） | 21,000 | 16,576.75 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 24,000 | 24,000 |
| 合 计 | 80,000 | 75,576.75 |
注1：本项目不以募集资金投资“研发支出”
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利
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用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集 资金到位后以募集资金予以置换。
二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办 法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。 发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金 三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见和上市推荐意见
一、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构东兴证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：
深圳市卓翼科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象 合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]3213号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；
本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人 股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正， 符合上市公司及全体股东的利益。
本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠 杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
发行对象与预案披露的投资者一致，未发生变化。且7名发行对象均与主承 销商东兴证券及其关联方无关联关系。
二、发行人律师意见
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本 次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《实施细则》等法律、法规 及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议及其补充协议（一）、 （二）、缴款通知书等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合 法、有效。
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4、发行人尚需办理本次非公开发行所涉及的认购股份登记、章程修正以及 工商变更（备案）登记手续。
三、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发 行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就 发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核 小组的审核。保荐机构认为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票及上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。
（三）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公 司及其全体股东的利益，符合发行人2015 年第二次临时股东大会及2015年度股 东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本次非公开发行的发行对象夏传武、王卫、王杏才、李超是自然人，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
聚睿投资系公司部分管理层设立的有限合伙企业，其中魏代英为普通合伙 人。中科祥瑞为自然人王智、卢峰出资设立的有限合伙企业，其中王智为普通 合伙人。根据聚睿投资、中科祥瑞的合伙协议及其出具的承诺，聚睿投资、中 科祥瑞系合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，对外投 资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产，亦不接受委托管 理他人资产，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私 募投资基金备案办法》规范的私募投资基金。
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上元投资已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募 基金管理人登记备案手续。
本次发行的发行对象最终出资均为自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆 融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
东兴证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保 荐责任。
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第六节 中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
周 飞 任兆成 项目协办人： 王秀峰 法定代表人： 魏庆华
保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
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深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报 告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对 发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ___ __ 贺秋平 于进进 单位负责人： __ 朱小辉
北京市天元律师事务所 2017 年 3 月 15 日
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发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书） 及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》 的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市卓翼科技股份有限公司在 发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认发行 情况报告暨上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
签字注册会计师： __ _ 张晓义 龚晨艳
会计师事务所负责人： _____ 梁 春
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 3 月 15 日
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发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读《深圳市卓翼科技股份有限公司非公 开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告 书）及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资 机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况 报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告 暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： __ _ 张晓义 龚晨艳
会计师事务所负责人： _____
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 3 月 15 日
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第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件；
二、查阅时间
工作日上午9：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：
名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋
电话：0755-26997888 传真：0755-26986712
（二）保荐机构（主承销商）：
名称：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层
联系电话：010-66555196
传真：010-66551380或010-66551390
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此页无正文，为《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书》之盖章页
深圳市卓翼科技股份有限公司
2017 年 3 月 15 日
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