SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

东兴证券股份有限公司

关于深圳市卓翼科技股份有限公司

部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为 公司及全资子公司共同实施的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、 “保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”、“公 司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司募集资金投资项目中的智能制造项目 实施主体由公司变更为公司及全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称 “卓翼智造”）共同实施事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司采用向特定对象非公 开发行的方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币1.00 元，发行 数量96,769,204 股，发行价格为每股人民币7.81 元，募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元，扣除本次发行费用10,816,769.20 元，募集资金净额为人 民币744,950,714.04 元。本次非公开发行股票募集资金已于 2017 年 2 月 24 日 到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有 限公司验资报告》（大华验字[2017]000120 号）予以验证确认。公司对上述募集 资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。

二、本次拟变更实施主体的募集资金投资项目的基本情况

本次拟将智能制造项目的实施主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智 造共同实施。根据《深圳市卓翼科技股份有限公司2015 年度非公开发行A 股股 票预案（第四次修订稿）》中披露的募集资金用途，公司拟投入募集资金35,000 万元用于智能制造项目。智能制造项目是公司在现有生产线基础上，对其进行改 造升级，更换老化落后生产线，提高生产效率和产品精密制造水平，缩短交货期 限，降低生产成本，提高公司的盈利能力。未来，公司将向更加专业和高端的方

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向发展，建设具有适应性、资源效率的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合 客户及商业伙伴，实现公司的战略转型升级。

三、本次拟变更实施主体的原因及具体安排

根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推 进智能制造项目的建设进度，公司拟将智能制造项目的实施主体由公司变更为公 司及全资子公司卓翼智造共同实施。卓翼智造作为公司在深圳的生产制造基地， 拥有40 多条SMT 线体及多条自动化生产线，具备强大的产品交付能力，本次新 增卓翼智造为智能制造项目的实施主体，能够充分发挥其专业优势，更好的整合 公司资源，提高募集资金使用效率，加快推进智能制造项目的建设进度并产生效 益。

智能制造项目实施主体变更后，为保障卓翼智造顺利实施募投项目，卓翼科 技拟使用智能制造项目未使用的募集资金15,000 万元对其增资。本次增资完成 后，卓翼智造的资金实力和经营能力将进一步提高，符合募集资金使用规划，提 高募集资金使用效率。本次除实施主体变更外，与智能制造项目相关的实施方案 等其他内容保持不变。

为尽快完成智能制造项目实施主体变更及对卓翼智造增资事项，根据《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，卓翼智造需开立募 集资金专户，公司将在对卓翼智造支付增资款后一个月内，与卓翼智造、保荐机 构及开户银行签订四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

四、本次新增实施主体基本情况

• 1、公司名称：深圳市卓翼智造有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300319620922L

• 3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市宝安区燕罗街道塘下涌社区第二工业大道149 号

• 5、法定代表人：夏传武

• 6、注册资本：10,000 万元

• 7、成立日期：2014 年11 月6 日

• 8、经营范围：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产

• 品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响 产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发及

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销售；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。通讯设备及配件、音箱 类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、计算机软件的软件开发。 网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网 关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放 器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的组装生产。

9、主要财务数据：截止2016 年12 月31 日，卓翼智造总资产为 851,902,147.83 元，净资产为76,281,355.18 元，营业收入为1,720,882,262.54 元，净利润为2,560,672.35 元。

五、本次拟变更智能制造项目实施主体对公司的影响

本次公司智能制造项目实施主体由公司变更为公司及子公司卓翼智造共同 实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性 影响，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理 成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不 存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、本次拟变更智能制造项目实施主体的审议程序

2017 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及 全资子公司共同实施暨对全资子公司增资的议案》，同意公司智能制造项目实施 主体由公司变更为公司及全资子公司卓翼智造共同实施事项，并对卓翼制造增 资 15,000 万元。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

七、保荐机构的核查意见

东兴证券对卓翼科技智能制造项目实施主体由公司变更为公司及全资子公 司卓翼智造共同实施事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内 容及独立董事发表的意见。经核查，保荐机构认为：

公司本次将智能制造项目的实施主体由公司变更为公司及其全资子公司卓 翼智造共同实施的相关事宜已经第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七 次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项未改变募 集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于 提高募集资金的使用效率，优化资源配置，不存在损害公司和中小股东利益的 行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

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则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。 综上，东兴证券同意卓翼科技本次新增卓翼智造为智能制造项目的实施主 体。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公 司部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为公司及全资子公司共同实施的 核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周 飞 辛 蕾

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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