ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的 要求，以及《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大 会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考 虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司 遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董事会的构成

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，具体如下：

• （一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

• （二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

• （三）负责公司与各中介机构的联系；

• （四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

• （五）负责公司信息的保密和披露工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采

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取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章；

（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则对其 设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定 时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

（十）董事会规定的其他职责。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘 书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的 提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议批准达到 下列标准之一的交易（公司获赠现金除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

涉及资产处置（购买、出售、置换）的交易事项，交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 30%以上的，由董事会提请股东大会审议批准。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 以上，且绝对金额超过一千万元。

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 对金额超过一百万元。

（六）单次不超过公司最近一期经审计净资产 10％的委托理财；单次超过最近一期

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经审计净资产 10％的委托理财，由董事会提请股东大会审议批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连 续 12 个月内累计计算。但已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计 计算范围。

交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营 业收入。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事 务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得 超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具 有从事证券、期货相 关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会决定公司最近 一期经审计总资产 50%以上 70%以下的银行贷款。

第九条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外,其 余担保事项由董事会审议批；

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。

对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，对外担保事项还应经全体独立董事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决的， 表决人数不足 3 人时，应直接提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法 规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职

权；

（七）董事会授予的其他职权

第四章 董事会会议的召集和通知

第十一条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。

第十二条 定期会议的提案

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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形 成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

• （五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。

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董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十六条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 2 日将书面会议通 知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体 董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

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发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条 会议议案

公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。

议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前 5 日内、临时会议召开前 2 日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事 长确认是否列入董事会议程。

会议议案或提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和董事会职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会办公室。

具有董事会提案权的提案人拟提交董事会审议的相关议案如属于董事会各专门委 员会的职责范围，提案人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。

有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关 联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是 否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被担保方的基本情况及

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财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。

董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见， 则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决 意见对议案进行修改。

第五章 董事会的召开

第二十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。

第二十二条 关于委托出席的限制

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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四） 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他 董事委托的董事代为出席。

第二十三条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会的审议程序及董事会决议、会议记录

第二十四条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。

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第二十五条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况 的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其本人的表决承担责任。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计 师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行 1 人 1 票，记名表决，以举手或书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

有下列情形的董事，属关联董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

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切的家庭成员；

（六）因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的

人。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十八条 表决票

采用书面表决方式的，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包 括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的选项指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在董事会就审议事项表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收 回存档。

若董事会以传真方式作出决议，董事会办公室应负责将表决票连同会议通知一并送 达每位董事。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有 一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存 期限为 10 年。

第二十九条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表 当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第三十条 存在异议的提案

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 月 内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 决议的形成

除《公司章程》、本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分

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配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。

第三十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十六条 会议决议

董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否符合有关 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事 数、列席会议人员数；

（三）报告人姓名；

• （四）议题；

（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交 易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• （六）表决通过的主要事项；

• （七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。

董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十七条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

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• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

• 决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会办公室应在会议 结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

若确属记录错误或遗漏，记录人应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 第三十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录 ~~、会议纪要、决~~ 议记录、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第四十一条 会议保密

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出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外 正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义 务。

第七章 附则

第四十二条 本议事规则与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关 法律法规、《公司章程》的规定为准。

第四十三条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超过”不 包括本数。

第四十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十五条 本规则由董事会解释。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月

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